最近關(guān)于監管層對上市公司資本運作審核趨嚴的聲音不絕于耳，如傳言中概股回歸暫停、劍指跨界定增、嚴控“忽悠式重組”等，市場(chǎng)由此風(fēng)聲鶴唳。證監會(huì )新聞發(fā)言人鄧舸13日在新聞發(fā)布會(huì )上表示，目前再融資和并購重組相關(guān)規定及政策沒(méi)有任何變化。
然而從證監會(huì )近期相關(guān)動(dòng)向來(lái)看，的確能看到一些對并購重組審核趨嚴的影子。
如4月29日，證監會(huì )官網(wǎng)對《上市公司重大資產(chǎn)重組管理辦法》第四十三條“經(jīng)營(yíng)性資產(chǎn)”的相關(guān)問(wèn)題以問(wèn)答的形式進(jìn)行了明確。根據該項說(shuō)明，上市公司發(fā)行股份擬購買(mǎi)的資產(chǎn)為企業(yè)股權時(shí)，原則上在交易完成后應取得標的企業(yè)的控股權。
如確有必要購買(mǎi)少數股權，需滿(mǎn)足相關(guān)條件，其中有一條即為少數股權與上市公司現有主營(yíng)業(yè)務(wù)具有顯著(zhù)的協(xié)同效應，或者與主要標的資產(chǎn)屬于同行業(yè)或緊密相關(guān)的上下游行業(yè)，通過(guò)交易一并注入有助于增強上市公司獨立性、提升上市公司整體質(zhì)量。另一條則是，少數股權最近一個(gè)會(huì )計年度對應的營(yíng)業(yè)收入、資產(chǎn)總額、資產(chǎn)凈額三項指標，均不得超過(guò)上市公司同期合并報表對應指標的20%。此外，少數股權對應的經(jīng)營(yíng)機構為金融企業(yè)的，還應當符合金融監管機構及其他有權機構的相關(guān)規定。
而在此規定出爐后，已經(jīng)出現中招者。
如棲霞建設5月17日晚間公告稱(chēng)，公司擬以發(fā)行股份的方式購買(mǎi)棲霞集團持有的河北銀行7.41%股份， 為少數股權，經(jīng)確認不符合證監會(huì )4月29日問(wèn)答的相關(guān)規定，在與交易對方棲霞集團協(xié)商，雙方一致同意公司終止重組、并向中國證監會(huì )提交撤回資產(chǎn)重組申請文件的申請。
在隨后召開(kāi)的投資者說(shuō)明會(huì )中，棲霞建設對此進(jìn)一步作了解釋。公司稱(chēng)，一方面，公司隸屬于房地產(chǎn)開(kāi)發(fā)行業(yè)，河北銀行隸屬于銀行業(yè)， 兩者不屬于同行業(yè)或緊密相關(guān)的上下游行業(yè);目前公司未在河北銀行的營(yíng)業(yè)地區開(kāi)展業(yè)務(wù)，河北銀行也未在公司的經(jīng)營(yíng)地區開(kāi)展業(yè)務(wù)，因此公司與河北銀行現有主營(yíng)業(yè)務(wù)缺乏顯著(zhù)協(xié)同效應。另一方面，根據河北銀行及公司2015 年經(jīng)審計的財務(wù)報表數據，少數股權最近一個(gè)會(huì )計年度對應的營(yíng)業(yè)收入、資產(chǎn)總額、資產(chǎn)凈額三項指標，與公司同期合并報表對應指標的對比后發(fā)現，公司的本次重組也不符合問(wèn)答的規定。
包括棲霞建設在內，多家近期重組遇阻的案例都屬于跨界重組。
5月18日晚間，主營(yíng)為零售、房地產(chǎn)的大連友誼公告稱(chēng)，鑒于證券市場(chǎng)重大資產(chǎn)重組政策的最新變化，并由于截至目前尚未取得國資監管部門(mén)審核文件，無(wú)法按規定召開(kāi)董事會(huì )并發(fā)布召開(kāi)股東大會(huì )的通知，經(jīng)董事會(huì )研究，公司重組事項自然終止，此次重組標的主營(yíng)為小額貸款及信用擔保等金融業(yè)務(wù)。
同一天晚上，三聯(lián)商社發(fā)布公告稱(chēng)，證監會(huì )并購重組委召開(kāi)工作會(huì )議審核，公司發(fā)行股份及支付現金購買(mǎi)資產(chǎn)并募集配套資金暨關(guān)聯(lián)交易事項未獲得通過(guò)。值得注意的是，三聯(lián)商社主營(yíng)為家電零售，而其并購標的德景電子主要為手機品牌商提供ODM服務(wù)，相關(guān)度亦不大。
事實(shí)上，4月底、5月初以來(lái)，上市公司重組遇阻的案例明顯增多。據不完全統計，包括終止重組、審核未通過(guò)、暫停審核，以及股東大會(huì )未通過(guò)等情形，4月29日以后上市公司重組遇阻的案例至少出現11家。
不過(guò)，對于重組遇阻，多家公司并不甘心，很多又有了新的動(dòng)作。
如騰邦國際在公告定增收購喜游國旅事項終止后，改為對喜游國旅進(jìn)行增資，公司稱(chēng)，擬聯(lián)合其他投資方以總金額不超過(guò)人民幣2億元資金對喜游國際進(jìn)行增資，主要用于其在日韓及東南亞等距離中國5小時(shí)航程的境外旅游目的地業(yè)務(wù)布局。同時(shí)董事會(huì )通過(guò)決議，將此前重組決議有效期延長(cháng)十二個(gè)月至 2017 年 6 月 17 日。
而大連友誼在公告重組終止的當天即公告稱(chēng)，控股股東擬探討股權轉讓事宜，并申請停牌。
通源石油、三鋼閩光、神農基因、升華拜克、智度投資等公司在重組遇阻后，多數表示調整方案后重新推進(jìn)重組事項。智度投資在今年1月份在并購重組委未通過(guò)其方案幾個(gè)月后，經(jīng)過(guò)調整相關(guān)方案后，甚至已成功完成重組。
重組遇阻風(fēng)險不容忽視 近期集中暴露
隨著(zhù)重組遇阻公司數量增多，重組終止或被否后相關(guān)風(fēng)險也集中暴露。
撇去公告當天停牌公司，多數公司在公告遇阻當日股價(jià)出現下跌，這其中收盤(pán)跌停公司又占了多數。
而在公告后一段時(shí)期內，多數公司股價(jià)亦承壓，如四川金頂、恒華科技、紫光股份等多家公司股價(jià)在公告重組遇阻后5個(gè)交易日內跌幅甚至超過(guò)20%。
最新的例子是棲霞建設在5月18日正式公告終止重組后，5月19日股票復牌后下跌3.90%，次日再跌0.61%，在此前公司股票已提前下跌，連收兩根大陰線(xiàn)。
三聯(lián)商社在重組申請未獲證監會(huì )通過(guò)后，股價(jià)在正式公告日(5月19日)當天跌停，其后一個(gè)交易日再跌4.81%。
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