終于,資管新規落地后關(guān)于資管產(chǎn)品在市場(chǎng)公平待遇方面邁出了一大步,中國登記結算修訂了2018年9月版的《特殊機構及產(chǎn)品證券賬戶(hù)業(yè)務(wù)指南》,修訂后的業(yè)務(wù)指南對資管產(chǎn)品開(kāi)戶(hù)要求按照近期的監管政策進(jìn)行了全面的調整,特別是對商業(yè)銀行理財產(chǎn)品開(kāi)立證券賬戶(hù)的實(shí)質(zhì)約束和申請開(kāi)立中的便利化措施進(jìn)行了安排。
新的開(kāi)戶(hù)規則觸及市場(chǎng)最關(guān)心的兩點(diǎn)重要內容:
1、商業(yè)銀行理財產(chǎn)品從此允許開(kāi)展一般的股票類(lèi)投資,市場(chǎng)平等準入給了銀行理財作為資管產(chǎn)品獨立的投資空間。
2、明確了券商資管、基金專(zhuān)戶(hù)、私募、信托等接受其他產(chǎn)品委托,在一層嵌套情況下開(kāi)立證券賬戶(hù)需要提供資料。筆者認為為銀行理財委外券商資管和基金專(zhuān)戶(hù)開(kāi)立證券賬戶(hù)掃清障礙。
一、銀行理財開(kāi)立證券賬戶(hù)變化有哪些?為何這些變化表面理財開(kāi)立股票戶(hù)不存在障礙?
1、證券賬戶(hù)自律管理承諾書(shū)變化對比
關(guān)鍵調整——按照資管新規的要求,新的業(yè)務(wù)指南統一了各類(lèi)資管產(chǎn)品使用的證券賬戶(hù)自律管理承諾書(shū)。
資管新規明確:“金融監督管理部門(mén)和國家有關(guān)部門(mén)應當對各類(lèi)金融機構開(kāi)展資產(chǎn)管理業(yè)務(wù)實(shí)行平等準入、給予公平待遇。資產(chǎn)管理產(chǎn)品應當在賬戶(hù)開(kāi)立、產(chǎn)權登記、法律訴訟等方面享有平等的地位。金融監督管理部門(mén)基于風(fēng)險防控考慮,確實(shí)需要對其他行業(yè)金融機構發(fā)行的資產(chǎn)管理產(chǎn)品采取限制措施的,應當充分征求相關(guān)部門(mén)意見(jiàn)并達成一致?!?/span>
本次中登調整資管產(chǎn)品證券賬戶(hù)業(yè)務(wù)指南,是按照資管新規的要求進(jìn)行了全面調整,為了做到各產(chǎn)品開(kāi)立賬戶(hù)中的公平性,統一了各類(lèi)資管產(chǎn)品使用的證券賬戶(hù)自律管理承諾書(shū),同時(shí)對相關(guān)產(chǎn)品開(kāi)立券商定向資管賬戶(hù)的規則進(jìn)行了重新安排,并按照新規后的要求,對產(chǎn)品再投一層產(chǎn)品開(kāi)立證券賬戶(hù)的材料進(jìn)行了統一規定。
本次對商業(yè)銀行理財產(chǎn)品證券賬戶(hù)使用范圍的放開(kāi)最關(guān)鍵的也在于賬戶(hù)自律管理承諾書(shū)的調整,具體如下(各類(lèi)資管產(chǎn)品統一為附錄15的承諾書(shū)格式):
由該承諾書(shū)可以看到,銀行理財產(chǎn)品的證券賬戶(hù)投資范圍確定為:僅用于參與法律、法規及監管部門(mén)許可的投資范圍,資金投向符合法律、法規及監管部門(mén)的相關(guān)規定。
對比之前的承諾為:在貴公司開(kāi)立的銀行理財產(chǎn)品證券賬戶(hù)僅限于參與證券交易所標準化債券、信貸資產(chǎn)支持證券、優(yōu)先股等固定收益類(lèi)產(chǎn)品的投資。
以下是此前商業(yè)銀行理財產(chǎn)品在中登開(kāi)戶(hù)的承諾書(shū)(今天之后不再適用):
至此,商業(yè)銀行理財,直接投資股票,不是障礙。
2、本次在銀行理財產(chǎn)品開(kāi)戶(hù)中對申請開(kāi)戶(hù)流程上的便利化安排
除了對銀行理財在賬戶(hù)使用范圍上的放開(kāi),對于開(kāi)戶(hù)的便利化程度也進(jìn)行了特殊的安排:
(1)對于各類(lèi)產(chǎn)品證券賬戶(hù)業(yè)務(wù)的辦理,要求優(yōu)先使用中國結算證券賬戶(hù)在線(xiàn)業(yè)務(wù)平臺申請辦理。
(2)對于銀行理財產(chǎn)品開(kāi)立證券賬戶(hù)的,對于其用章的流程進(jìn)行了簡(jiǎn)化,具體為:
商業(yè)銀行及商業(yè)銀行理財產(chǎn)品開(kāi)立證券賬戶(hù),商業(yè)銀行授權其分支機構辦理證券賬戶(hù)業(yè)務(wù)的,如總行對其分支機構出具授權文件、明確分支機構可代替總行辦理哪些證券賬戶(hù)業(yè)務(wù)范圍后,相關(guān)業(yè)務(wù)申請材料所需加蓋的公司公章可由分支機構公章或總行部門(mén)業(yè)務(wù)章代替。
除了在印章方面的簡(jiǎn)化安排,對于相關(guān)文件允許一次備案,備案后在相關(guān)文件沒(méi)有發(fā)生變更后無(wú)須重復提交。
3、一層嵌套開(kāi)戶(hù)的問(wèn)題有效解決
(1)背景
此前銀行理財有一部分委外需求,普遍委托券商資管或者是基金專(zhuān)戶(hù)做委外管理。但之前的委外管理過(guò)程中,中登要求,如果是一對一專(zhuān)戶(hù)或者是券商定向資管產(chǎn)品接受銀行資金需要出具銀行自有資金證明,從而基本堵塞了銀行理財委外一對一專(zhuān)戶(hù)或者定向資管的委外需求。
在資管新規之前部分機構可以通過(guò)多層嵌套的形式繞道開(kāi)戶(hù),但資管新規之后,多層嵌套嚴重違反資管新規的要求,基本沒(méi)有機構敢于如此操作。所以業(yè)內對于中登放開(kāi)銀行理財通過(guò)專(zhuān)戶(hù)或者券商資管間接開(kāi)戶(hù)的呼聲一直很高。銀保監會(huì )和證監會(huì )就此也明確表態(tài)會(huì )打通不同產(chǎn)品平等開(kāi)戶(hù)的訴求,只要資管新規允許的一層嵌套,那么也應該放開(kāi)此前限制性規定。
(2)此次開(kāi)戶(hù)指南明確允許一層嵌套情況下,受托人產(chǎn)品開(kāi)戶(hù),具體要求如下:
委托人有效身份證明文件復印件(需加蓋基金公司公章;委托人為機構的,還需加蓋機構公章)。委托人為依法設立的產(chǎn)品的,有效身份證明文件為相關(guān)監督管理機構對委托方產(chǎn)品出具的備案證明復印件(各類(lèi)產(chǎn)品備案證明要求見(jiàn)附錄28),或委托產(chǎn)品合同等產(chǎn)品成立證明文件復印件(需加蓋委托方產(chǎn)品管理人公章)。
從具體的章節看,上述表述分別出現在券商定向資管、基金專(zhuān)戶(hù)(包括子公司專(zhuān)戶(hù))、私募基金、保險資管、信托產(chǎn)品、期貨資管共六類(lèi)產(chǎn)品開(kāi)戶(hù)材料說(shuō)明中,意味著(zhù)這六類(lèi)產(chǎn)品接受其他產(chǎn)品委托作為受托管理人,一層嵌套情況下可以在中登開(kāi)戶(hù),并提供相應材料。
二、商業(yè)銀行理財產(chǎn)品目前投資股票的總體方向
公募銀行理財能否投資股票?
可以,只是按照意見(jiàn)稿的內容規則須另行制定。
從整個(gè)資管新規的角度看,公募銀行理財可以投資股票,從理財新規征求意見(jiàn)稿看,意見(jiàn)稿沒(méi)有禁止商業(yè)銀行公募理財投資股票,但是規則層面明確:公募理財產(chǎn)品投資境內上市交易的股票的相關(guān)規定,由國務(wù)院銀行業(yè)監督管理機構另行制定。
公募銀行理財投資股票,主要在投資者保護,信息披露,集中度等方面會(huì )有很多個(gè)性化安排,需要更強的技術(shù)性指標和監管細節落實(shí)。但未來(lái)股票投資大勢所趨,開(kāi)戶(hù)細節打通也將大幅度加速這一流程。
私募銀行理財的投資范圍由合同約定,因此天然可以投資股票,并且根據理財意見(jiàn)稿的內容看,也進(jìn)一步得到明確:私募理財產(chǎn)品的投資范圍由合同約定,可以投資于債權類(lèi)資產(chǎn)和權益類(lèi)資產(chǎn)等。權益類(lèi)資產(chǎn)是指境內上市交易的股票、未上市企業(yè)股權及其受(收)益權。此前的障礙主要是私募銀行理財發(fā)行量不大,此外開(kāi)戶(hù)也是一個(gè)障礙,本次中登的規則變動(dòng),基本掃除賬戶(hù)的問(wèn)題。
綜上,無(wú)論公募理財還是私募理財,在賬戶(hù)層面的障礙消除后,投資將更加便捷高效,部分委外或者需要嵌套的產(chǎn)品,可回到產(chǎn)品自主投資層面。
尤其未來(lái)成立子公司之后,總體銀行理財對證券市場(chǎng)的資金應該有一部分增量,主要取決于權益部門(mén)的設置,破剛性?xún)陡吨?,長(cháng)遠看權益類(lèi)風(fēng)險偏好能否有所提升。
三、產(chǎn)品為委托人的資管產(chǎn)品開(kāi)戶(hù)的開(kāi)戶(hù)要求進(jìn)一步明確
對于產(chǎn)品為委托人的資管產(chǎn)品開(kāi)戶(hù)的,總的要求是:委托人為依法設立的產(chǎn)品的,有效身份證明文件為相關(guān)監督管理機構對委托方產(chǎn)品出具的備案證明復印件(各類(lèi)產(chǎn)品備案證明要求見(jiàn)附錄28),或委托產(chǎn)品合同等產(chǎn)品成立證明文件復印件(需加蓋委托方產(chǎn)品管理人公章)。
序號 | 資管產(chǎn)品類(lèi)型 | 產(chǎn)品備案要求 |
1 | 證券公司定向資產(chǎn)管理計劃 | 基金業(yè)協(xié)會(huì )出具的備案證明 |
2 | 證券公司集合資產(chǎn)管理計劃 | 基金業(yè)協(xié)會(huì )出具的備案證明 |
3 | 證券投資基金 | 證監會(huì )關(guān)于同意基金設立的批文 |
4 | 基金管理公司特定客戶(hù)證券投資產(chǎn)品 | 基金業(yè)協(xié)會(huì )出具的備案證明 |
5 | 私募基金產(chǎn)品 | 基金業(yè)協(xié)會(huì )出具的備案證明 |
6 | 全國社?;鹜顿Y組合 | 社保理事會(huì )確定管理人及 相應投資組合的確認函 |
7 | 企業(yè)年金計劃 | 人力資源社會(huì )保障行政部門(mén)出具的企業(yè)年金計劃確 認函 |
8 | 養老基金投資組合 | 社保理事會(huì )確定管理人及相應投資組合的確認函 |
9 | 合格境外機構投資者(QFII) | (1)中國證監會(huì )頒發(fā)的證券投資業(yè)務(wù)許可證(或經(jīng)營(yíng) 證券期貨業(yè)務(wù)許可證);(2)國家外匯管理局頒發(fā) 的外匯登記證原件及復印件或托管人關(guān)于為 QFII 開(kāi) 立人民幣特殊賬戶(hù)的情況說(shuō)明,應包括人民幣特殊賬 戶(hù)名稱(chēng)、賬戶(hù)號 |
10 | 人民幣合格境 外機構投資者(RQFII) | (1)中國證監會(huì )頒發(fā)的RQFII證券投資業(yè)務(wù)許可 證(或經(jīng)營(yíng)證券期貨業(yè)務(wù)許可證)原件及復印件;(2)托管人關(guān)于為RQFII開(kāi)立人民幣特殊賬戶(hù)的情況說(shuō)明,應包括人民幣特殊賬戶(hù)名稱(chēng)、賬戶(hù)號 |
11 | 保險產(chǎn)品 | 保險機構出具的關(guān)于保險產(chǎn)品證券賬戶(hù)名稱(chēng)的確認函 |
12 | 保險資管產(chǎn)品 | (1)保監會(huì )出具的保險資產(chǎn)管理公司設立首只產(chǎn)品的批復文件復印件;(2)保險機構出具的關(guān)于集合資產(chǎn)管理計劃或特定 客戶(hù)資產(chǎn)管理計劃名稱(chēng)的確認函 |
13 | 信托產(chǎn)品 | 中國信托登記有限責任公 司出具的信托登記系統預登記完成通知書(shū) |
14 | 期貨公司資產(chǎn)管理計劃 | 中國基金業(yè)協(xié)會(huì )出具的備案證明 |
15 | 商業(yè)銀行理財產(chǎn)品名稱(chēng) | 登錄“全國銀行業(yè)理財信息登記系統”后,打印理財產(chǎn)品登記信息的相關(guān)頁(yè)面 |
其他具體的內容具體為:

四、各類(lèi)產(chǎn)品開(kāi)立證券賬戶(hù)歷史回顧
證券賬戶(hù)作為機構或產(chǎn)品連接資本市場(chǎng)的關(guān)鍵一環(huán),特別是投資上市公司股票,具有決定性影響,但是各類(lèi)機構或產(chǎn)品開(kāi)立證券賬戶(hù),卻并不是一帆風(fēng)順,期間經(jīng)歷各種博弈和市場(chǎng)的抉擇,總體匯總如下:
1、信托產(chǎn)品
09年左右信托產(chǎn)品開(kāi)立證券賬戶(hù)被暫停,直到2012年8月中國結算發(fā)布《關(guān)于信托產(chǎn)品開(kāi)戶(hù)與結算有關(guān)問(wèn)題的通知》后信托產(chǎn)品開(kāi)立證券賬戶(hù)才得以放行。
該通知對于信托產(chǎn)品開(kāi)立信托專(zhuān)用證券賬戶(hù)及信托產(chǎn)品開(kāi)立證券公司定向資產(chǎn)管理專(zhuān)用證券賬戶(hù)、基金管理公司特定客戶(hù)資產(chǎn)管理專(zhuān)用證券賬戶(hù)問(wèn)題 進(jìn)行了統一安排,信托產(chǎn)品開(kāi)戶(hù)問(wèn)題得以明確。
2、商業(yè)銀行理財產(chǎn)品
關(guān)于商業(yè)銀行理財開(kāi)立證券賬戶(hù),則是到了2013年的12月,中國結算發(fā)布了《關(guān)于商業(yè)銀行理財產(chǎn)品開(kāi)立證券賬戶(hù)有關(guān)事項的通知》,才實(shí)現了有條件開(kāi)戶(hù)。
該通知稱(chēng)為了支持商業(yè)銀行理財產(chǎn)品參與證券交易所標準化債券、信貸資產(chǎn)支持證券、優(yōu)先股等固定收益類(lèi)產(chǎn)品的投資,現將商業(yè)銀行理財產(chǎn)品開(kāi)戶(hù)有關(guān)事項通知如下:因此可以看出銀行理財開(kāi)立證券賬戶(hù)從一開(kāi)始就有明顯的差別化安排,即證券賬戶(hù)只能用于固定收益類(lèi)產(chǎn)品的投資,股票投資一直被限制。
在這種差異化限制下每一個(gè)商業(yè)銀行理財產(chǎn)品可以在滬、深市場(chǎng)各開(kāi)立一個(gè)證券賬戶(hù)。并且這種限制是通過(guò)理財產(chǎn)品在客戶(hù)時(shí)出具承諾函的形式實(shí)施。行業(yè)應承諾其所開(kāi)立的證券賬戶(hù)僅用于參與證券交易所標準化債券、信貸資產(chǎn)支持證券、優(yōu)先股等固定收益類(lèi)產(chǎn)品的投資,不得用于法律、行政法規、部門(mén)規章禁止或限制的證券投資行為。
這一限制隨著(zhù)大資管統一監管的加強,不斷的有被取消掉的訴求。資管新規實(shí)施后,公平的市場(chǎng)準入和公平競爭環(huán)境的確立,這種對理財產(chǎn)品的特殊限制就應當消除。因此中國登記結算根據資管新規的要求,對賬戶(hù)業(yè)務(wù)指南進(jìn)行了調整,長(cháng)達5年之久的銀行理財,可以直接投資股票成為現實(shí)。
3、私募基金
私募基金初期開(kāi)立證券賬戶(hù)等也存在開(kāi)戶(hù)障礙,在市場(chǎng)發(fā)展過(guò)程中,中國登記結算于2014年3月發(fā)布了《關(guān)于私募投資基金開(kāi)戶(hù)和結算有關(guān)問(wèn)題的通知》,私募基金開(kāi)戶(hù)成為常態(tài)。不再需要借助其他主體開(kāi)展投資,也標志者整個(gè)私募基金的成熟和壯大。
通知稱(chēng)為了支持私募投資基金參與證券市場(chǎng)投資活動(dòng),根據有關(guān)業(yè)務(wù)規則,對私募基金開(kāi)戶(hù)業(yè)務(wù)進(jìn)行了明確,私募基金可以由基金管理人申請開(kāi)戶(hù),有資產(chǎn)托管人的私募基金,也可以由資產(chǎn)托管人申請開(kāi)戶(hù)。期初的開(kāi)戶(hù)采取臨柜辦理的方式,后續中國結算發(fā)布了《關(guān)于私募基金管理人開(kāi)立證券賬戶(hù)有關(guān)事項的通知》,對于私募基金備案的有關(guān)要求落實(shí)到開(kāi)戶(hù)過(guò)程中。
4、中國結算在開(kāi)戶(hù)中的動(dòng)態(tài)調整和強化監管
關(guān)于私募基金等資管產(chǎn)品證券賬戶(hù)開(kāi)戶(hù)的自律管理,中國登記結算一直按照中國證監會(huì )等的要求落實(shí)監管。
中國登記結算在賬戶(hù)開(kāi)戶(hù)程序和內容上的要求,資料的提供等方面及時(shí)根據監管和市場(chǎng)的動(dòng)態(tài)進(jìn)行調整,為了進(jìn)一步做好穿透式監管,中國登記結算也在私募產(chǎn)品開(kāi)立證券賬戶(hù)的工作中做了大量安排,最為典型的如2018年1月發(fā)布的《關(guān)于加強私募投資基金等產(chǎn)品賬戶(hù)管理有關(guān)事項的通知》,對穿透式監管提出了明確的要求,具體概括為:
(1)加強產(chǎn)品信息披露的要求,明確主要補充披露的信息

(2)通知進(jìn)一步明確自2018年7月1日起,賬戶(hù)穿透監管需要管理人向中登報送持有人的基本信息

3.通知明確資管產(chǎn)品開(kāi)立證券賬戶(hù),需要穿透披露最終持有人
申請開(kāi)立證券賬戶(hù)的資管產(chǎn)品應填報其份額持有人(對于信托產(chǎn)品,指受益人)。對于份額持有人為資管產(chǎn)品的,中國結算將根據監管需要,要求管理人繼續填報其上層份額持有人信息,以此類(lèi)推,直至份額持有人為個(gè)人、機構為止(已經(jīng)報送過(guò)份額持有人信息的資管產(chǎn)品可不再向上看穿報送)。
今日中國結算發(fā)布的修訂后18年9月的業(yè)務(wù)指南,對于2018年1月通知中要求的提供產(chǎn)品結構圖的要求也進(jìn)一步細化在業(yè)務(wù)指南中,并提供了具體的示例要求:

以上是各類(lèi)資管產(chǎn)品開(kāi)立證券賬戶(hù)的總的回顧,具體的關(guān)于本次修訂的內容,后續進(jìn)一步闡述。
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