秦二世二年(公元前208年)六月，項梁、項羽叔侄所率領(lǐng)的隊伍已發(fā)展壯大到六七萬(wàn)人，并擁立楚懷王之孫熊心為王，集各路義軍首領(lǐng)于薛城(今山東滕縣東南)共商大事。張良不忘復興韓國，忙對項梁提議道：“君既已立楚王為后人，而韓王諸公子中的橫陽(yáng)君成最賢，可立為王，借以多樹(shù)黨羽。
”早在下邳之際，張、項之間便有舊誼，因而項梁一口應承。于是，他命人找到韓王成，立為韓王，并以張良為司徒(相當于丞相)。張良“復韓”的目的終于達到了，“復家”的政治夙愿也得以實(shí)現，因而竭盡全力扶持韓王成，揮師收復韓地(指戰國時(shí)韓國地盤(pán))，游兵于潁川附近，時(shí)而攻取數城，時(shí)而又被秦兵奪回，遲遲未能開(kāi)創(chuàng )大局面。這一年年底，楚懷王命劉邦、項羽分兵伐秦，并約定：誰(shuí)先入關(guān)進(jìn)咸陽(yáng)，誰(shuí)便可以立而為王。劉邦取道潁川、南陽(yáng)，打算從武關(guān)進(jìn)入關(guān)中。秦二世三年(公元前207年)七月，劉邦率兵攻占潁川。
韓王和張良便與劉邦會(huì )合了。劉邦請韓王留守陽(yáng)翟(韓故都，今河南禹州市)，而讓張良隨軍南下。九月，軍隊抵達南陽(yáng)郡(今河南南陽(yáng)市)。南陽(yáng)郡守奇退入宛城(河南南陽(yáng))固守。劉邦滅秦心切，見(jiàn)宛城一時(shí)難以攻取，打算繞過(guò)宛城繼續西進(jìn)。張良認為不妥，勸道：“您雖然急于進(jìn)關(guān)，但這一路上秦兵還很多，而且都扼據著(zhù)險要的地勢?，F在不拿下宛城，一旦宛城的秦兵從后面追殺過(guò)來(lái)，那時(shí)，強秦在前，追兵在后，就很危險了?！眲畈杉{了他的建議，立即更換旗幟，率兵乘夜間抄小路悄悄返回。拂曉時(shí)分，劉邦的軍隊已把宛城重重圍住。接著(zhù)，劉邦又采納了陳恢的意見(jiàn)，以攻心之術(shù)，招撫南陽(yáng)太守，赦免全城吏民，兵不血刃地輕取了宛城。解除了劉邦西進(jìn)的后顧之憂(yōu)，劉邦兵威大振，南陽(yáng)郡的其它城池見(jiàn)太守已降，紛紛起而效之，望風(fēng)而降。
同年十二月，劉邦率軍抵達蟯關(guān)(今陜西蘭陽(yáng)東南)。蟯關(guān)是古代南陽(yáng)與關(guān)中的交通要隘，易守難攻，是通往秦都咸陽(yáng)的咽喉要塞，也是拱衛咸陽(yáng)的最后一道關(guān)隘，秦有重兵扼守此地。劉邦趕到關(guān)前，想要親率所部?jì)扇f(wàn)余眾，強行攻取。張良勸諫道：“目前秦守關(guān)的兵力還很強大，不可輕舉妄動(dòng)?！眲钗┛猪椨鸫筌娤热腙P(guān)中，因而心急如焚，忙向張良問(wèn)計。張良向劉邦獻了一個(gè)智取的妙計。他說(shuō)：“我聽(tīng)說(shuō)蟯關(guān)的守將是個(gè)屠夫的兒子，這種市儈小人，只要用點(diǎn)財幣就可以打動(dòng)他的心了。您可以派先遣部隊，預備5萬(wàn)人的糧餉，并在四周山間上增設大量軍隊的旗號，虛張聲勢，作為疑兵。然后再派酈食其多帶珍寶財物去勸誘秦將，事情就可能成功了?！?/p>
劉邦依計而行，蟯關(guān)守將果然獻關(guān)投降，并表示愿意和劉邦聯(lián)合進(jìn)攻咸陽(yáng)。劉邦大喜，張良卻認為不可。他冷靜地分析道：“這只不過(guò)是蟯關(guān)的守將想叛秦，他部下的士卒未必服從。如果士卒不從，后果將不堪設想。不如乘秦兵懈怠之機消滅他們?！庇谑?，劉邦率兵向蟯關(guān)突然發(fā)起攻擊，結果秦軍大敗，棄關(guān)退守藍田(今陜西藍田縣西)。劉邦乘勝追擊，引兵繞過(guò)蟯關(guān)，穿越蕢山，大敗秦軍于藍田。然后，大軍繼續西進(jìn)，于公元前206年元月抵達霸上(今西安市東25里)。
這時(shí)，秦二世已被趙高殺死，僅僅做了46天秦王的子嬰眼見(jiàn)義軍兵臨城下，大勢已去，只好似繩系頸，乘素車(chē)白馬，捧著(zhù)御璽符節，開(kāi)城出降。至此，雄霸四方、威振海內的大秦帝國滅亡了。劉邦從奉楚懷王之命西進(jìn)，到進(jìn)人關(guān)中，迫使子嬰投降，歷時(shí)僅一年，由于他采納了張良的計謀，保證了軍事上的順利進(jìn)展，從而贏(yíng)得了時(shí)間，終于比項羽搶先一步進(jìn)入關(guān)中。
劉邦手下的將軍主張把子嬰殺了，但是劉邦說(shuō)：“楚懷王派我攻咸陽(yáng)，就因為相信我能待人寬厚；再說(shuō)，人家已經(jīng)投降，再殺他不好?！闭f(shuō)完，他收了玉璽，把子嬰交給將士看管起來(lái)。劉邦的軍隊進(jìn)了咸陽(yáng)，將士們紛紛爭著(zhù)去找皇宮的倉庫，各人都揀值錢(qián)的金銀財寶拿，鬧得亂哄哄的。只有蕭何不希罕這些東西，他先跑到秦朝的丞相府，把有關(guān)戶(hù)口、地圖等文書(shū)檔案都收了起來(lái)，保管好。
劉邦在將士陪同下，來(lái)到了豪華的阿房宮。他看見(jiàn)宮殿這么富麗，幔帳、擺設兒好看得叫人睜不開(kāi)眼睛。還有許許多多的美麗的宮女。他在宮里呆了一會(huì )，心里迷迷糊糊的簡(jiǎn)直不想離開(kāi)了。這時(shí)候，他的部將樊噲（kuài）闖了進(jìn)來(lái)，說(shuō)：“沛公要打天下，還是要當個(gè)富翁呀？這些奢侈華麗的東西，使秦朝亡了，您還要這些干么？還是趕快回到軍營(yíng)里去吧！”劉邦不聽(tīng)他的話(huà)，說(shuō)：“讓我歇歇吧?！鼻∏蓮埩家策M(jìn)來(lái)了，聽(tīng)到樊噲的話(huà)，對劉邦說(shuō)：“俗話(huà)說(shuō)：忠言逆耳利于行，良藥苦口利于病。樊噲的話(huà)說(shuō)得很對呀，希望您聽(tīng)從他的勸告?！?/p>
劉邦是一向很信任張良的，聽(tīng)了他的話(huà)，馬上醒悟過(guò)來(lái)，吩咐將士封了倉庫，帶著(zhù)將士仍舊回到灞上。接著(zhù)，劉邦召集了咸陽(yáng)附近各縣的父老，對他們說(shuō)：“你們被秦朝的殘酷的法令害苦了。今天，我跟諸位父老約定三條法令：第一，殺人的償命；第二，打傷人的辦罪；第三，偷盜的辦罪。除了這三條，其他秦國的法律、禁令，一律廢除。
父老百姓可以安居樂(lè )業(yè)，不必驚慌?！眲钸€叫各縣父老和原來(lái)秦國的官吏到咸陽(yáng)附近的各縣去宣布這三條法令。百姓聽(tīng)到了劉邦的約法三章，高興得了不得。大伙兒爭先恐后地拿著(zhù)牛肉、羊肉、酒和糧食來(lái)慰勞劉邦的將士，劉邦好言好語(yǔ)地勸他們把這些東西拿回去，他說(shuō)：“糧倉里有的是糧食，不要再讓你們費心了?！贝蚰菚r(shí)候起，劉邦的軍隊在關(guān)中的百姓中留下了好的印象，人們都巴不得劉邦能留在關(guān)中做王。
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