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新三板全面深改的各項政策舉措細節出爐！其中涵蓋了包括精選層遴選標準、公開(kāi)發(fā)行、連續競價(jià)交易機制、投資者適當性管理要求、轉板要求等在內的七大政策亮點(diǎn)。
今日，證監會(huì )就修訂后的《非上市公眾公司監督管理辦法》(下稱(chēng)《公眾公司辦法》)和新起草的《非上市公眾公司信息披露管理辦法(征求意見(jiàn)稿)》(下稱(chēng)《信息披露辦法》)公開(kāi)征求意見(jiàn)。
全國股轉公司也將于今日，就新起草及新修訂的6項自律規則向市場(chǎng)征求意見(jiàn)。
上述兩個(gè)辦法作為新三板改革的基礎性文件，明確了市場(chǎng)關(guān)心的改革政策細節。全國股轉公司制定、修改的6項配套規則進(jìn)一步明確了精選層遴選標準、公開(kāi)發(fā)行安排、連續競價(jià)交易機制、投資者適當性管理、轉板須符合的條件等細節問(wèn)題。
先來(lái)看看干貨！
《公眾公司辦法》和《非上市公眾公司信息披露管理辦法(征求意見(jiàn)稿)》規定：
□ 允許掛牌公司向新三板不特定合格投資者公開(kāi)發(fā)行，實(shí)行保薦、承銷(xiāo)制度。
□ 放開(kāi)掛牌公司定向發(fā)行35人限制，推出自辦發(fā)行方式。
□ 優(yōu)化公開(kāi)轉讓和發(fā)行的審核機制，公司公開(kāi)轉讓和發(fā)行需要履行行政許可程序的由全國股轉公司先出具自監管意見(jiàn)，證監會(huì )以此為基礎進(jìn)行核準。
□ 明確掛牌公司信息披露基本要求，確定差異化信息披露原則，明確公司治理違規的法律責任，壓實(shí)中介機構責任。
新三板政策細節中明確的重要改革內容：
□ 精選層入層標準以市值為核心，圍繞盈利能力、成長(cháng)性、市場(chǎng)認可度、研發(fā)能力等設定，各項要求均顯著(zhù)低于科創(chuàng )板上市條件和創(chuàng )業(yè)板公司平均水平。
□ 精選層實(shí)施連續競價(jià)交易機制，創(chuàng )新層、基礎層集合競價(jià)撮合頻次適當提高。
□ 新三板引入公開(kāi)發(fā)行制度，允許掛牌公司向不特定合格投資者公開(kāi)發(fā)行，配套實(shí)行保薦、承銷(xiāo)制度；允許公開(kāi)路演、詢(xún)價(jià)；發(fā)行人可以尚未盈利；新三板定向發(fā)行取消單次融資新增股東35人限制、允許小額融資實(shí)施自辦發(fā)行。
□ 新三板精選層掛牌滿(mǎn)一年的企業(yè)可申請轉板上市；申請轉板上市須履行內部決策程序，由證券公司保薦，向交易所提出轉板上市申請，交易所審核并作出是否同意上市的決定，無(wú)需證監會(huì )核準。
□ 對精選層、創(chuàng )新層和基礎層分別設置投資者準入標準，精選層門(mén)檻最低。引入公募基金等長(cháng)期資金投資新三板市場(chǎng)。
證監會(huì )2個(gè)辦法 全國股轉公司6個(gè)配套自律規則明確了下述七大新三板深改亮點(diǎn)內容：
亮點(diǎn)一：精選層確定多元化準入標準，掛牌滿(mǎn)一年可直接轉板上市
此次新三板深改的核心舉措之一是在完善提升基礎層、創(chuàng )新層規范和培育功能的基礎上，設立精選層。精選層將承接完成公開(kāi)發(fā)行、具有發(fā)展潛力的優(yōu)質(zhì)新三板掛牌企業(yè)。同時(shí)，精選層公司在信息披露、公司治理等方面也需符合更高的規范性要求。
精選層入層標準以市值為核心，圍繞盈利能力、成長(cháng)性、市場(chǎng)認可度、研發(fā)能力等方面設定，各項要求均顯著(zhù)低于科創(chuàng )板上市條件和創(chuàng )業(yè)板公司平均水平，同時(shí)允許按照規定發(fā)行特別表決權股份的企業(yè)進(jìn)入精選層。
據悉，改革初期，精選層將優(yōu)先接納符合新三板市場(chǎng)定位的創(chuàng )新創(chuàng )業(yè)型實(shí)體企業(yè)融資發(fā)展。
精選層在交易、投資者適當性、監管、轉板方面的制度安排還包括：
交易制度：精選層實(shí)行連續競價(jià)交易，后續將根據實(shí)施效果情況，適時(shí)增加混合做市交易方式，優(yōu)化市場(chǎng)交易定價(jià)功能。
投資者：精選層的投資者適當性標準將低于創(chuàng )新層、基礎層標準，投資者基數更大。同時(shí)，將引入公募基金投資，投資者結構更為豐富。
公司監管：證監會(huì )將針對精選層公司出臺專(zhuān)門(mén)規則，實(shí)施嚴格監管，出現經(jīng)營(yíng)風(fēng)險、合規風(fēng)險的企業(yè)堅決退出精選層，切實(shí)提高精選層公司質(zhì)量，保護投資者合法權益。
轉板機制：在精選層掛牌滿(mǎn)一年的公司可直接向交易所申請轉板上市。
亮點(diǎn)二：允許適格企業(yè)公開(kāi)發(fā)行，發(fā)行人可以尚未盈利
根據今日發(fā)布的《公眾公司辦法》修訂稿，新三板引入向不特定合格投資者公開(kāi)發(fā)行（即“公開(kāi)發(fā)行”）制度，允許掛牌公司向不特定合格投資者公開(kāi)發(fā)行，配套實(shí)行保薦、承銷(xiāo)制度；允許公開(kāi)路演、詢(xún)價(jià)，提高投融資對接效率，滿(mǎn)足創(chuàng )新層、精選層企業(yè)高效融資的需求。
與此同時(shí)，新三板現行的定向發(fā)行制度也將進(jìn)一步完善，內容包括取消單次融資新增股東35人限制、允許小額融資實(shí)施自辦發(fā)行等，以進(jìn)一步提高融資效率、降低融資成本。
新三板公開(kāi)發(fā)行制度的政策要點(diǎn)包括：
發(fā)行主體：限于在新三板掛牌滿(mǎn)一年的創(chuàng )新層公司，同時(shí)須滿(mǎn)足精選層入層的相關(guān)標準。
發(fā)行條件：在合規性方面，要求掛牌公司業(yè)務(wù)明確、產(chǎn)權清晰、依法規范運營(yíng)、公司治理健全、履行信息披露義務(wù)；在財務(wù)方面，要求掛牌公司財務(wù)信息真實(shí)、準確、完整，發(fā)行人可以尚未盈利。
發(fā)行對象：符合新三板投資者適當性管理規定的自然人、法人及其他經(jīng)濟組織均可參與發(fā)行。
發(fā)行方式：掛牌公司可以采取路演、詢(xún)價(jià)等公開(kāi)方式發(fā)行股份，實(shí)行證券公司保薦和承銷(xiāo)制度，壓實(shí)中介機構責任，確保發(fā)行過(guò)程公開(kāi)透明、規范高效、嚴格監管、風(fēng)險可控。
發(fā)行定價(jià)：掛牌公司可以與主承銷(xiāo)商自主協(xié)商采用直接定價(jià)、競價(jià)及詢(xún)價(jià)等定價(jià)方式，股票發(fā)行價(jià)格、時(shí)機和規模均由市場(chǎng)決定，充分發(fā)揮市場(chǎng)定價(jià)功能，合理配置資源。
亮點(diǎn)三：精選層掛牌滿(mǎn)一年可申請轉板上市，不需證監會(huì )審核
建立直接轉板上市機制、暢通多層次市場(chǎng)之間的有機聯(lián)系，是此次新三板深改的核心內容。根據政策安排，經(jīng)過(guò)公開(kāi)發(fā)行并在精選層掛牌滿(mǎn)一年、符合證券法上市條件和交易所相關(guān)規定的新三板公司，可以直接向交易所申請轉板上市。
證監會(huì )有關(guān)部門(mén)負責人表示，建立新三板掛牌公司向滬深交易所轉板上市機制，是證監會(huì )落實(shí)黨中央、國務(wù)院決策部署的重要舉措，也是新三板改革的核心措施之一。轉板機制有利于拓寬上市渠道，更好發(fā)揮新三板市場(chǎng)承上啟下的功能，促進(jìn)多層次資本市場(chǎng)優(yōu)勢互補、錯位發(fā)展，提升資本市場(chǎng)服務(wù)實(shí)體經(jīng)濟的能力。
新三板直接轉板制度的政策要點(diǎn)包括：
轉板主體：在新三板精選層掛牌滿(mǎn)一年的企業(yè)可申請轉板上市。
轉板上市條件：掛牌公司申請轉板上市的，須滿(mǎn)足證券法和證監會(huì )規定的基本上市條件，還應符合交易所規定的具體上市條件。
轉板程序：掛牌公司申請轉板上市，應當履行內部決策程序，由證券公司保薦，向交易所提出轉板上市申請。交易所審核并作出是否同意上市的決定，無(wú)需證監會(huì )核準。
風(fēng)險防范：證監會(huì )將加強監督管理，督促交易所嚴格履行審核職責，壓實(shí)中介機構責任，強化責任追究。
亮點(diǎn)四：降低投資者門(mén)檻，引入公募基金
此次新三板深改的另一重要內容是優(yōu)化投資者結構，具體政策舉措包括兩個(gè)方面：
一是根據掛牌公司風(fēng)險和流動(dòng)性水平，適當降低投資者準入門(mén)檻，結合市場(chǎng)分層實(shí)行差異化的投資者適當性標準；
二是鼓勵公募基金依規投資精選層掛脾公司，持續推動(dòng)保險資金、企業(yè)年金等專(zhuān)業(yè)機構投資者入市，壯大專(zhuān)業(yè)機構投資者隊伍，為市場(chǎng)不斷增加長(cháng)期穩定資金來(lái)源。
據悉，新三板適當降低投資者適當性管理要求，主要是為了促進(jìn)投融資平衡，提高市場(chǎng)流動(dòng)性水平。具體政策要點(diǎn)包括：
□ 充分考慮不同市場(chǎng)層次掛牌公司的細分特征和風(fēng)險情況，對精選層、創(chuàng )新層和基礎層分別設置投資者準入標準。
□ 對于尚不符合投資者適當性標準的投資者，鼓勵通過(guò)公募基金等專(zhuān)業(yè)機構分享中小企業(yè)成長(cháng)的“紅利”。
記者了解到，新三板各市場(chǎng)層次的具體投資者適當性標準，將在評估分析和聽(tīng)取市場(chǎng)意見(jiàn)的基礎上再行明確。
此外，根據正在公開(kāi)征求意見(jiàn)的《合格境外機構投資者及人民幣合格境外機構投資者境內證券期貨投資管理辦法》，QFII、RQFII將可投資新三板掛牌股票。
業(yè)內人士認為，持續引入公募基金等長(cháng)期資金投資新三板，不僅有利于改善新三板投資者結構，壯大專(zhuān)業(yè)機構投資者隊伍，提升市場(chǎng)交易活躍度，降低中小企業(yè)融資成本，而且有利于逐步推動(dòng)基金管理人充分發(fā)揮專(zhuān)業(yè)管理能力，以具體投資標的質(zhì)量，而非簡(jiǎn)單的板塊劃分進(jìn)行投資，形成健康、靈活、長(cháng)期的投資機制，充分發(fā)揮機構投資者在多層次資本市場(chǎng)的綜合作用，支持國家創(chuàng )新發(fā)展戰略。
據了解，下一步證監會(huì )將繼續優(yōu)化完善新三板發(fā)行、交易機制，不斷引導更多專(zhuān)業(yè)機構進(jìn)入新三板市場(chǎng)。
亮點(diǎn)五：精選層實(shí)施連續競價(jià)，創(chuàng )新層基礎層提高撮合頻次
新三板深改將配套優(yōu)化交易制度，在引入連續競價(jià)交易制度的基礎上，現行集合競價(jià)交易模式也將進(jìn)一步優(yōu)化。
根據政策安排，此次新三板改革將增加基礎層、創(chuàng )新層集合競價(jià)撮合頻次，適度提高流動(dòng)性水平，同時(shí)基礎層公司和創(chuàng )新層公司可自行選擇集合競價(jià)或做市交易方式。另一方面，為與公開(kāi)發(fā)行后的股份流通需求相匹配，精選層將實(shí)行連續競價(jià)交易機制。
亮點(diǎn)六：設定差異化信披要求，精選層嚴格監管
據證監會(huì )有關(guān)部門(mén)負責人介紹，此次新三板改革將結合市場(chǎng)分層和掛牌公司實(shí)際，合理設定差異化的信息披露和公司治理監管要求。
該負責人表示，實(shí)施分類(lèi)監管的目的，是將監管資源集中到精選層公司和風(fēng)險外溢性較高的其他掛牌公司，突出重點(diǎn)，提升效能;在制度建設強化責任追究，提高違法成本，引導掛牌公司規范發(fā)展:完善場(chǎng)化退出制度，形成市場(chǎng)“有進(jìn)有出”的良性機制。
今日發(fā)布征求意見(jiàn)的《信息披露辦法》明確了如下政策要點(diǎn)：
□ 從新三板市場(chǎng)和掛牌公司實(shí)際情況出發(fā)，明確掛牌公司信息披露基本要求，保障掛牌公司信息披露質(zhì)量。
□ 結合分層建立差異化信息披露體系，在披露形式、披露內容和信息披露事務(wù)管理方面進(jìn)行差異化安排，與各發(fā)展階段中小企業(yè)實(shí)際情況與投資者信息需求相匹配。
□ 證監會(huì )行政監管與全國股轉公司自律監管相銜接，強化分工協(xié)作，形成高效監管機制。
亮點(diǎn)七：堅持錯位發(fā)展，新三板改革有兩大預期目標
據介紹，本次新三板改革總體按照錯位分工、具有特色的原則，依據中小企業(yè)的特點(diǎn)，建立了區別于交易所市場(chǎng)的制度安排，完善了新三板差異化制度安排，著(zhù)重發(fā)揮新三板承上啟下的作用。
本次新三板深改有兩大改革預期：
一是新三板將形成更加完備的市場(chǎng)結構融資、交易、定價(jià)功能進(jìn)一步優(yōu)化，服務(wù)創(chuàng )新創(chuàng )業(yè)型中小企業(yè)的定位更加精準。
二是多層次資本市場(chǎng)之間的有機聯(lián)系將更加緊密，企業(yè)在資本市場(chǎng)的成長(cháng)路徑更加清晰，預期更加明確，有利于促進(jìn)各層次市場(chǎng)健康穩定發(fā)展。
下一步將抓緊推進(jìn)三項工作
記者獲悉，下一步證監會(huì )將遵循敬畏市場(chǎng)、敬畏法治、敬畏專(zhuān)業(yè)、敬畏風(fēng)險和形成工作合力的要求，抓緊推進(jìn)以下三項工作：
□ 抓緊出臺制度規則，為改革提供制度保障。具體包括：統籌推動(dòng)公募基金入市、轉板上市等相關(guān)規則的起草，全國股轉公司抓緊修改完善發(fā)行、交易、信息披露，以及投資者適當性等自律規則。
□ 全國股轉公司將做好技術(shù)系統準備，確保相關(guān)業(yè)務(wù)順利上線(xiàn)。
□ 推動(dòng)基礎層、創(chuàng )新層各項制度盡快實(shí)施；加強宣傳解讀和市場(chǎng)培訓，明確市場(chǎng)預期，組織做好公開(kāi)發(fā)行等后續措施落地。
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