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先看京東。截止2018年2月28日，根據京東財報的公開(kāi)信息，CEO劉強東持股 15.5% ，擁有79.5%的投票權。騰訊持有京東集團 18% 的股權，擁有 4.4% 的投票權。沃爾瑪持股10.1% ，擁有2.5%的投票權。
也就是說(shuō)，即使劉強東占股高于騰訊與沃爾瑪，但從投票權來(lái)看缺擁有京東集團的絕對控制權。
再看阿里。對于馬云的阿里巴巴來(lái)說(shuō)，根據截至目前的公開(kāi)信息，第一大股東軟銀持股29.2%，第二大股東雅虎持股15%，第三大股東馬云持股7%，蔡崇信持股2.5%，管理層共持股10.6%。
雖然軟銀和雅虎為第一第二大股東，而以馬云為首的管理團隊持股比例不高，但馬云用合伙人制度牢牢的掌握阿里巴巴的控制權。這讓很多創(chuàng )業(yè)者神往而飽受鼓舞、打算模仿。
也就是說(shuō)，阿里的馬云與京東劉強東都有一個(gè)共同點(diǎn)，那就是各自都擁有公司的絕對控制權。
1、掌握半數以上股權比例
股權層面的控制權，就是指核心創(chuàng )始人要持有公司至少51%的股權，為保險最好還以可以達到67%，這樣能夠達到三分之二，在決策上都可以完全掌握在手中。
原因在于，大部分的股東會(huì )表決事項，都是二分之一以上多數通過(guò)。按照中國公司法，個(gè)別特殊事項還需要三分之二以上通過(guò)。
掌握了控股權，就能夠掌握股東會(huì )。
2、投票權問(wèn)題/一致行動(dòng)人協(xié)議
如果核心創(chuàng )始人不掌握公司的多數比例股權，但是其他股東又同意讓核心創(chuàng )始人說(shuō)了算，那怎么解決這個(gè)問(wèn)題呢？
可以用投票權委托或一致行動(dòng)人協(xié)議，使其他股東的投票權變相地集中到核心創(chuàng )始人身上。
“投票權委托”即通過(guò)協(xié)議約定，某些股東將其投票權委托給其他特定股東行使。
比如，曾投資過(guò)Facebook, Groupon、Zynga、京東商城與阿里巴巴等互聯(lián)網(wǎng)明星企業(yè)的投資基金DigitalSkyTechnologies（DST），一直就有全力支持被投資企業(yè)CEO的傳統，通常都會(huì )將其大部分投票權委托給被投資企業(yè)CEO行使。
根據京東的招股書(shū)，在京東發(fā)行上市前，京東有11家投資人將其投票權委托給了劉強東行使。劉強東持股只有18.8％（不含代持的4.3％激勵股權），卻據此掌控了京東過(guò)半數（51.2％）的投票權。
“一致行動(dòng)人”即通過(guò)協(xié)議約定，某些股東就特定事項投票表決采取一致行動(dòng)。
每次在股東會(huì )表決或者協(xié)議約定事項進(jìn)行時(shí)，有關(guān)各方必須根據一致行動(dòng)人協(xié)議進(jìn)行的討論結果作為各方對外的唯一結果，然后在股東會(huì )里表決或者決定相關(guān)事項。
創(chuàng )始股東之間、創(chuàng )始股東和投資人有需要時(shí)，就可以通過(guò)簽署一致行動(dòng)人協(xié)議加大創(chuàng )始股東的投票權權重。
兩者的不同之處在于：
投票權委托是其他股東將投票權賦予某股東集中行使，該股東的意見(jiàn)在委托時(shí)限內即代表了其他的股東的最終意見(jiàn)。
一致行動(dòng)人協(xié)議則是在行動(dòng)人內部先達成一個(gè)一致意見(jiàn)再傳遞給外部，相當于在公司股東會(huì )之外又建立了一個(gè)有法律保障的“小股東會(huì )”。
3、有限責任公司的同股不同權
“同股不同權”，則是指股權在股權比例、表決權和分紅權之間作出不同的安排。比如，在一個(gè)公司中，有些股東的表決權是一股一票，而另一些股東，則“一股多票”，比如，一個(gè)股東只擁有公司10%的股權，但卻擁有51%的表決權。
但我國《公司法》僅在有限責任公司的項下規定同股不同權，即，有限責任公司的“股東會(huì )會(huì )議由股東按照出資比例行使表決權；但是，公司章程另有規定的除外”。
所以，在我國只有有限公司才能設置雙層股權架構，而股份公司則不能設置“同股不同權”的股權架構。
同時(shí)，因為只有股份有限公司才具備A股上市資格，所以“同股不同權”的架構是通不過(guò)A股上市安排的。
4、通過(guò)有限合伙持股
有限合伙企業(yè)是一種合伙企業(yè)，與普通合伙企業(yè)相比，有限合伙企業(yè)的合伙人分為普通合伙人（GP）和有限合伙人（LP）。
普通合伙人才能執行合伙事務(wù)，承擔管理職能，而有限合伙人只是作為出資方，不參與企業(yè)管理。
所以，可以讓股東不直接持有公司股權，而是把股東都放在一個(gè)有限合伙里面，讓這個(gè)有限合伙持有公司股權，這樣股東就間接持有公司股權。
同時(shí)，讓核心創(chuàng )始人擔任GP，控制整個(gè)有限合伙，然后通過(guò)這個(gè)有限合伙控制了公司的股權。其他股東為有限合伙的LP，不參與有限合伙管理，也就不能通過(guò)有限合伙控制公司。
但這種持股結構中相關(guān)權益人不能主張對公司的投票權，僅能獲得范圍內的分紅權，創(chuàng )始合伙人以及投資方都比較排斥這種模式，所以有限合伙的持股平臺通常只作為對員工的股權激勵架構而存在。
與控制股東會(huì )不同，股東會(huì )的議事方式為表決權的資本多數決，持有表決權比例多的股東話(huà)語(yǔ)權更大。但董事會(huì )決議的表決，實(shí)行一人一票，與比例無(wú)涉只與席位相關(guān)。
此為法律強制性規定，無(wú)法通過(guò)協(xié)議更改，所以公司的最大股東也不一定能在董事會(huì )中獲得最大的話(huà)語(yǔ)權，握有董事會(huì )多數席位才等于掌握董事會(huì )的控制權。
通常公司的經(jīng)營(yíng)決策事項，主要由公司董事會(huì )來(lái)決定。投資人等股東，一般很少開(kāi)股東會(huì )，法律也不允許股東會(huì )的控制權來(lái)直接參與公司的經(jīng)營(yíng)決策，股東會(huì )只在固定時(shí)間段或權利人臨時(shí)提議時(shí)時(shí)才能召集。
所以，如果控制了董事會(huì )，也就控制了公司的經(jīng)營(yíng)決策。核心創(chuàng )始人可以占有公司董事會(huì )的大部分席位，以保障決策效果和決策效率。
江湖傳聞，從首輪投資京東的今日資本開(kāi)始，劉強東就在合同中約定：
“我永遠要在董事會(huì )占有多數席位。董事會(huì )是公司的決策機構，作為一個(gè)創(chuàng )始人，控制不了董事會(huì )，還搞什么搞?我有充分的自信帶領(lǐng)公司前進(jìn)，我不相信哪個(gè)投資人能取代我而把這個(gè)公司辦得更好。我要控制董事會(huì )，這句話(huà)我非常赤裸裸說(shuō)出來(lái)了，不會(huì )跟你隱瞞?！?/p>
三、公司經(jīng)營(yíng)管理的實(shí)際控制權
控股權和董事會(huì )控制權，是對公司的最終控制權，是以法律為保障的，可以最后通過(guò)法院來(lái)保護這種權利，但這并不意味著(zhù)你完全控制了公司。
比如說(shuō)，你是公司的絕對控股股東，董事會(huì )也占多數席位，但是法定代表人由別人擔任，公章、營(yíng)業(yè)執照也在他手里。法定代表人準備跟合作方簽協(xié)議做某個(gè)業(yè)務(wù)，你覺(jué)得這不符合你的戰略設想，但若法定代表人一意孤行，你很難有效阻止他。
這是因為公司表見(jiàn)代表制度：若法定代表人超越了代表權限實(shí)施了民事法律行為，就算公司不予追認，其法定代表人實(shí)施的代表行為仍然有效，公司不得以其法定代表人超越權限為由主張抗辯。
所以，即使是公司的控股股東，如果不掌握法定代表人的職位、不掌握公章和營(yíng)業(yè)執照，控股股東對公司的控制權只能是間接的，這種控制權需要啟動(dòng)公司程序（如會(huì )議選舉等）乃至法律程序（如訴訟等）來(lái)實(shí)現。
綜上所述，如果要從經(jīng)營(yíng)層面實(shí)際控制公司，你通常需要控制法定代表人職位、掌握公章和營(yíng)業(yè)執照。擁有了這些，你才能及時(shí)地介入公司的具體經(jīng)營(yíng)和管理，才是對公司實(shí)實(shí)在在的控制權。
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