郭欣鑫 經(jīng)理
ppp項目中，特別是投資額較大的項目，我們可以發(fā)現社會(huì )資本施工方在投標過(guò)程中并不是單獨參與項目競標，而是聯(lián)合其他設計方、財務(wù)投資人一同組成聯(lián)合體進(jìn)行投標。在聯(lián)合體中標后共同作為股東出資設立項目公司，實(shí)現項目的成功運作。但近年來(lái)，我們發(fā)現有些項目的項目公司股東構成中，除了聯(lián)合體各成員方之外，還有由聯(lián)合體各成員方及其他資金方聯(lián)合組建的私募股權基金的作為財務(wù)投資人參股項目公司。私募股權基金的采用，相比成員方及資金方作為股東直接認繳出資項目公司有哪些不同點(diǎn)，又有哪些優(yōu)勢？這對目前PPP項目運作又有什么啟發(fā)？在項目交易結構中，私募股權基金形式又該如何設計？
面對上述問(wèn)題，我們先從某市產(chǎn)業(yè)園區及配套設施項目案例作為切入點(diǎn)，了解私募股權基金如何參與基礎設施PPP項目。
一、案例分析及啟發(fā)
（一）案例簡(jiǎn)介
該項目為某市產(chǎn)業(yè)園區及其配套設施項目建設工程，項目總用地面積4平方公里，擬以政府和社會(huì )資本合作（PPP）模式實(shí)施。主要建設內容包括公用建筑部分（含展示中心、發(fā)布中心、研究院及培訓中心等）、人才社區、道路及地下管廊、綠色景觀(guān)與濕地公園工程。項目總投資約102億元。
本項目以“BOT（建設-運營(yíng)-移交）”的模式進(jìn)行運作，即在PPP合作期內，由項目公司負責本項目的設計、投資、融資、建設、運營(yíng)及維護；項目公司根據運營(yíng)期的績(jì)效考核結果獲得政府方的可行性缺口補助獲取投資成本及合理回報。項目合作期結束，項目公司將本項目全部資產(chǎn)及相關(guān)權利移交給政府方指定機構。項目合作期為15年，其中建設期為3年，運營(yíng)期為12年。
項目投融資構成中，項目資本金比例占項目總投資的20%，其余80%資金可通過(guò)融資方式解決。項目資本金的來(lái)源全部為社會(huì )資本出資，政府方不出資、不參股、不分紅。
項目公司股東由設計院、施工方、財務(wù)投資人、相關(guān)產(chǎn)業(yè)引導基金（財務(wù)投資人）及其中幾方組成的有限合伙私募股權基金組成。具體構成如下圖1：
圖1 項目公司投融資結構
在有限合伙基金構成中，有限合伙人（LP）為其中施工方及財務(wù)投資人，普通合伙人（GP）及基金管理人則為某基金管理機構。有限合伙基金構成如下圖2：
圖2 有限合伙基金構成
可見(jiàn)，在上述結構中，最終財務(wù)投資人承擔了項目資本金40%的出資，產(chǎn)業(yè)引導基金承擔了30%，施工方2承擔了15%，施工方1承擔了10%，設計院1和設計院2分別承擔了2.5%。
（二）案例啟發(fā)
但從綜合出資金額來(lái)看，雖然引入相關(guān)產(chǎn)業(yè)引導基金減少了其余股東出資額（30%）。但是在新設立的有限合伙基金中，并沒(méi)有引入其他出資人，主要出資人仍然是財務(wù)投資人及施工方，采用有限合伙基金并沒(méi)有顯著(zhù)減少財務(wù)投資人及施工方的出資。財務(wù)投資人及施工方為何要“多此一舉”呢？
在筆者個(gè)人看來(lái)，采用有限合伙基金投資的方式，多是基于財務(wù)投資人訴求而設立的。采用私募股權基金方式投資，相比作為項目公司股東方直接出資的方式，有如下幾點(diǎn)優(yōu)勢：
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