鳳凰網(wǎng)港股訊4月9日，納斯達克聯(lián)合淘金者科技集團，在北京朝陽(yáng)區四季酒店召開(kāi)主題為《Fintech時(shí)代的海外投資與上市》專(zhuān)場(chǎng)活動(dòng)。本次活動(dòng)邀請超過(guò)100家投資機構、擬上市公司，共同探究科技與金融的融合，為資本市場(chǎng)帶來(lái)的全新發(fā)展，以及如何利用金融科技，將更廣泛的用戶(hù)群體，導向廣闊的全球市場(chǎng)。
眾所周知，2000年，新浪、網(wǎng)易、搜狐等第一批門(mén)戶(hù)網(wǎng)站海外上市，掀起了中國企業(yè)一波赴美上市的小高潮。最近幾年，互聯(lián)網(wǎng)金融、教育、視頻、汽車(chē)等行業(yè)均紛紛出海，境內企業(yè)上市熱情更是一路高漲。諸如新氧、如涵等非常小眾范圍的企業(yè)也同樣青睞于海外市場(chǎng)。值得注意的是，各個(gè)企業(yè)雖然量級不一，但他們有一個(gè)共同的選擇——納斯達克。
為何超出認知、乃至商業(yè)模式不明朗的新經(jīng)濟公司也會(huì )選擇納斯達克？納斯達克對行業(yè)究竟有哪些偏好？不同的行業(yè)選擇不同的上市地，企業(yè)的估值會(huì )有何不同？
本次活動(dòng)的最后環(huán)節為圓桌會(huì )議。會(huì )議主題為“美股上市實(shí)戰案例分享”。受邀嘉賓為： Global Shares亞洲區副總裁吳昊、 沙利文公司董事總經(jīng)理楊曉騁、世輝律所境外資本市場(chǎng)合伙人楊曉慶、招商銀行投行部總監劉記虎、畢馬威TMT主管合伙人盧鹍鵬。CFO小黑板創(chuàng )始人王馨妍擔任本次圓桌會(huì )議嘉賓主持。
圓桌會(huì )議話(huà)題精選：
1、為何超出認知、乃至商業(yè)模式不明朗的新經(jīng)濟公司也會(huì )選擇納斯達克，納斯達克對行業(yè)究竟有哪些偏好？
2、現在比較火的短視頻、直播、知識付費企業(yè)，美國、香港、A股哪個(gè)會(huì )比較適合？
3、不同的行業(yè)，選擇不同的上市地，企業(yè)的估值會(huì )和有何不同？
沙利文公司董事總經(jīng)理楊曉騁認為：納斯達克是冒險家的樂(lè )園。就上市地點(diǎn)而言，沒(méi)有哪個(gè)地方最好，只能說(shuō)現階段（哪里）最合適。特別是一些新經(jīng)濟企業(yè)，在商業(yè)模式還不夠成熟的時(shí)候，哪個(gè)交易所對這樣的公司給予足夠的認可，IPO的時(shí)候能夠募集到自己想要的募集資本的規模，這都是我們選擇上市地的時(shí)候一個(gè)比較關(guān)鍵的考慮因素。從這個(gè)層面來(lái)說(shuō)，對于一些新經(jīng)濟的企業(yè)，納斯達克絕對是個(gè)值得考慮的地方。
畢馬威TMT主管合伙人盧鹍鵬認為：從估值的角度來(lái)分析，美國應該比香港好一些，尤其去年香港允許未盈利企業(yè)上市之后，其后市表現并不理想?？傮w而言，在美國還是這些新經(jīng)濟目前來(lái)看更好的市場(chǎng)選擇。
Global Shares亞洲區副總裁吳昊表示：如果將美國市場(chǎng)與香港市場(chǎng)比較，會(huì )發(fā)現一個(gè)很明顯的區別，美國現在有Teasure Shares的想法或有這樣的安排，這樣的安排下就允許上市公司可以通過(guò)一個(gè)更簡(jiǎn)單的安排或更簡(jiǎn)單的法律框架下去對他的股票激勵計劃下面的股票去做一些安排或發(fā)行。而就香港而言，雖然港交所已經(jīng)經(jīng)歷了很多輪的consultation，但依然對Teasure Shares的規定或相關(guān)政策上的東西不是很積極。
世輝律所境外資本市場(chǎng)合伙人楊曉慶談到：從合規性角度分析，A股最為嚴格。如果是新經(jīng)濟領(lǐng)域，缺少關(guān)鍵性牌照、ICP證等等，A股市場(chǎng)不必考慮比較艱難，這也是這兩年Fintech行業(yè)都選擇去美股和港股的原因。而港股市場(chǎng)現在越來(lái)越類(lèi)A股趨勢，它的合規性也很?chē)栏?，很多標準都是比照A股。故此，對于業(yè)務(wù)模式比較創(chuàng )新，國內法規沒(méi)有那么細致或嚴格完善的行業(yè)來(lái)講，我建議從美國市場(chǎng)嘗試。
招商銀行投行部總監劉記虎認為：之前，美國外商投資非受限領(lǐng)域可以形成VIE關(guān)系，但若在香港，外商投資非受限領(lǐng)域必須形成股權控制。就外匯角度而言，錢(qián)要有進(jìn)有出。最重要的一個(gè)前提，必須有錢(qián)進(jìn)來(lái)收購。那么，第一，這個(gè)錢(qián)從哪兒來(lái)？第二，從外匯角度而言，流轉也是一個(gè)不可忽略的問(wèn)題。不管是哪種情況都可以采取VIE架構的話(huà)，在美國肯定具有有優(yōu)勢。如果股東又能接受，去名義對價(jià)去發(fā)行股份，事情則相對簡(jiǎn)單。
以下為本次圓桌會(huì )議的現場(chǎng)實(shí)錄：
王馨妍：大家下午好！各位來(lái)賓，各位媒體朋友們，大家下午好！非常感謝大家蒞臨今天的現場(chǎng)，參與我們“美股實(shí)戰案例分享論壇”。
論壇之前，報名參會(huì )很多的嘉賓是pre IPO公司和ABCD輪的公司CEO、負責人、高管、CFO、財務(wù)總監以及資本市場(chǎng)投資界的新星，非常感謝大家等到現在傾聽(tīng)我們這樣一場(chǎng)干貨，這場(chǎng)論壇我們主要是聚焦怎么去美國上市，IPO落地過(guò)程中怎么進(jìn)行實(shí)操，大家知道，IPO整個(gè)過(guò)程是復雜的系統化工程，工程當中會(huì )邀請很多中介機構參與，今天我們就邀請到了業(yè)界獨角獸，IPO審計盧鹍鵬先生以及獨角獸合作伙伴招行劉記虎先生，在座五位嘉賓都和很多獨角獸公司合作過(guò)，相信他們有很多非常豐富的實(shí)戰經(jīng)驗和大家分享。
首先，邀請各位嘉賓花一分鐘時(shí)間先自我介紹一下。
盧鹍鵬：非常感謝大家，我是畢馬威中國審計主管合伙人盧鹍鵬，過(guò)去18年主要是服務(wù)一些中小型企業(yè)到境外上市。去年開(kāi)始，中國科創(chuàng )板注冊制開(kāi)始慢慢出來(lái)，也在做一些A股互聯(lián)網(wǎng)企業(yè)走上中國的資本市場(chǎng)。去年做的主要做的兩個(gè)項目，香港的獵聘和美國的牛電科技。還有寺庫、3G Moblie、ATA，再早的藝龍是我們當年參與的美國中概股上市的項目。謝謝大家！
劉記虎：大家好，我叫劉記虎，現在在招商銀行投資銀行部工作，這幾年主要做的是跨境資本項下業(yè)務(wù)，在2015年、2016年當時(shí)中概股私有化比較火，所以現在做了比較多這方面的業(yè)務(wù)，從2017年下半年開(kāi)始，這一輪去香港、美國上市，商業(yè)銀行主要在這個(gè)過(guò)程中扮演的角色是外匯問(wèn)題的籌劃，二是債權融資，這方面的業(yè)務(wù)相對做得多一些，一會(huì )兒跟大家做一些分享。
吳昊：我叫吳昊，現在在Global Shares亞洲區負責亞太這邊的管理和市場(chǎng)開(kāi)發(fā)，最近我們做的項目主要是包括剛剛上市的華興資本、百老匯（中國）、百老匯（香港）（音同），最近我們的日本客戶(hù)，包括資生堂、惠世通（音），在整個(gè)上市過(guò)程當中，Global Shares股權激勵計劃管理定位一直是“幫忙不添亂”的角色，爭取讓大家的日子都過(guò)得好一些，通過(guò)我們的汗水和不懈努力，上下游，包括上市公司、員工最后能吃到之前畫(huà)下的餅。
楊曉慶：大家好，我叫楊曉慶，來(lái)自世輝律師事務(wù)所，剛才做分享的朱贊律師是我的同事，我這邊主要負責境外資本市場(chǎng)，我們團隊主要負責新經(jīng)濟領(lǐng)域。這兩年我們覆蓋的項目主要包括樂(lè )信、品鈦、團車(chē)網(wǎng)以及獵聘都是這兩年我們做的境外資本市場(chǎng)的項目。
楊曉騁：各位大家好！我是來(lái)自沙利文資本市場(chǎng)部的合伙人楊曉騁，我之前在會(huì )計師事務(wù)所、投行都有工作過(guò)，在服務(wù)資本市場(chǎng)也超過(guò)十多年了，香港IPO、美國IPO、大陸的IPO也都參與，也有簽過(guò)字，所以對各個(gè)地方的上市相關(guān)情況也都有一些自己的心得。
我們沙利文是作為上市的行業(yè)顧問(wèn)，近期服務(wù)了最近剛剛上市的如涵和新氧都是我們服務(wù)的，待會(huì )兒我從行業(yè)角度來(lái)給大家分享一下納斯達克美國這邊上市主要關(guān)注的一些點(diǎn)
王馨妍：謝謝各位嘉賓的自我介紹，下面我們言歸正傳，直接進(jìn)入今天主題討論的環(huán)節。
今天我們在下面交流時(shí)，大家都討論了最近招股書(shū)去納斯達克上市的互聯(lián)網(wǎng)醫療科技獨角獸新亞。最近我們發(fā)現除了新氧，還有如涵以及其他公司是超出眾人認知，非常小眾范圍的公司都傾向于去納斯達克，前段時(shí)間的老虎證券和富途證券，接連四家公司都去了納斯達克。其實(shí)我們特別想知道，為什么這些公司比較小眾化，超出認知？這個(gè)商業(yè)模式非常新的新經(jīng)濟公司會(huì )選擇納斯達克，納斯達克會(huì )對行業(yè)有什么一些偏好？如果不同的行業(yè)，他選擇不同的上市地，它的估值會(huì )有什么不同？下面請楊曉騁先生跟大家分享一下。
楊曉騁：我稍微簡(jiǎn)單介紹一下，可能沙利文公司大家比較陌生。中介公司比較熟悉，我們是作為行業(yè)顧問(wèn)參與到IPO過(guò)程當中，包括科創(chuàng )板、香港、美國、納斯達克、紐交所，基本全球各地的上市我們都有所參與。從全球交易所來(lái)說(shuō)，對于傳統的行業(yè)大家都是歡迎的，從紐交所納斯達克層面上，我們理解它的包容度會(huì )比其他地方更高一些，就像美國我們可以這么來(lái)形容，納斯達克就像個(gè)冒險家的樂(lè )園，我們會(huì )看到很多非常新的業(yè)態(tài)、新的模式，新的行業(yè)公司還沒(méi)有被市場(chǎng)所認知的情況下，在納斯達克包容度是非常高的。最近大家關(guān)注到所謂網(wǎng)紅第一股如涵，這家公司也是我們服務(wù)的。說(shuō)實(shí)話(huà)，當時(shí)給這家公司做行業(yè)定位，給他的業(yè)務(wù)模式做闡述的時(shí)候還是有一定的難度的，因為所謂的KOL網(wǎng)紅，對投資者來(lái)說(shuō)，這個(gè)產(chǎn)業(yè)鏈到底是怎樣的？行業(yè)未來(lái)發(fā)展趨勢，未來(lái)的盈利模式，未來(lái)哪些角度可以對投資做變現，大家還不是特別清楚。我們這時(shí)候也是幫他們做比較多的行業(yè)上的梳理。
再早一些，納斯達克的郝總也提到，比較早的時(shí)候會(huì )有蠻多的生物科技企業(yè)像百濟神州也是我們服務(wù)的，再早一點(diǎn)，大家比較熟悉的藥明康德最早是在美國上市的。最主要的原因，特別是在一些生物科技企業(yè)，在他早期研發(fā)的時(shí)候，可能沒(méi)有盈利，沒(méi)有收入，甚至沒(méi)有現金流。這時(shí)候美國納斯達克對于這種類(lèi)型的企業(yè)包容度還是非常高的，就像比較早的時(shí)候，藥明康德作為新藥研發(fā)的企業(yè)，實(shí)際是個(gè)非常優(yōu)質(zhì)的企業(yè)，但在當時(shí)的資本環(huán)境下，國內或其他資本市場(chǎng)對這樣的模式或早期階段的研發(fā)型企業(yè)并沒(méi)有符合其他交易所上市的規則要求，在美國納斯達克它就可以上市。雖然有一些公司，比如如涵，上完市以后股價(jià)也有一些下跌?；剡^(guò)頭來(lái)，從上市本質(zhì)它就是融資平臺，對于比較新型的企業(yè)，非常需要資金的時(shí)候，可以有這樣的上市平臺，在它發(fā)展比較重要的階段當中幫它融到資，這個(gè)角度來(lái)看，納斯達克對行業(yè)的包容度，對于創(chuàng )新的認可度還是非常高的。
謝謝楊總的精彩分享，我有個(gè)小問(wèn)題，如果納斯達克是冒險家的樂(lè )園的話(huà)，現在國內的新經(jīng)濟公司還是蠻多的，比如現在比較火的短視頻、直播、知識付費，他們要去上市的話(huà)，美國、香港、A股哪個(gè)會(huì )比較適合？
楊曉騁：我是這樣來(lái)看這個(gè)問(wèn)題的，很多上市公司老板、CEO我們交流時(shí)大家也都會(huì )碰到這個(gè)問(wèn)題，之前幾位嘉賓也都有提到的，沒(méi)有說(shuō)哪個(gè)地方最好，各有利弊，只能說(shuō)哪個(gè)地方目前是公司發(fā)展這個(gè)階段最合適的。特別是一些新經(jīng)濟的地方，一些商業(yè)模式還不是那么成熟的時(shí)候，一些其他的交易所或市場(chǎng)投資者，對這樣的公司給予足夠的認可，IPO的時(shí)候募集到自己想要的募集資本的規模，這都是我們選擇上市地的時(shí)候一個(gè)比較關(guān)鍵的考慮因素。從這個(gè)層面來(lái)說(shuō)，對于一些新經(jīng)濟的企業(yè)，納斯達克絕對是個(gè)值得考慮的地方。
盧鹍鵬：我補充一下這個(gè)問(wèn)題，因為我是做審計的，看細節多一些，您剛才提到的短視頻、直播行業(yè)，目前A股就不用考慮了。香港肯定會(huì )有，比如去年的映客在香港上市了。估值的角度，今年比較專(zhuān)業(yè)的投行過(guò)來(lái)看，美國應該比香港好一些，尤其去年香港上了一些新經(jīng)濟的企業(yè)，也歡迎一些不盈利的企業(yè)上市之后，這些企業(yè)的后市表現并不理想。所以，這也是我們在做項目的時(shí)候看到的很有意思的趨勢。2018年尤其2018年早期，由于香港資本市場(chǎng)對新經(jīng)濟的擁抱，我們看到很多企業(yè)原來(lái)是想在國內上市甚至去美國上市的轉道去了香港，經(jīng)過(guò)這一年之后，確實(shí)有20多家互聯(lián)網(wǎng)公司、新經(jīng)濟企業(yè)上了香港之后，它后市表現一般。我今天來(lái)看很多客戶(hù)又反過(guò)來(lái)跟我講，我可能要去美國或者中國的科創(chuàng )板，當然中國的科創(chuàng )板有它的行業(yè)，上市財務(wù)數據的要求，香港相對慢了一些，對您這個(gè)問(wèn)題，回應楊總講的，在美國還是這些新經(jīng)濟目前來(lái)看更好的市場(chǎng)選擇。
吳昊：我從ESOP管理角度補充一下，如果把美國市場(chǎng)和香港市場(chǎng)比較，會(huì )發(fā)現一個(gè)很明顯的區別，美國現在有Teasure Shares的想法或有這樣的安排，這樣的安排下就允許上市公司可以通過(guò)一個(gè)更簡(jiǎn)單的安排或更簡(jiǎn)單的法律框架下去對他的股票激勵計劃下面的股票去做一些安排或發(fā)行。在香港下面，雖然港交所已經(jīng)經(jīng)歷了很多輪的consultation，但依然對Teasure Shares的規定或相關(guān)政策上的東西不是很明朗，所以對上市公司或擬上市公司最后造成的影響就是，它首先需要每一年發(fā)行新股的百分比限制，它是不可以超過(guò)這部分，如果不超過(guò)這部分，上市之后過(guò)了鎖定期可能有很多員工要行權、賣(mài)股票，這部分又發(fā)不出來(lái)，怎么辦？沒(méi)有辦法，只能采用曲線(xiàn)救國的方式，上市之前，通過(guò)一些信托計劃來(lái)把對應的收益給固定下來(lái)或確認下來(lái)。這有兩個(gè)問(wèn)題，第一通過(guò)信托肯定成本是一方面的考慮，上市公司肯定是要花錢(qián)的；第二目前7號文審核的過(guò)程，如果上市之前有很明顯的信托介入痕跡，它背后所有的東西，外管局不知道你最終受益人是誰(shuí)，或者覺(jué)得你這里面會(huì )有一些不確定性，在7號文審核的時(shí)候也可能會(huì )給上市公司帶來(lái)一些麻煩。
楊曉慶：我從合規性角度分析一下三個(gè)市場(chǎng)，基本大家都有個(gè)概念，這三個(gè)市場(chǎng)合規性來(lái)講相比，A股是最嚴格的，如果你是一些新經(jīng)濟領(lǐng)域，缺少一些關(guān)鍵性牌照、ICP證等等，在A(yíng)股基本就不用去太大地考慮了，這也是這兩年Fintech行業(yè)都選擇去美股和港股的原因。港股角度來(lái)講，現在越來(lái)越類(lèi)A股趨勢，它的合規性也很?chē)栏?，很多都是比照A股的一些要求來(lái)的。所以，對于我們這種新經(jīng)濟，業(yè)務(wù)模式比較創(chuàng )新，國內法規沒(méi)有那么細致或嚴格完善的行業(yè)來(lái)講，我這邊還是比較建議從美國去試一下機會(huì )的。
王馨妍：我補充一個(gè)問(wèn)題，曉慶，你剛才說(shuō)港股的審核其實(shí)有點(diǎn)類(lèi)A股，這個(gè)原因是為什么呢？
楊曉慶：其實(shí)它的審核標準就是為了保護它的投資者，它離國內比較近，比較了解國內的行業(yè)背景，我們整個(gè)VIE結構，外國投資法他是能了解的，從這個(gè)角度來(lái)講，外匯、資金出境，在審核你的結構時(shí)就比美國嚴格很多。行業(yè)上，因為傳統行業(yè)會(huì )偏多一點(diǎn)，它會(huì )一些新興行業(yè)接受程度也沒(méi)有那么高。
王馨妍：劉總，您有什么需要分享的？
劉記虎：這個(gè)問(wèn)題，楊律師和我在這個(gè)領(lǐng)域看法是差不多的。過(guò)去美國外商投資非受限領(lǐng)域也都說(shuō)你可以形成VIE的關(guān)系，但你要去香港的話(huà)，外商投資非受限領(lǐng)域你又必須形成股權控制。外匯角度來(lái)說(shuō)，也就是說(shuō)你是必須有錢(qián)出去，必須有錢(qián)進(jìn)來(lái)，首先你必須有錢(qián)進(jìn)來(lái)收購的。這個(gè)錢(qián)第一從哪兒來(lái)；第二從外匯角度來(lái)說(shuō)，這個(gè)流轉也是個(gè)問(wèn)題，從這個(gè)角度來(lái)說(shuō)，不管是哪種情況都能夠采取VIE架構的話(huà)，你在美國肯定是有優(yōu)勢的，如果股東又能接受，去名義對價(jià)去發(fā)行股份的話(huà)，那事情就簡(jiǎn)單了。
王馨妍：去美國上市的話(huà)，投資成本相比國內市場(chǎng)是較低的。剛剛大家也提到了很多IPO過(guò)程當中VIE架構的搭建，盧先生是業(yè)界非常資深的IPO審批專(zhuān)家，先讓他為大家過(guò)一下IPO的流程，重點(diǎn)我們會(huì )從VIE架構的搭建、合規性、外匯和其他方面和大家進(jìn)行詳細案例的分享。
盧鹍鵬：其實(shí)美國IPO各位嘉賓也分享了，美股相比由于A(yíng)股來(lái)講路徑是比較快的，基本這個(gè)項目的過(guò)程是，整個(gè)項目啟動(dòng)，券商、律師，包括境內境外律師、公司律師、券商律師、審計師公司正式開(kāi)啟動(dòng)大會(huì )，基本2-3個(gè)月時(shí)間，大家要準備一份招股說(shuō)明書(shū)報到美國證監會(huì )去，我們管它叫表格1。為什么去美國上市的時(shí)間會(huì )比香港和國內快很多呢？確實(shí)整個(gè)招股書(shū)核心的內容就是公司業(yè)務(wù)的介紹和財務(wù)的介紹，要出意見(jiàn)的話(huà)，審計師在第一輪密交的招股書(shū)上就要簽字了，交到美國證監會(huì )之后，大家知道美國是注冊制，美國證監會(huì )只負責審核這份招股書(shū)里所有的內容，是不是符合他上市規定的要求，他對你公司的盈利性、是不是有關(guān)聯(lián)交易，是不是有大股東資金占用，是不是控股股東三年沒(méi)有發(fā)生變化，是不是主營(yíng)業(yè)務(wù)三年沒(méi)有變更，沒(méi)有任何的要求，只要你把公司的業(yè)務(wù)真實(shí)情況完整、真實(shí)地反映在招股說(shuō)明書(shū)里就可以了。當然，它會(huì )做一些審核，比如業(yè)務(wù)的描述是不是足夠能說(shuō)得清楚，財務(wù)的會(huì )計處理是不是符合美國會(huì )計準則的規定。審核之后，會(huì )給你問(wèn)題，這個(gè)回答問(wèn)題的過(guò)程大概也是2-3個(gè)月時(shí)間可以完成。接下來(lái)，美國證監會(huì )會(huì )跟你說(shuō)，我沒(méi)有問(wèn)題的，你的招股說(shuō)明書(shū)可以公開(kāi)，告訴所有投資人，這時(shí)候公司就由投行代理開(kāi)始準備路演資料，有大概3個(gè)星期的靜默期，讓投資人消化你這些公開(kāi)的招股文件，之后公司和投行就去做路演，去詢(xún)價(jià)，大概10天左右的時(shí)間，最后定價(jià)就在美國的紐約紐交所或納斯達克進(jìn)行敲鐘儀式。
整個(gè)過(guò)程看下來(lái)，包括我自己做的項目，這么快地從項目正式啟動(dòng)到敲鐘下來(lái)5個(gè)月時(shí)間是比較快的時(shí)間，剛才朱律師說(shuō)的復盤(pán)的那個(gè)項目，我們去香港上市也做到了6個(gè)月時(shí)間，至少從目前來(lái)看，他這個(gè)體量的互聯(lián)網(wǎng)公司還是是個(gè)前無(wú)古人的項目。但是去美國的項目，不管是我們去年做的牛電科技、之前的寺庫、3G moblie，這幾個(gè)項目都是從項目啟動(dòng)到敲鐘沒(méi)有超過(guò)6個(gè)月的。再補充一句，這里面最關(guān)鍵的環(huán)節，在正式項目啟動(dòng)之前，一般公司都會(huì )提前半年甚至一年兩年找來(lái)審計師對他的財務(wù)進(jìn)行梳理。因為美國準則，大家會(huì )覺(jué)得和中國的準則、國際的準則還是有很多差異，財務(wù)梳理就相對比較關(guān)鍵。這是整個(gè)美國上市的流程。大家記住，6個(gè)月就足夠了，它的審核流程，要報這個(gè)資料，比國內和香港簡(jiǎn)單得多。
王馨妍：也就是說(shuō)6個(gè)月我需要一筆資金，比如1億，普通6個(gè)月去美國上市就能夠拿到資金？
盧鹍鵬：能不能拿到資金就要看投行最后定價(jià)和與公司股東協(xié)調的過(guò)程。我可以負責任地講，在前期階段，從我們中介團隊，不管是財務(wù)報表部分、律師部分，大家的工作緊鑼密鼓的話(huà)，能夠保證兩個(gè)半（月）左右遞交給美國證監會(huì )招股說(shuō)明書(shū)的草稿，他審核得三個(gè)月，最后能不能上市的關(guān)鍵，還有最后的一步，就是公司自己的股東對公司的估值和市場(chǎng)的比較。我也有做一些項目，前面都比較順利，創(chuàng )始人或現有股東對最后上市的估值不滿(mǎn)意，這種就很遺憾，最后不能夠完成上市，可以?huà)炫频珜乐挡粷M(mǎn)意沒(méi)有上市的案子確實(shí)也有存在的。
王馨妍：這個(gè)我聽(tīng)說(shuō)的，很多創(chuàng )始人對自己的估值都是不太滿(mǎn)意的。聽(tīng)說(shuō)在最后定價(jià)環(huán)節，大家拍桌子，這種場(chǎng)景還是挺經(jīng)常的。剛剛提到財審在收入確認方面也會(huì )和估值，公司商業(yè)模式有很大關(guān)系，我聽(tīng)說(shuō)去哪兒和途牛網(wǎng)和同行業(yè)其他不同公司采取不同收入確認方式，對他的估值也有一些影響。
盧鹍鵬：是的，這也充分體現了，我個(gè)人覺(jué)得作為T(mén)MT行業(yè)審計以及財務(wù)有意思的地方，不管是做CFO還是審計師角度，每家TMT公司本身自己的商業(yè)模式都有它獨特的特點(diǎn)。這個(gè)獨特的商業(yè)模式最后反映在財務(wù)報表上就是利潤表或資產(chǎn)負債表的表現。給大家舉個(gè)最近上市的例子，上個(gè)星期，美國一個(gè)約車(chē)公司Lyft公司已經(jīng)在美國上市了，估值也非常好，作為審計師角度我更關(guān)注它的商業(yè)模式和報表的體現，中國也有好幾家獨角獸企業(yè)在這個(gè)細分領(lǐng)域。我可以跟大家分享的是，Lyft在自己的收入確認上是把他扣掉給司機的分成以后作為自己的收入，換句話(huà)說(shuō)，他的GMV（流水）和收入還是會(huì )有很大的區別。這給國內共享領(lǐng)域也有一些思考在里面。我個(gè)人做了這些行業(yè)的客戶(hù)，早期和這些客戶(hù)在溝通的時(shí)候，大家為了要一個(gè)規模，要一個(gè)收入的數字，更希望把自己所有的流水都做成收入來(lái)看。這兩個(gè)是非常不一樣的地方。
是不是中國不管是滴滴、易到、首汽和Lyft的商業(yè)模式是不是一樣呢？這是問(wèn)企業(yè)的問(wèn)題，我們都標榜中國的某一家企業(yè)和美國某家企業(yè)對標。這里有個(gè)非常好的例子—美團，美團去年香港上市，我看在座都是財務(wù)負責人，可能很容易理解美團的收入，不是他的流水，只是它的傭金。十年前Groupon在美國上市的時(shí)候，交給美國證監會(huì )招股文件里就把自己拿到的流水做成自己的收入，如果我是個(gè)用戶(hù)，花了100元買(mǎi)了今天晚上的一個(gè)晚餐，但是Groupon中間只能拿到10元的傭金，會(huì )計處理上是把100元做成自己的收入，餐館受到的90元作為他的成本。今天大家會(huì )覺(jué)得很可笑，這家也是四大審之一做的審計，當然不是畢馬威。他第一輪做總額的時(shí)候把流水作為收入之后，美國證監會(huì )提出個(gè)問(wèn)題，你為了把流水做成收入，拿什么會(huì )計準則作為依據的？我不想和大家討論這個(gè)技術(shù)問(wèn)題，但Groupon和美國證監會(huì )經(jīng)過(guò)七的輪問(wèn)答，到地八輪美國證監會(huì )揪住這個(gè)問(wèn)題不放的時(shí)候，公司終于承認這個(gè)會(huì )計處理不夠完善，最后把傭金作為自己的收入。
我不是想跟大家說(shuō)這個(gè)公司當時(shí)把收入做錯的，或者同行在這塊做得不夠細心，而是想講，十年前團購業(yè)務(wù)出現的時(shí)候，所有人都不能夠理解它的商業(yè)模式，會(huì )計準則在當時(shí)的情況下也沒(méi)有更新到對這種商業(yè)模式有準確的說(shuō)法，因為會(huì )計準則和國際會(huì )計準則不太一樣，和整個(gè)美國法律一樣，很多案例和商業(yè)模式都告訴你應該怎么做。但在十年前，團購出現的時(shí)候，不管是Groupon公司自己，還是審計師、證監會(huì )對這個(gè)問(wèn)題都沒(méi)有確定的答案，不然也不會(huì )經(jīng)過(guò)七輪問(wèn)和答最終公司放入收入確定原則，從總額變成凈額。在座也是新經(jīng)濟、高科技的企業(yè)，自己的商業(yè)模式是什么樣的呢？一定要先想清楚，你是個(gè)平臺性的公司，像去哪兒，還是個(gè)產(chǎn)品型的公司途牛。阿里和京東也是一樣，大家說(shuō)阿里是平臺公司，收入規模沒(méi)有京東大，但估值卻比京東高將近10倍。
所以，對自己的業(yè)務(wù)模式要有深入的理解，會(huì )計的處理就交給專(zhuān)業(yè)的機構。為什么牛電科技去年也是5個(gè)多月就能夠上市，其實(shí)這家公司剛剛成立三年半就成功上市了，但公司成立一年以后，剛剛拿了A輪融資之后就開(kāi)始找我們給他做顧問(wèn)，審計的前期梳理工作。從我的角度想給大家帶走一個(gè)消息，公司踏踏實(shí)實(shí)做業(yè)務(wù)，財務(wù)的事情，法務(wù)的事情，重組的事情，上市的事情就交給我們專(zhuān)業(yè)的機構給大家提供幫忙。
王馨妍：在IPO執行落地過(guò)程中有個(gè)環(huán)節非常非常重要，就是VIE架構搭建、設計以及整個(gè)重組，因為國內對外商投資有一些政府的規定，公司有些是授信業(yè)務(wù)有些是非授信業(yè)務(wù)，過(guò)程中通過(guò)協(xié)議或股權控制可以引入一些投資。接下來(lái)，有請世輝律所的楊律師和大家分享一下在VIE架構搭建和VIE協(xié)議方面的實(shí)操案例，有沒(méi)有經(jīng)常遇到的困難和解決方案介紹給大家。
楊曉慶：我們團隊2005年、2006年就開(kāi)始關(guān)注新經(jīng)濟領(lǐng)域，搭建VIE架構，從那時(shí)候開(kāi)始就幫助公司搭建VIE結構和股權紅籌結構，幫助境內引進(jìn)投資人，然后去境外上市，那時(shí)候VIE架構還是比較標準化、模式化，比較簡(jiǎn)單的，就是那套VIE協(xié)議，大家都比較認可，同時(shí)結構搭建按照之后，我們引入的是美元投資人，后續也會(huì )去境外市場(chǎng)上市，這也是被大家所接受的。近幾年，人民幣資本市場(chǎng)比較活躍，有一些人民幣基金也想參與到新經(jīng)濟行業(yè)里來(lái)，參與新經(jīng)濟公司在境外的上市。使得我們在VIE架構中引入人民幣投資人，成為大部分企業(yè)想解決的一個(gè)問(wèn)題。剛才我的同事朱贊律師已經(jīng)就如何引入人民幣投資人，搭建VIE架構進(jìn)行了比較詳細的解釋。我這邊有個(gè)小案例可以和大家分享。
這個(gè)是2017年的項目，本來(lái)是已經(jīng)搭好的VIE架構，2015年、2016年有拆VIE的風(fēng)潮，都覺(jué)得境內資本市場(chǎng)比較好，如果搭成VIE架構，我就拆回來(lái)，走境內的資本市場(chǎng)，那時(shí)候我們的項目已經(jīng)搭好VIE架構，也在想說(shuō)我是不是回來(lái)，那時(shí)候引入很大筆人民幣投資，大概體量在1億美金左右?？赡苡捎谡?、市場(chǎng)的變化在2016年、2017年的時(shí)候，覺(jué)得境內市場(chǎng)還沒(méi)有那么好，我選擇去境外市場(chǎng)融資和IPO，這對中國律師來(lái)講有個(gè)問(wèn)題，在VIE架構項下如何處理之前的人民幣融資問(wèn)題。
當時(shí)那筆人民幣融資也是我們幫他做的，做的是個(gè)可轉債模式?，F在它在境外沒(méi)有實(shí)際持股。比較簡(jiǎn)單的解決方式是，我們直接把它的錢(qián)還了，它直接退出是最好的方式。從公司角度或投資人角度來(lái)講，歷史上的投資人對我進(jìn)行了投資，對我有幫助，實(shí)際想帶著(zhù)他去境外上市的；投資人也說(shuō)，你當時(shí)是要拆解，我對你是股權出資，只不過(guò)當時(shí)過(guò)渡階段，我是以債的形式，也希望公司跟著(zhù)去境外上市；這家人民幣投資也是大的機構，當時(shí)合法合規出境去境外持股只能選擇ODI方式，對他們來(lái)講ODI審批，2017年雖然非常嚴格，但還是比較順利地做下來(lái)了。對他們來(lái)說(shuō)有個(gè)難點(diǎn)，就是錢(qián)怎么出境的問(wèn)題。當時(shí)是以債的方式發(fā)給公司的，所以公司說(shuō)我把這筆錢(qián)還給你，因為你ODI審批已經(jīng)完成，通過(guò)換匯這筆錢(qián)可以真正地投入到上市主體開(kāi)曼公司，這是比較順的流程。
由于金額比較大，將近1億美金，讓公司很快把錢(qián)還給人民幣投資人，或者人民幣投資人有這筆錢(qián)，很快把它換匯出境都是難點(diǎn)。那時(shí)候公司上市已經(jīng)啟動(dòng)了，沒(méi)有很多的時(shí)間讓你慢慢地把人民幣換成美金，然后投到國外。那時(shí)候那個(gè)項目對我們的難點(diǎn)是快速地讓境外投資人持股，并把對價(jià)支付出去是關(guān)鍵。當時(shí)也想了其他的方式，比如找一筆bridge loan或者內款外貸的方式，都考慮過(guò)，考慮各種各樣的因素，時(shí)間、成本等，最終在各方面的律師和會(huì )計師討論方案時(shí)想到，開(kāi)曼公司對股份對價(jià)支付是比較靈活的，除了現金之外，我們干差任何非現金、股權、實(shí)物之外他還認可一種promissory note的持股方式，這個(gè)promissory note在國內沒(méi)有很好的解釋或翻譯，實(shí)際叫支付的承諾，出具人在滿(mǎn)足一定條件下，在一定時(shí)間內承諾付給你多少多少錢(qián)，類(lèi)似票據的概念，大家可以這樣理解。
這種方式在開(kāi)曼公司公司項下是可以被認可的，我給你發(fā)股，同時(shí)投資人給我公司發(fā)個(gè)promissory note，我就承認你這筆股份對價(jià)是以Flepad（音），法律上是認可的，之前我們做私募的時(shí)候是認可的，但是否滿(mǎn)足IPO的審核要求，我們過(guò)去也和律師、審計師各方面進(jìn)行充分溝通和探討，后續各方中介機構說(shuō)雖然沒(méi)有先例，但覺(jué)得這種方案也是可行的。因為沒(méi)有先例，所以在文件起草，和人民幣投資人溝通方面還花了很大的力氣，設計整個(gè)交易方案，最終交易的方案是境內可轉債變成純債，公司承諾多長(cháng)時(shí)間之內按照一定的步驟把錢(qián)還給境內受投資人就可以了，境內投資人在境外發(fā)股的時(shí)候向公司出具promissory note，也就是承諾多長(cháng)時(shí)間給你付款。拿到這筆債償還的時(shí)候我再分批分步驟把錢(qián)支付給境外公司，完成資金流的閉環(huán)。
當時(shí)我們的方案設計就是為了解決公司讓人民幣投資人快速能夠支付你的股份對價(jià)，在整個(gè)IPO go public之前把重組交割，當時(shí)為了滿(mǎn)足這個(gè)目的，同時(shí)也是為了滿(mǎn)足合法合規的要求。后續公司按照時(shí)間表，不超過(guò)9個(gè)月之內去公開(kāi)掛牌上市了，后續的Follow up差不多用了小一年時(shí)間把資金流走完了。
這個(gè)案例給我的啟發(fā)，有很多創(chuàng )新的東西在，各種機構在一起想各種各樣的辦法解決問(wèn)題，在美股上市當中，各種中介機構、公司，所有的參與方、投資人都非常得開(kāi)放性，他們都會(huì )積極配合公司完成一些推進(jìn)。
王馨妍：也就是說(shuō)搭建VIE架構，法律、律所方面要滿(mǎn)足IPO合法合規，資金和外匯方面主要是有招行劉總這邊負責，您可以負責有關(guān)于資金出入境時(shí)的坑，有什么要注意的呢？
劉記虎：剛才楊律師說(shuō)完成資金的轉，最后那一環(huán)就是我們給她做完的，如果沒(méi)猜錯，我們應該說(shuō)的是一家。架構重組這個(gè)事情，架構重組絕大多數情況下都會(huì )涉及到資金的流入和流出。我說(shuō)絕大多數，比如企業(yè)在一開(kāi)始創(chuàng )立的時(shí)候，我就是境外控制經(jīng)紀人的結構，在境內要做自然人的37號文登記就行了，我理解，像楊律師說(shuō)的，早幾年比較容易，后來(lái)確實(shí)有一些境內人民幣投資人大量興起之后，很多企業(yè)早期拿的是人民幣資金，現在需要權益翻到境外去。這樣絕大多數情況下，需要資金出和入的問(wèn)題。關(guān)于資金出的問(wèn)題，剛才朱律師給大家分享得非常詳細的，就是ODI的問(wèn)題，一般來(lái)說(shuō)，如果人民幣投資人考慮稅基對他來(lái)說(shuō)最優(yōu)的問(wèn)題，ODI都是個(gè)繞不出去的問(wèn)題。
我最近在執行一個(gè)項目，它是個(gè)傳媒類(lèi)企業(yè)，現在正在搭結構，準備去美國上市，這個(gè)行業(yè)可能和CFO小黑板是差不多的。一開(kāi)始它的結構設計，我就是境外名義對價(jià)，按票面價(jià)格認購股份就行了，企業(yè)認為這樣會(huì )比較快。但這個(gè)假設確實(shí)忽略了股東的訴求，后面這輪才跟股東攤牌談這個(gè)問(wèn)題，股東說(shuō)我不認可，我不同意，我的稅基在這個(gè)時(shí)候將來(lái)要25%，我之前給你投的還要交…（沒(méi)說(shuō)完）我不認可，這就會(huì )涉及ODI。
剛才朱律師分析，現在ODI的難點(diǎn)，2016年11月份之后，以前主要是外管局在管，現在難度在商務(wù)部和發(fā)改委，如果能拿到商務(wù)部門(mén)企業(yè)境外投資證書(shū)和發(fā)改委備案表，銀行端對于ODI的管控，我們所代表的外管項目是比較多的，不會(huì )像原來(lái)這么艱難。但有些還是需要注意的，在執行過(guò)程中，有一些行業(yè)，比如我們聊到的像直播，短視頻娛樂(lè )業(yè)還是比較難，這主要和2016年11月份商務(wù)部、發(fā)改委聯(lián)合監管問(wèn)答有關(guān)，那是在當時(shí)的環(huán)境下，對于房地產(chǎn)、娛樂(lè )、體育俱樂(lè )部收購做了一些限制。其實(shí)這挺不合理的，但也確實(shí)存在著(zhù)，因為從商務(wù)部門(mén)和發(fā)改委角度，作為法條已經(jīng)固定下來(lái)了，必須要執行。ODI也屬于這個(gè)領(lǐng)域，所以，就會(huì )導致有些困難，這是我要提示的。
第二個(gè)問(wèn)題是資金入境FDI也會(huì )有一些坑，作為外匯端，FDI主要審核的要點(diǎn)是兩點(diǎn)：一是境外資金來(lái)源合法性，主要是看，如果上面有境內自然人或股東，如果有的話(huà)，看37號文登記當時(shí)有沒(méi)有做，ODI有沒(méi)有做。二是看資金的去向，外商投資的資本金是要逐筆去審核的，需要主動(dòng)提供合同和發(fā)票的，這就會(huì )比較麻煩。剛才朱律師的一個(gè)建議非常好，如果你有這樣的本事，叫他去注冊外商投資性的WFOE，這相對難一些，其實(shí)現在也有一定的放開(kāi)。這個(gè)結匯具有一定的便利性。外匯問(wèn)題有很多時(shí)候不是在外匯階段解決的，不是在外管局、商業(yè)銀行解決的，而是在最早期的注冊階段，像商務(wù)發(fā)改審批階段就決定了。
第三，資金有出有進(jìn)，這時(shí)候企業(yè)需要花這個(gè)錢(qián)，需要先向境內股東減資，他再拿這個(gè)錢(qián)投出去，這時(shí)候說(shuō)OK，我這個(gè)錢(qián)已經(jīng)燒掉、花掉了，拿這個(gè)錢(qián)做這個(gè)事情，這時(shí)候一些機構也可以做這樣的借款，可以向股東借，也可以向我們這樣的商業(yè)銀行等機構借，這是我們現在主要做的一些事情。我認為，外匯和資金方面主要是這幾個(gè)方面。
王馨妍：作為創(chuàng )始人，做Pre IPO公示的時(shí)候，搭建VIE架構過(guò)程中，出入境過(guò)程中，會(huì )遇到一些問(wèn)題，我需要多長(cháng)時(shí)間，多少成本把這些問(wèn)題解決，我作為CEO、CFO、財務(wù)團隊負責人需要做什么才能提高它的效力，加速I(mǎi)PO的進(jìn)程？
劉記虎：這個(gè)問(wèn)題更多是需要架構重組階段需要多長(cháng)時(shí)間的問(wèn)題，如果ODI作為這么難的事情，保守偏中性的估計2-3個(gè)月是OK的，之前要做37號文登記，注冊，從開(kāi)曼公司到WFOE一系列公司，加一切3-4個(gè)月是保守偏中性的估計，但這也視企業(yè)具體情況，差別會(huì )很大。股東結構不一樣，和股東談判需要耗費的時(shí)間肯定是不一樣的。這個(gè)股東好不好溝通，事不事兒也是個(gè)問(wèn)題。關(guān)于需要配合做什么，我們的精力如果有個(gè)很好的CFO，CFO整個(gè)推動(dòng)這個(gè)事情是比較好的，CEO專(zhuān)注在自己的事情上，公司本身的發(fā)展上，像吳總說(shuō)的，大家一起配合，幫忙不添亂，其實(shí)目的是一樣的。
王馨妍：架構設計過(guò)程中我們會(huì )進(jìn)行充分討論，得出最佳的solution和方案。剛才我們大概問(wèn)了敢于IPO執行的問(wèn)題，我知道在場(chǎng)的各位嘉賓，大家對圓桌還蠻感興趣的。我們現在想開(kāi)放三個(gè)問(wèn)題，大家有沒(méi)有目前想解決的，想了解的？我知道有很多互聯(lián)網(wǎng)金融公司的老總、財務(wù)總負責人今天在現場(chǎng)，大家有沒(méi)有什么問(wèn)題？
（鄧云）提問(wèn)：我們這里雖然沒(méi)有覆蓋，其實(shí)很多互聯(lián)網(wǎng)公司創(chuàng )始人或高管，他們手里這些期權在上市的時(shí)候都會(huì )有比較明顯的溢價(jià)，涉及到相關(guān)的個(gè)人稅務(wù)問(wèn)題，今天我們的主題沒(méi)有涉及，包括進(jìn)度的安排，后面個(gè)人財務(wù)長(cháng)期的規劃，這方面請嘉賓幫我們講講需要注意的點(diǎn)。我曾經(jīng)在世輝律所公眾號里看到有關(guān)的問(wèn)題，畢馬威的盧總也比較適合給我們一些建議。
王馨妍：謝謝鄧總，您提出這個(gè)問(wèn)題，下次我們舉辦這個(gè)活動(dòng)可以請畢馬威高凈值人士稅務(wù)籌劃團隊給大家做個(gè)專(zhuān)門(mén)的分享。我個(gè)人認為，這個(gè)問(wèn)題取決于創(chuàng )始人自己的身份，比如您本身是不是中國國籍還是海外國籍，您現在的財富分布主要是通過(guò)股權還是有些海外的固定資產(chǎn)，比如房產(chǎn)或投資，可能特別細節的方案設計，只有今天晚上您請我吃頓飯我可以說(shuō)說(shuō)，大的原理，如果在上市之前，可能操作的機會(huì )、方式更多一些，您也提到了信托、家族信托。另外一個(gè)好的辦法，如果您個(gè)人的身份已經(jīng)換成非大陸的身份，中間也會(huì )有一些操作方案。這是我從我們公司或我參與的一些項目角度了解到的，確實(shí)我們畢馬威有專(zhuān)門(mén)的團隊，專(zhuān)門(mén)服務(wù)高凈值人士負責全球稅務(wù)籌劃的團隊。如果有機會(huì )我們下面一起聊。
楊曉慶：對于期權方面，中國法項下我們建議VIE公司貨去美國上市的公司在上市之前不要去行權，因為它涉及到很多法律問(wèn)題，外匯方面，稅方面的，特別是外匯方面，你去行權實(shí)際去拿股份的話(huà)，作為中國自然人需要做37號文登記。一般創(chuàng )業(yè)公司ESOP覆蓋面是比較廣的，雖然不一定全員，但大部分高管和人員都會(huì )有期權，你做37號文登記的話(huà)，一是人員比較多，二是無(wú)論你的成本還是時(shí)間都會(huì )耽誤。
所以，我們一般建議在上市前是不建議把期權變成股權的，上市公司之后，根據目前外匯7號文規定你可以行權，并且找淘金者科技專(zhuān)門(mén)開(kāi)個(gè)賬戶(hù)，持有這部分股權。關(guān)于稅的問(wèn)題，如果之前沒(méi)有很好的籌劃，它其實(shí)分成兩部分，第一部分是你行權的時(shí)候要交個(gè)稅，這部分稅是你行權時(shí)公平的市場(chǎng)價(jià)格和付出的對價(jià)和市場(chǎng)上的公允對價(jià)要交一部分現金所得，按照現金所得的稅率交一部分稅，這部分稅可能會(huì )比較高。將來(lái)股權在出售的時(shí)候，收入部分會(huì )按照資本利得再交一個(gè)稅，如果按照正常的邏輯來(lái)講，這兩部分稅是期權持有者或后續股權激勵持有者所需要交的稅。有很多操作空間，到時(shí)候可以請專(zhuān)業(yè)的稅務(wù)師或專(zhuān)業(yè)機構像淘金者這樣的幫大家想稅務(wù)方面的籌劃，來(lái)解決這方面的問(wèn)題。
王馨妍：下面請五位在座嘉賓總結一下IPO過(guò)程當中自己角色的定位。
盧鹍鵬：我們作為審計師，和公司從上市之前要建立的合作，上市之前和上市之后，整個(gè)過(guò)程中如果有兩個(gè)字的話(huà)就是“配合”，我們是從開(kāi)始應該沒(méi)有最后，因為一直跟您走下去，這個(gè)過(guò)程中的配合，包括前期時(shí)會(huì )幫您做財務(wù)的梳理，IPO過(guò)程中，和您一起能夠把公司的財務(wù)數據按照公司的商業(yè)模式展現出來(lái)；上市之后，我們還是跟您在一起親密地配合，完成您上市之后所有要做的財務(wù)報告，不管是年度的報告，季度的報告還有一些定期報告的要求，所以，我們是個(gè)非常長(cháng)期的合作伙伴關(guān)系。如果用兩個(gè)字來(lái)形容的話(huà)，我還是希望和公司的關(guān)系是非常好的配合關(guān)系。謝謝！
劉記虎：很多架構重組的時(shí)候，企業(yè)比較重視法務(wù)問(wèn)題，稅務(wù)問(wèn)題，我們覺(jué)得外匯問(wèn)題是很容易出坑的領(lǐng)域，所以，建議早期就開(kāi)始溝通外匯的問(wèn)題。如果你在早期結構搭建時(shí)搭得比較好，外匯后面會(huì )給你不光沒(méi)有坑，還會(huì )給你助力很多。
吳昊：從ESOP角度來(lái)講我這邊就是timing，6個(gè)月過(guò)程當中大家都特別忙，從股權激勵計劃管理服務(wù)商角度來(lái)講，我不建議這6個(gè)月過(guò)程當中去接觸或碰這個(gè)事情。因為這6個(gè)月當中，所有的數據，所有授予的數字會(huì )發(fā)生一些變化，到最后相當于客戶(hù)不時(shí)調整系統，調整其他所有的東西，最后一輪調整弄得大家最后很不開(kāi)心。如果從時(shí)間線(xiàn)來(lái)講，要么早于我們在上市這6個(gè)月把所有東西都做好；之后過(guò)了審計，臨IPO的時(shí)候做最后一輪數據調整，這時(shí)候數據調整有可能是我們common shares和ADS的轉化諸多憑證的轉化。如果溝通不暢也會(huì )出問(wèn)題，25：1的故事大家感興趣也可以搜索一下。如果不在前期接觸，就在大家IPO成功的已經(jīng)上市之后，因為大家還是比較擔心，對我們來(lái)說(shuō)2-3個(gè)月足夠了，大家不要著(zhù)急，也不用整個(gè)過(guò)程當中擔心ESOP的處理等。大家還要綜合考慮一些問(wèn)題，因為ESOP也存在上市前報材料時(shí)沒(méi)有考慮周全，帶來(lái)外管和報備上不必要的麻煩。主要就是周全。
楊曉慶：作為中國律師來(lái)講，金融IPO或美股IPO我們的目標還是挺明確的，就是合規。它主要包括兩方面，一是公司業(yè)務(wù)方面是否符合中國法律的規定，這塊可能也是傳統或主要中國律師的責任或工作范圍；二是公司重組，公司結構和歷史沿革上是否符合中國法律的規定。在美股上市當中，比較重要的是時(shí)間，在這么短的時(shí)間之內，如何更有效地讓中國律師對業(yè)務(wù)合規性以及結構、重組的合規性出具意見(jiàn)。我這邊的建議是，盡早地引入中國律師，可能和審計師一起進(jìn)入都不算早，是比較好的時(shí)間點(diǎn)。
楊曉騁：行業(yè)顧問(wèn)角度，我用兩個(gè)字就是“精準”，精準體現在兩個(gè)方面，一是數字的精準，美國是個(gè)寬進(jìn)嚴出的市場(chǎng)，所有在招股書(shū)披露里，包括公司業(yè)務(wù)的描述，公司所處行業(yè)的描述，未來(lái)趨勢的分析，所有這些公開(kāi)披露的信息都是掛網(wǎng)的，交易所、美國證監會(huì )是不會(huì )對于這些數字做任何實(shí)質(zhì)上的審核，對于這些數字來(lái)說(shuō)，如果有一些數字上的誤差或原來(lái)的一些預測沒(méi)有實(shí)現的話(huà)，被媒體抓住，那還是小事，我們也知道，美國有很多做空機構，非常容易被這些做空機構抓到一些原先披露數據上的不精確導致做空行為的發(fā)生。
二是體現在對公司所處行業(yè)上的定位，準確的定位可以體現公司實(shí)際的估值，定位越準確，定位的行業(yè)越精準，估值也做得越漂亮。這個(gè)定位也體現在很多同行業(yè)，有的時(shí)候我們沒(méi)有處在先發(fā)優(yōu)勢上，同行業(yè)里已經(jīng)有好幾家競爭對手或同業(yè)公司上市了，這時(shí)候定位就壓體現在業(yè)務(wù)層面或行業(yè)層面和競爭對手有一些差異化優(yōu)勢，這樣才可以在招股的時(shí)候給投資者展現出來(lái)。
王馨妍：非常感謝各位，一個(gè)小時(shí)是非常短暫的，非常深度體現各位大家在市場(chǎng)上和行業(yè)各方面深入經(jīng)驗和inside，在臺下的各位嘉賓如果有什么問(wèn)題也可以和臺上五位嘉賓進(jìn)行深入互動(dòng)，本panel環(huán)節就到此結束。
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