文| 投中編輯部
來(lái)源| 投中網(wǎng)
昨天下午互聯(lián)網(wǎng)大佬馬化騰和李學(xué)凌在朋友圈發(fā)消息點(diǎn)評ofo事件，再次將輿論焦點(diǎn)扭轉至一票否決權上。作為ofo競爭對手摩拜的大股東，馬化騰指出ofo事件核心原因是veto right。就在昨夜凌晨，螞蟻金服陳亮發(fā)朋友圈消息稱(chēng)這是pony在帶節奏，并且否認阿里有ofo的一票否決權。那么對于這個(gè)爭議，投資人們怎么看？
昨夜開(kāi)始，投中網(wǎng)采訪(fǎng)了22位投資人，這些投資人中既有參與過(guò)ofo盡調的，也有來(lái)自知名VC、百億基金、垂直產(chǎn)業(yè)投資的。我們問(wèn)了投資人們3個(gè)問(wèn)題：
1、ofo事件核心原因被一些互聯(lián)網(wǎng)大佬定性為一票否決權問(wèn)題，對此您作為投資人怎么看？ 2、在您投的項目中有出現因為否決權出問(wèn)題的嗎？ 3、關(guān)于投資人和創(chuàng )業(yè)者的決策權問(wèn)題，您還想說(shuō)點(diǎn)什么？
以下是來(lái)自22位投資人的觀(guān)點(diǎn)，enjoy：
1.ofo事件核心原因被（一些互聯(lián)網(wǎng)大佬）定性為一票否決權問(wèn)題，對此您作為投資人怎么看？
@ofo后期投資人：首先，滴滴作為早先進(jìn)入的機構，擁有一票否決權，而阿里并沒(méi)有（雖然一些媒體報道阿里后期也有拿到一票否決權，實(shí)則沒(méi)有），因此自阿里進(jìn)入ofo項目起便和戴威鬧了些不愉快。
其次，后續雙方又接連發(fā)生了業(yè)務(wù)上的一些爭執，導致阿里與ofo矛盾激化。對于媒體宣稱(chēng)的阿里投資額，我們一直是持懷疑態(tài)度。阿里最后給到的錢(qián)一定是不充足的，直接造成了ofo資金鏈的迅速斷裂。
最后，對于戴威及其創(chuàng )始團隊，他們身為富二代和官二代，有著(zhù)天然優(yōu)勢。但也因為團隊本身的心高氣傲，我們接觸下來(lái)會(huì )感覺(jué)到他的浮躁?！耙删透梢还P大的”，這是他給我最直觀(guān)的感受。因此，他才會(huì )拒絕與摩拜合并，拒絕被收購，也拒絕很多會(huì )把“生意變小”的招數。這也是ofo走到今天的重要原因。
@某曾參與ofo項目盡調的投資人1：對于veto right問(wèn)題，我覺(jué)得ofo的死亡可能有這個(gè)關(guān)系，但絕不是根本原因。我覺(jué)得跟本原因還是管理經(jīng)營(yíng)上的問(wèn)題。投入過(guò)多單車(chē)，無(wú)人管理，成本巨大。盈利模式不清造成。
@某曾參與ofo項目盡調的投資人2：他（馬化騰）實(shí)際就是罵創(chuàng )始人傻逼，不和摩拜合并才是根本失敗原因。
@名川資本創(chuàng )始合伙人王求樂(lè )：【Pony和學(xué)凌誤導大家！】投資人有重大veto right, 倒是正確的！你看看硅谷VC都有此類(lèi)條款。 關(guān)鍵是你不能引入利益相左的敵對雙方，作為投資人。因為利益不一致，veto就必然發(fā)生，必然“很不專(zhuān)業(yè)地發(fā)生”。也就是說(shuō)，大家不要因為Pony誤導，而拒絕投資人的正當權利， veto是個(gè)必要的正當權利！ 我主要是糾正這一點(diǎn)！要糾正其他人的錯誤觀(guān)點(diǎn)的。不然不懂行的創(chuàng )業(yè)者和投資人，會(huì )錯誤排斥我們的正確權利。
@某頭部VC投資人：相比于pony和李學(xué)凌，我了解的并不算多。我個(gè)人感覺(jué)，他們提到的一票否決權問(wèn)題，核心應該指的是戴威手中的一票否決權。這可能是一種委婉的批評，戴威的一些固執和武斷，導致了很多決策沒(méi)有辦法推進(jìn)和執行。大家可能會(huì )比較后悔，當初不應該給戴威這個(gè)否決權，而不是說(shuō)，不應該給投資人一票否決權。
@英諾天使基金合伙人王晟：簡(jiǎn)單講是否決權的問(wèn)題，我覺(jué)得片面。不能說(shuō)它不是因為否決權有的問(wèn)題，但如果沒(méi)有這么復雜的這個(gè)否決權和決策程序，但凡有一方能夠阻擋的，可能很多事會(huì )變的不同。本質(zhì)上還是商業(yè)模型的問(wèn)題，就是說(shuō)這個(gè)事情是否邏輯成立的問(wèn)題。
@海源資本創(chuàng )始人孫松廷：ofo事件核心主要還是盈利模式有問(wèn)題。在項目被資本追捧的前兩年，有種資本催生的感覺(jué)，甚至一度將客戶(hù)的押金也作為肆意挪用的“收入”。作為擊鼓傳花的典型二級市場(chǎng)概念炒作套路這幾年也成為一級市場(chǎng)的資本套路，前幾輪的機構都有斬獲，甚至高位套現，現在套牢的無(wú)非是作為戰略投資的接盤(pán)者。
@洪泰基金副總裁宋楠：我覺(jué)得ofo出現的問(wèn)題，僅把問(wèn)題定性于一票否決權，是有一點(diǎn)片面的。目前談否決權問(wèn)題，我們其實(shí)是在談如何理解資本跟創(chuàng )業(yè)者的關(guān)系。資本的目標是，鎖定收益和創(chuàng )造更好的收益，它的心態(tài)跟創(chuàng )業(yè)者是天然不同的。在國內，人民幣架構的公司，遵循公司法的同股同權原則，由股東會(huì )治理，實(shí)際上任何一個(gè)股東，哪怕他沒(méi)有否決權，在一些問(wèn)題上，堅持自己的意見(jiàn)，也會(huì )導致一些問(wèn)題。
@春澗資本合伙人陳慶森：我是認可這種說(shuō)法的。企業(yè)的命運有很多種，有的項目失敗了，有的被收購，有些獨立發(fā)展做大做強。OFO走到失敗的道路是可以避免的。哪怕這個(gè)項目它本身的業(yè)務(wù)存在問(wèn)題，沒(méi)辦法盈利，沒(méi)辦法走第三條路，獨立發(fā)展做大做強，但是在哪個(gè)節點(diǎn)上，他們是有得選的，只要有人愿意接盤(pán)，各方都可以退出。但有時(shí)候由于某一方特別感性、或者把自己的利益放在第一位，凌駕于集體利益之前，往往很難達成共識，就會(huì )出現沖突，拖延決策等問(wèn)題，所以通常企業(yè)只能一個(gè)人說(shuō)得算，如果多方擁有否決權，產(chǎn)生分歧時(shí)，聽(tīng)誰(shuí)的？最后誰(shuí)說(shuō)的都不算，誰(shuí)說(shuō)的都不聽(tīng)，白白錯失了軟著(zhù)陸的機會(huì )。
@ 某資本創(chuàng )始人：談否決權的問(wèn)題，得找背后的原因。有些項目可能就是對一些錢(qián)不爽，或者對一些機構沒(méi)感覺(jué)。得看創(chuàng )業(yè)者要的什么樣的錢(qián)，創(chuàng )業(yè)者如果是求著(zhù)戰略投資機構去要錢(qián)，那肯定在劣勢。站在戰投機構的角度它有戰略目的，不排除出于戰略安排把競爭對手合并，這樣的例子以前已經(jīng)有很多。站在創(chuàng )業(yè)者的角度，在設置否決權的時(shí)候一定要把一票否決權未來(lái)使用的所有可能性列出來(lái)，盡量將自己的損失降到最低。
@盈動(dòng)資本投資人：否決權是直接原因，根本原因是背后各方大佬在博弈中沒(méi)有達成共識，ofo的背后牽涉到的勢力太多太復雜，小的有螞蟻美團滴滴，再上層是阿里和騰訊，神仙打架，戴維想主導自己的命運基本不可能。
@國金投資投資人：不要單說(shuō)否決權，該問(wèn)為啥人家要否決。不要說(shuō)抑郁癥就自殺，問(wèn)問(wèn)為啥會(huì )得抑郁癥。
@某頭部VC投資機構創(chuàng )始合伙人：國際上最有名的擁有五個(gè)一票否決權的機構是聯(lián)合國安理會(huì )，歷史已經(jīng)證明在重大決策上往往無(wú)法達成一致。Veto Right雖然是比較常見(jiàn)的一種保護條款，但在現實(shí)世界，由于各股東之間關(guān)注的利益點(diǎn)不同，一旦出現意見(jiàn)分歧，這項權利的過(guò)分濫用，就可能導致整個(gè)決策機制失靈，最終損害整體利益。ofo就是個(gè)很好的例子。
@某頭部PE機構投資人：從投資者的角度看，在被投企業(yè)擁有話(huà)語(yǔ)權是有必要的，但是在使用否決權或對企業(yè)施加影響力的時(shí)候，要將其作為投后服務(wù)的一部分，本質(zhì)是為了企業(yè)的長(cháng)遠發(fā)展。只有企業(yè)的長(cháng)足發(fā)展得到保證，投資人的錢(qián)才不會(huì )打水漂。
@某百億基金投資人：這是企業(yè)在融資過(guò)程中喪失話(huà)語(yǔ)權和創(chuàng )始人對企業(yè)經(jīng)營(yíng)不負責任的表現，董事會(huì )的穩定運行對于企業(yè)至關(guān)重要，董事會(huì )的議事流程與會(huì )議內容也是盡職調查的內容之一，對于多個(gè)股東有一票否決權所造成的后果創(chuàng )始人肯定事先了解，因此創(chuàng )始人負有很大責任，同時(shí)企業(yè)同意這樣的融資條款也說(shuō)明其在融資過(guò)程中處于不利地位，沒(méi)有話(huà)語(yǔ)權。
@某VC機構合伙人：我覺(jué)得否決權只是表象問(wèn)題，核心是經(jīng)營(yíng)團隊是否按照正確的方式方向做事。投資不應過(guò)份干預經(jīng)營(yíng)，但是如果偏差太大，否決權的行駛其實(shí)是無(wú)奈之舉，最終可能兩敗俱傷！
@某VC機構創(chuàng )始人：表面是否決權，實(shí)際反映的是投資方和創(chuàng )始人之間已經(jīng)無(wú)法彌補的隔閡。原因不是否決權，是戴威本身經(jīng)營(yíng)管理能力和戰略格局以及自己過(guò)高的心氣，把手中的好牌打爛了。
@大文化行業(yè)投資人：否決權不是關(guān)鍵問(wèn)題，關(guān)鍵是公司基本面出了問(wèn)題。公司發(fā)展得好，皆大歡喜用不上否決權。
@硬件科技投資人：不能單純看作否決權的問(wèn)題，核心還是企業(yè)畸形發(fā)展，資金和經(jīng)營(yíng)不匹配。說(shuō)白了也沒(méi)什么奇怪，初創(chuàng )行業(yè)天然高風(fēng)險，只是ofo從興到衰的過(guò)程太富戲劇性，當下國內創(chuàng )投行業(yè)的所有的幾大通病，在很短的時(shí)間就在ofo身上出個(gè)遍。
@某知名VC機構投資人：群體決策不一定是好事，誰(shuí)都有一票否決，誰(shuí)都說(shuō)了不算。每個(gè)人從自己利益考慮用一票否決，結果最后就一地雞毛唄。然而，留言也不一定就是馬化騰本人。
@某頭部機構資深合伙人：ofo事件本質(zhì)還是經(jīng)營(yíng)問(wèn)題，否決權只是表象。
@某投資機構創(chuàng )始合伙人：我認為有關(guān)系。理論上其實(shí)是不太合理的。
2.在您投的項目中，有出現因為否決權出問(wèn)題的嗎？
@英諾天使基金合伙人王晟：我們目前都還沒(méi)有遇到這類(lèi)問(wèn)題，但的確會(huì )出現。投資人和創(chuàng )業(yè)者或者股東之間，或者一些事物上，總會(huì )產(chǎn)生意見(jiàn)分歧，不同的判斷。這個(gè)時(shí)候，大家站的角度、對產(chǎn)業(yè)的認知、對公司現狀，理解都不同，所以產(chǎn)生認知的不同。但這種事情有的時(shí)候很難講誰(shuí)對誰(shuí)錯。每個(gè)人的思考方式不一樣，但只要大家共同站在公司發(fā)展的這個(gè)角度去看，那么我覺(jué)這樣出發(fā)點(diǎn)和原因就沒(méi)有問(wèn)題。
@海源資本創(chuàng )始人孫松廷：這幾年我們海源投資每年都陸續有清算的項目，但最終還是在消費市場(chǎng)遲遲打不開(kāi)局面，進(jìn)而影響后續資本運作，而非在董事會(huì )或股東會(huì )里的控制權或否決權。
@某VC機構合伙人：目前我們投資的企業(yè)中，只有一個(gè)項目上行使過(guò)否決權，決策違背了投資人的基本利益。
@洪泰基金副總裁宋楠：目前我們的項目里，財務(wù)投資人一般都不會(huì )特別要求，一票否決權要執行得如何徹底。我們會(huì )更清晰地表達資本跟創(chuàng )業(yè)者之間的關(guān)系。資本實(shí)際上是一個(gè)衍生品，是一個(gè)附加在創(chuàng )業(yè)之上的、只能陪創(chuàng )業(yè)者走一段路的東西。它是一位朋友，也是一種工具。
@春澗資本合伙人陳慶森：沒(méi)有出現過(guò)，因為我們把創(chuàng )始人方向了第一位，我們始終認為創(chuàng )始人是企業(yè)的第一責任人，他們是抓方向盤(pán)的，而我們是坐在副駕駛上的人。我們可以一起討論，把問(wèn)題分析清楚，弄明白其中的利害關(guān)系，確保創(chuàng )始人理解了這些選擇對各方來(lái)說(shuō)意味著(zhù)什么，我們把最終拍板的權力交給創(chuàng )始人。
@海源資本創(chuàng )始人孫松廷：投資人一般是副駕駛的角色，很少會(huì )跟經(jīng)營(yíng)團隊搶方向盤(pán)，畢竟創(chuàng )投對接是聰明的錢(qián)找行業(yè)最專(zhuān)業(yè)團隊的過(guò)程。但產(chǎn)業(yè)投資人與創(chuàng )投機構不同，他們更多的是基于自身未來(lái)戰略的考量和后續經(jīng)營(yíng)的協(xié)同，參股公司的指向就在于未來(lái)的經(jīng)營(yíng)控制或財務(wù)上的并表，對參控企業(yè)的戰略、經(jīng)營(yíng)、財務(wù)、人事、管理、文化尋求最大的影響或控制，從這個(gè)角度講單純的說(shuō)不得權利（否決權），雖然重要但并不關(guān)鍵，關(guān)鍵在于戰略匹配和經(jīng)營(yíng)協(xié)同。
@某機構創(chuàng )始合伙人：我們投資的項目中有類(lèi)似條款，但是目前還沒(méi)遇到過(guò)這種情況。我認為太有個(gè)性的創(chuàng )始人還是少的，大多數還是以企業(yè)的利益以及企業(yè)未來(lái)的發(fā)展角度來(lái)考慮。合同只要寫(xiě)的足夠完備，就看哪一方強勢了。
@某頭部VC投資人：我們的投資，主要是早期投資。一般在早期，不會(huì )遇到跟一票否決權有關(guān)的困擾。
@某頭部PE機構投資人：有。之前看中一個(gè)項目，估值、融資條件都談的很好，但是對方創(chuàng )始人還是在否決權上有所猶豫，并且差點(diǎn)因為這個(gè)項目做不了。后來(lái)我們又經(jīng)過(guò)談判后，在對否決權設置了前置性條件的基礎上，雙方開(kāi)誠布公后，最終投資成功。
@國金投資投資人：有爭議的，但都能夠解決，大家都為企業(yè)好，誰(shuí)想故意找死？
@某機構創(chuàng )始合伙人：我們投資的項目中有類(lèi)似條款，但是目前還沒(méi)遇到過(guò)這種情況。我認為太有個(gè)性的創(chuàng )始人還是少的大多數還是考慮企業(yè)的利益以及企業(yè)未來(lái)的發(fā)展角度來(lái)考慮。合同只要寫(xiě)的足夠完備，就看哪一方強勢了。
@某頭部VC投資機構創(chuàng )始合伙人：我們投資的項目中，會(huì )遇到很多由于利益訴求不一致而帶來(lái)的利益沖突問(wèn)題，但基本上各方都能通過(guò)良好的溝通在重大方向上達成一致，目前沒(méi)有遇到因為否決權而出問(wèn)題的項目。
@某曾參與ofo項目盡調的投資人1：已投項目暫無(wú)出現決策權的問(wèn)題。
@某頭部機構資深合伙人：有。
@某知名VC機構投資人：沒(méi)有
@大文化行業(yè)投資人：沒(méi)有
@硬件科技投資人：沒(méi)有
@某百億基金投資人：沒(méi)有
@盈動(dòng)資本投資人：目前還沒(méi)有。
3.關(guān)于投資人和創(chuàng )業(yè)者的決策權問(wèn)題，您還想說(shuō)點(diǎn)什么？
@洪泰基金副總裁宋楠：公司是一個(gè)小型的組織，理論上，使用較為民主的董事會(huì )形式來(lái)治理，相對來(lái)說(shuō)還是公平的。否則，全部都是創(chuàng )業(yè)者做決策，對投資人不公平；如果是投資人做決策，對創(chuàng )業(yè)者不公平。這里面，核心的問(wèn)題是：討論董事會(huì )如何設置，比討論如何投票更為重要。
@英諾天使基金合伙人王晟：我認為創(chuàng )業(yè)者和投資人之間并非是簡(jiǎn)單的你給錢(qián)你成為我的股東，這樣的關(guān)系。創(chuàng )業(yè)者和投資人之間必須要相互欣賞相互支持。我覺(jué)得最好的創(chuàng )業(yè)者和最好的投資人都會(huì )形成了一種非常好的交流和友情。他們之間充滿(mǎn)了智慧的對抗博弈，以及懷抱共同的理想和目標。只有這樣才能成就好公司。
@國金投資投資人：決策機制設計本來(lái)就是千古難題，你看人類(lèi)的民主機制設計怎么樣呢？美國還能讓政府停擺呢。區塊鏈也許能解決民主問(wèn)題？好像更幻想。
@盈動(dòng)資本投資人：好的決策機制一定程度上會(huì )避免掉一些坑但不能保證項目一定會(huì )成功，另一方面來(lái)說(shuō)，即使ofo決策權上不出問(wèn)題，只要背后各方勢力沒(méi)有達成共識肯定還會(huì )在其他地方出問(wèn)題，這個(gè)局太復雜，所有人都各懷鬼胎忘了公司的初心。所以投資時(shí)搞定了人和權力分配之外，不能忽略了價(jià)值觀(guān)和愿景。
@大文化行業(yè)投資人：我們是高度創(chuàng )業(yè)者友好型基金，但創(chuàng )業(yè)者也要在商業(yè)上表現得更成熟，尊重投資人的合理權利。歸根結底，還是要把公司辦好，自強則萬(wàn)強！
@某機構創(chuàng )始合伙人：一般來(lái)說(shuō)，除非非常非常重大的決策，投資人都不太會(huì )過(guò)度干涉被投企業(yè)的具體工作，畢竟總體上是風(fēng)險投資，不是并購投資。
@某頭部VC投資人：ofo這個(gè)故事里，可能更多的問(wèn)題在于，戰略方和創(chuàng )始人之間的意見(jiàn)沖突。我的觀(guān)點(diǎn)是，如果董事會(huì )里每一個(gè)人都有一票否決權，那可能真的什么事都辦不成。
@某頭部VC投資機構創(chuàng )始合伙人：在投資中一旦涉及到veto right，建議投資人與創(chuàng )業(yè)者之間應進(jìn)行充分溝通和理解，嚴格限定否決權的適用情形和范圍或設置一定的前置條件，讓veto right避免成為被濫用的工具。
@某頭部PE機構投資人：投資就是投人，我們要相信企業(yè)的團隊能做出很好的決策。投資人在投后管理中要扮演的是服務(wù)的角色。
@某百億基金投資人：我覺(jué)得企業(yè)的經(jīng)營(yíng)主要仍然需要創(chuàng )業(yè)者來(lái)主導，因為創(chuàng )業(yè)者更懂運營(yíng)，投資人需要在財務(wù)規范、業(yè)務(wù)賦能、資本市場(chǎng)籌劃上給予幫助即可。
@某機構創(chuàng )始合伙人：一般來(lái)說(shuō)，除非非常非常重大的決策，投資人都不太會(huì )過(guò)度干涉被投企業(yè)的具體工作，畢竟總體上是風(fēng)險投資，不是并購投資。
@某曾參與ofo項目盡調的投資人：投資人不應過(guò)多干涉創(chuàng )業(yè)者的想法，應該合理幫助創(chuàng )業(yè)者，而不是直接否定創(chuàng )業(yè)者。
@某VC機構創(chuàng )始人：主要是給一定的建議，共同討論，由創(chuàng )始人決策。但否決權可以起到一定制衡作用。
@某頭部機構資深合伙人（做并購的）：大家是相伴相生的關(guān)系，需要深刻理解公司治理結構。
@某VC機構合伙人：否決權的行使一般都是缺乏充分溝通，沒(méi)達成共識，不要輕易草率決策，要多交流！
（對于這22位投資人的觀(guān)點(diǎn)，如有不服，請移步留言區直接開(kāi)懟，我們尤其歡迎來(lái)自創(chuàng )業(yè)者的反擊）
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