2017年5月27日，中國證券監督管理委員會(huì )（以下稱(chēng)“證監會(huì )”）發(fā)布了《上市公司股東、董監高減持股份的若干規定》（證監會(huì )公告[2017]9號，以下稱(chēng)“新減持規定”），上海證券交易所（以下稱(chēng)“上交所”）和深圳證券交易所（以下稱(chēng)“深交所”）同日分別發(fā)布了相關(guān)實(shí)施細則（和新減持規定合稱(chēng)“減持新規”），即日起實(shí)施。減持新規一經(jīng)發(fā)布，在市場(chǎng)上引起了極大反響。
證監會(huì )曾于2016年1月發(fā)布了《上市公司大股東、董監高減持股份的若干規定》（證監會(huì )公告[2016]1號，以下稱(chēng)“原減持規定”，自新減持規定施行之日起廢止），原減持規定發(fā)布后，大大提高了上市公司股東減持的透明度，對穩定二級市場(chǎng)股價(jià)、保護中小投資者和支持資本市場(chǎng)健康發(fā)展起到了一定積極作用。但是原減持規定對股東集中減持的規范仍存在一些不完善之處，如原減持規定中僅對上市公司大股東通過(guò)證券交易所集中競價(jià)交易方式減持股份數額進(jìn)行了限制，保留了大宗交易、協(xié)議轉讓等減持渠道，部分上市公司股東利用大宗交易方式轉讓股份，再由受讓方通過(guò)集中競價(jià)交易方式賣(mài)出，以規避集中競價(jià)交易的減持數量限制。又如原減持規定中對于雖然不是大股東但持有首次公開(kāi)發(fā)行前的股份和上市公司非公開(kāi)發(fā)行的股份的股東，在鎖定期屆滿(mǎn)后大幅減持缺乏有針對性的監管。除此之外，市場(chǎng)上還存在上市公司董事、監事、高級管理人員（以下稱(chēng)“董監高”）通過(guò)辭職方式，人為規避減持規則等“惡意減持”行為。各類(lèi)違規減持、無(wú)序減持的現象，對二級市場(chǎng)投資者的信心造成了非常大的負面影響。
減持新規在保持現行持股鎖定期、減持數量比例規范等相關(guān)制度規則不變的基礎上，專(zhuān)門(mén)重點(diǎn)針對突出問(wèn)題，對現行減持制度做了進(jìn)一步完善。具體而言，減持新規的幾大看點(diǎn)如下：
一、擴大受限制主體范圍
原減持規定限制的主體范圍為上市公司控股股東、持股5%以上股東（并稱(chēng)“大股東”）及董監高。新減持規定在原減持規定的基礎上增加了兩類(lèi)特定股東，即持有上市公司首次公開(kāi)發(fā)行前發(fā)行的股份的股東以及持有上市公司非公開(kāi)發(fā)行的股份的股東（并稱(chēng)“特定股東”）。深交所和上交所在實(shí)施細則中進(jìn)一步明確，特定股份在限售期內發(fā)生非交易過(guò)戶(hù)的（司法執行等），受讓方的后續減持也需遵守減持規范。
二、細化減持限制
首先
新減持規定明確了受減持限制的股票來(lái)源，一方面，新減持規定增加了對特定股東持有的特定股份的減持限制；另一方面，新減持規定明確了大股東減持其通過(guò)證券交易所集中競價(jià)交易買(mǎi)入的上市公司股份不適用減持限制，原減持規定中規定的是大股東減持其通過(guò)二級市場(chǎng)買(mǎi)入的上市公司股份不適用減持限制，原減持規定發(fā)布后上交所和深交所發(fā)布的相關(guān)配套文件中規定，二級市場(chǎng)買(mǎi)入是指通過(guò)交易所集中競價(jià)交易系統或者大宗交易系統買(mǎi)入公司股份，由此可見(jiàn)，原減持規定并不限制大股東減持其通過(guò)大宗交易買(mǎi)入的股票，這為過(guò)橋式減持留下了可利用的缺口。
其次
在交易方式方面，原減持規定僅規定股東在3個(gè)月內通過(guò)集中競價(jià)減持的總數不得超過(guò)總股本的1%，未對采取大宗交易方式的減持數量作出限制。新減持規定在原有基礎上，一方面增加特定股東作為限制對象，另一方面增加對采取大宗交易方式減持的限制，即在任意連續90日內，大股東或特定股東通過(guò)大宗交易方式減持股份的總數不得超過(guò)公司股份總數的2%，和通過(guò)集中競價(jià)交易方式減持的總數總計不超過(guò)3%。此外，新減持規定還明確了在計算上述1%和2%的比例時(shí)，大股東與其一致行動(dòng)人的持股需合并計算，防止大股東通過(guò)其他人變相減持，進(jìn)一步堵住變相減持風(fēng)險。
為引導持有上市公司非公開(kāi)發(fā)行股份的股東在股份鎖定期屆滿(mǎn)后規范、理性、有序減持，持有上市公司非公開(kāi)發(fā)行股份的股東通過(guò)集中競價(jià)交易減持的數量除要滿(mǎn)足上述1%的限制外，深交所和上交所的實(shí)施細則還要求其滿(mǎn)足自股份解除限售之日起12個(gè)月內，減持數量不得超過(guò)其持有該次非公開(kāi)發(fā)行股份數量的50%的限制要求。
除對轉讓方進(jìn)行限制外，減持新規還對通過(guò)大宗交易方式受讓大股東或特定股東減持的股份的受讓方作出了限制，要求受讓方在受讓后6個(gè)月內不得轉讓所受讓的股份。通過(guò)對大宗交易方式減持的股份的后續流動(dòng)性進(jìn)行一定的限制，從而實(shí)現對“過(guò)橋減持”行為的防范。
再次
減持新規中進(jìn)一步對董監高減持進(jìn)行了限制，規定即便董監高在任期屆滿(mǎn)前辭職，仍需在其就任時(shí)確定的任期內和任期屆滿(mǎn)后6個(gè)月內，適用公司法規定的減持比例要求，即：（1）每年轉讓的股份不得超過(guò)其所持有公司股份總數的25%；（2）離職后半年內，不得轉讓其所持公司股份；（3）法律、行政法規、部門(mén)規章、規范性文件以及交易所業(yè)務(wù)規則對董監高股份轉讓的其他規定，對實(shí)踐中存在的董監高通過(guò)辭職的方式規避減持限制的情形進(jìn)行防范。
對于一些特殊的減持情況，如因司法強制執行、執行股權質(zhì)押協(xié)議、贈與、可交換公司債券換股、股票收益互換等方式取得股份的減持，也應當遵守減持新規的規定。
三、強化關(guān)于減持的信息披露
減持新規將董監高也納入信息披露及備案范圍。大股東、董監高以及大股東采取協(xié)議轉讓方式減持后不再具有大股東身份的交易雙方均需按照事前披露減持計劃、事中披露減持進(jìn)展、事后披露減持完成情況的方式進(jìn)行披露。在事前披露減持計劃時(shí)，還需將減持計劃向交易所報告備案。較原減持規定，減持新規增加了披露減持時(shí)間區間的要求，每次披露的減持時(shí)間區間不得超過(guò)6個(gè)月，以提高減持計劃的透明度和及時(shí)性。
四、擴大證券交易所監管權力
減持新規擴大了證券交易所的權力，根據減持新規，證券交易所為防止市場(chǎng)發(fā)生重大波動(dòng)，影響市場(chǎng)交易秩序或者損害投資者利益，防范市場(chǎng)風(fēng)險，有序引導減持，可以根據市場(chǎng)情況，依照法律和交易規則，對構成異常交易的行為采取限制交易等措施。
減持新規發(fā)布后，引起了各大創(chuàng )業(yè)投資機構的極大關(guān)注。對于減持新規是否會(huì )增加創(chuàng )業(yè)投資基金的退出成本的問(wèn)題，證監會(huì )在答記者問(wèn)中強調，為落實(shí)《國務(wù)院關(guān)于促進(jìn)創(chuàng )業(yè)投資持續健康發(fā)展的若干意見(jiàn)》的有關(guān)要求，證監會(huì )對創(chuàng )業(yè)投資基金的退出問(wèn)題作出了專(zhuān)門(mén)的制度安排。2017年6月2日，證監會(huì )私募部發(fā)布了《私募基金監管問(wèn)答——關(guān)于首發(fā)企業(yè)中創(chuàng )業(yè)投資基金股東的認定標準》，明確在發(fā)行審核過(guò)程中，對于創(chuàng )業(yè)投資基金股東的股份限售期安排，將區分情況進(jìn)行處理：對于發(fā)行人有實(shí)際控制人的，非實(shí)際控制人的創(chuàng )業(yè)投資基金股東，按照公司法有關(guān)規定鎖定一年。發(fā)行人沒(méi)有或難以認定實(shí)際控制人的，對于非發(fā)行人第一大股東，但位列合計持股51%以上股東范圍，且符合一定條件的創(chuàng )業(yè)投資基金股東，不再要求其承諾所持股份自上市之日起鎖定36個(gè)月，而是按照公司法有關(guān)規定鎖定一年。下一步證監會(huì )將繼續研究完善創(chuàng )業(yè)投資基金投資年限與上市后鎖定期的反向掛鉤機制，引導并促進(jìn)具有長(cháng)期投資和價(jià)值投資理念的創(chuàng )業(yè)投資基金規范發(fā)展，加大服務(wù)實(shí)體經(jīng)濟的力度。
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