股權轉讓協(xié)議范本

有限責任公司股權轉讓協(xié)議范本

股權轉讓協(xié)議

本股權轉讓協(xié)議（以下簡(jiǎn)稱(chēng)“本協(xié)議”）由下列雙方于 年 月 日在 訂立：

轉讓方： 有限公司

地址：

法定代表人：

受讓方： 有限公司

地址：

法定代表人： 。

以上公司單稱(chēng)時(shí)為“一方”，合稱(chēng)時(shí)為“雙方”。

鑒于， 公司（以下簡(jiǎn)稱(chēng)目標公司）是由轉讓方于 年 月 日投資成立的 ，其注冊資本為 萬(wàn)，經(jīng)營(yíng)期限為 年。

鑒于，轉讓方有意將其擁有的占目標公司 ％的股權（以下簡(jiǎn)稱(chēng)目標股權）按本協(xié)議規定的條款和條件轉讓給受讓方，受讓方愿意按同樣的條件受讓目標股權。

故此，雙方約定如下：

第一條 定義

1.1 目標股權：具有本協(xié)議序言部分第二段規定的含義。

1.2 轉讓價(jià)款：具有本協(xié)議第2.2條規定的含義。

1.3 生效日：具有本協(xié)議第7.1條規定的含義。

1.4 審批機關(guān)：指 。

第二條 目標股權的轉讓

2.1 轉讓方同意按本協(xié)議的條款和條件向受讓方轉讓目標股權，受讓方同意按本協(xié)議規定的條款和條件受讓目標股權。

2.2 作為取得目標股權的對價(jià)，受讓方將向轉讓方支付 萬(wàn)人民幣價(jià)款（以下簡(jiǎn)稱(chēng)轉讓價(jià)款）。

第三條 定金及付款安排

3.1 為保證本協(xié)議的順利履行，在本協(xié)議經(jīng)雙方簽字后 日內，受讓方應將 萬(wàn)人民幣以電匯的方式付到轉讓方指定帳戶(hù)，作為受讓方履行協(xié)議的定金。

3.2 如果因轉讓方的原因導致本協(xié)議在簽字后 日內無(wú)法得到審批機構的批準，轉讓方應雙倍返還受讓方的定金；如果受讓方在本協(xié)議生效日后 日內仍未能全部支付轉讓價(jià)款，則受讓方已經(jīng)支付的定金歸轉讓方所有。如果非因轉讓方的原因導致本協(xié)議簽字后 日內無(wú)法得到審批機關(guān)的批準，則轉讓方應在該 日期滿(mǎn)后 天內將定金全部無(wú)息返還給受讓方。

3.3 在轉讓方受到受讓方定金之后，雙方應立即促使目標公司到審批機關(guān)辦理轉讓目標股權的相應手續。在生效日后 日，受讓方應將剩余的轉讓價(jià)款 萬(wàn)人民幣以電匯的方式付到轉讓方指定帳戶(hù)，受讓方已支付的定金將作為轉讓價(jià)款的一部分。

3.4 在轉讓方收到全部轉讓價(jià)款后，雙方應促使目標公司到有關(guān)的工商管理部門(mén)盡快完成股權變更的登記。

3.5 雙方在此確認，在轉讓方收到受讓方全部轉讓價(jià)款之前，盡管有關(guān)目標股權的轉讓已得到審批機關(guān)的批準，目標股權仍為轉讓方所有，受讓方無(wú)權行使與目標股權有關(guān)的任何權益。只有當轉讓方收到受讓方全部轉讓價(jià)款時(shí)，目標股權的所有權才自動(dòng)從轉讓方轉到受讓方。

3.6 受3.5條規定的內容的約束，自生效日起，受讓方應根據經(jīng)審批機關(guān)批準的目標公司的合資合同和章程，享有相應的權利和承擔相應的義務(wù)。

第四條 陳述與保證

4.1 在本協(xié)議簽署之日以及本協(xié)議生效日，轉讓方向受讓方陳述并保證如下：

4.1.1 轉讓方有權進(jìn)行本協(xié)議規定的交易，并已采取所有必要的公司和法律行為授權簽訂和履行本協(xié)議；

4.1.2 轉讓方在本協(xié)議的簽訂日，合法擁有目標股權及對其進(jìn)行處置的權利；

4.1.3 目標公司的資產(chǎn)和目標股權未設置任何抵押或質(zhì)押，目標公司未為第三人提供任何擔保；

4.1.4 不存在未了的、針對目標公司的訴訟或仲裁。

4.2 在本協(xié)議簽署之日以及本協(xié)議生效日，受讓方向轉讓方陳述并保證如下：

4.2.1 受讓方有權進(jìn)行本協(xié)議規定的交易，并已采取所有必要的公司和法律行為授權簽訂和履行本協(xié)議；

4.2.2 受讓方用于支付轉讓價(jià)款的資金來(lái)源合法。

第五條 費用

5.1 受讓方將將承擔按本協(xié)議規定支付轉讓價(jià)款的所有銀行費用和其他相關(guān)費用。

5.2 與目標股權轉讓有關(guān)的登記費用由目標公司承擔。

5.3 因目標股權的轉讓而發(fā)生的稅金，按中國有關(guān)法律規定辦理，法律沒(méi)有明確規定的由雙方平均負擔。

第六條 違約責任

6.1 如果受讓方未在本協(xié)議3.1條或3.3條規定的期限內向轉讓方支付定金或轉讓價(jià)款，則每遲延一日，受讓方應向轉讓方支付數額為逾期金額萬(wàn)分之 的違約金。

6.2 雙方同意，如果一方違反其在本協(xié)議中所作的陳述或保證，致使另一方遭受任何損失，違約方須賠償守約方的所有直接損失。

第七條 效力

7.1 本協(xié)議將提交審批機關(guān)批準并自審批機關(guān)批準之日生效（“生效日”）。

第八條 適用法律

8.1 本協(xié)議的成立、生效與解釋均適用中華人民共和國法律。

第九條 爭議的解決

9.1 與本協(xié)議有關(guān)的一切爭議應提交 仲裁委員會(huì )并按照該會(huì )屆時(shí)有效的仲裁規則進(jìn)行仲裁。仲裁裁決是終局的，對雙方均有約束力。

第十條 其他事項

10.2 協(xié)議雙方應對本協(xié)議所涉及的對方的商業(yè)資料予以保密，該等保密義務(wù)在本協(xié)議履行完畢后5年內仍然有效。