亚洲av电影精品不卡正片_ 財務(wù)總監都不想透露的絕技！企業(yè)合并這樣做，一定能省不少稅

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企業(yè)合并業(yè)務(wù)的特殊性稅務(wù)處理，財務(wù)總監都不想透露的絕技，咱們今天來(lái)仔細聊聊。

一、合并的概念

所謂合并，是指一家或多家企業(yè)（以下稱(chēng)為被合并企業(yè)）將其全部資產(chǎn)和負債轉讓給另一家現存或新設企業(yè)（以下稱(chēng)為合并企業(yè)），被合并企業(yè)股東換取合并企業(yè)的股權或非股權支付，實(shí)現兩個(gè)或兩個(gè)以上企業(yè)的依法合并。

二、合并中的當事各方

1、合并企業(yè)；

2、被合并企業(yè)；

3、被合并企業(yè)股東。

三、稅務(wù)處理方式

企業(yè)合并根據具體的處理條件不同分為兩種，一種是一般性稅務(wù)處理，另一種是特殊性稅務(wù)處理。

四、特殊性稅務(wù)處理的條件

根據《財政部、國家稅務(wù)總局關(guān)于企業(yè)重組業(yè)務(wù)企業(yè)所得稅處理若干問(wèn)題的通知》（財稅【2009】59號文件）第五條、企業(yè)重組同時(shí)符合下列條件的，適用特殊性稅務(wù)處理規定：

（一）具有合理的商業(yè)目的，且不以減少、免除或者推遲繳納稅款為主要目的。

（二）被收購、合并或分立部分的資產(chǎn)或股權比例符合本通知規定的比例。

（三）企業(yè)重組后的連續12個(gè)月內不改變重組資產(chǎn)原來(lái)的實(shí)質(zhì)性經(jīng)營(yíng)活動(dòng)。

（四）重組交易對價(jià)中涉及股權支付金額符合本通知規定比例。

（五）企業(yè)重組中取得股權支付的原主要股東，在重組后連續12個(gè)月內，不得轉讓所取得的股權。

五、吸收合并特殊性稅務(wù)處理的計稅基礎

根據《財政部、國家稅務(wù)總局關(guān)于企業(yè)重組業(yè)務(wù)企業(yè)所得稅處理若干問(wèn)題的通知》（財稅【2009】59號文件）第六條第（四）項的規定，企業(yè)合并，企業(yè)股東在該企業(yè)合并發(fā)生時(shí)取得的股權支付金額不低于其交易支付總額的85%，以及同一控制下且不需要支付對價(jià)的企業(yè)合并，可以選擇以下規定處理：

1、合并企業(yè)接受被合并企業(yè)資產(chǎn)和負債的計稅基礎，以被合并企業(yè)的原有計稅基礎確定。

2、被合并企業(yè)合并前的相關(guān)所得稅事項由合并企業(yè)承繼。

3、可由企業(yè)彌補的被合并企業(yè)虧損的限額=被合并企業(yè)凈資產(chǎn)公允價(jià)值×截至合并業(yè)務(wù)發(fā)生當年年末國家發(fā)行的最長(cháng)期限的國債利率。

4、被合并企業(yè)股東取得合并企業(yè)股權的計稅基礎，以其原持有的被合并企業(yè)股權的計稅基礎確定。

六、吸收合并特殊性稅務(wù)處理需向主管稅務(wù)機關(guān)提供的資料

1、企業(yè)重組所得稅特殊性稅務(wù)處理報告表；

2、企業(yè)重組所得稅特殊性稅務(wù)處理報告表（企業(yè)合并）；

3、企業(yè)合并的總體情況說(shuō)明

4、企業(yè)合并協(xié)議或決議，需有權部門(mén)（包括內部和外部）批準的，應提供批準文件；

5、企業(yè)合并當事各方的股權關(guān)系說(shuō)明，若屬同一控制下且不需支付對價(jià)的合并，還需提供在企業(yè)合并前，參與合并各方受最終控制方的控制在12個(gè)月以上的證明材料；

6、被合并企業(yè)凈資產(chǎn)、各單項資產(chǎn)和負債的賬面價(jià)值和計稅基礎等相關(guān)資料；

7、12個(gè)月內不改變資產(chǎn)原來(lái)的實(shí)質(zhì)性經(jīng)營(yíng)活動(dòng)、原主要股東不轉讓所取得股權的承諾書(shū)；

8、工商管理部門(mén)等有權機關(guān)登記的相關(guān)企業(yè)股權變更事項和證明材料；（后置程序資料）

9、合并企業(yè)承繼被合并企業(yè)相關(guān)所得稅事項（包括尚未確認的資產(chǎn)損失、分期確認收入和尚未享受期滿(mǎn)的稅收優(yōu)惠政策等）情況說(shuō)明；

10、涉及可由合并企業(yè)彌補被合并企業(yè)虧損的，需要提供其合并日凈資產(chǎn)公允價(jià)值證明材料及主管稅務(wù)機關(guān)確認的虧損彌補情況說(shuō)明；

11、重組當事各方一致選擇特殊性稅務(wù)處理并加蓋當事各方公章的證明資料；

12、涉及非貨幣性資產(chǎn)支付的，應提供非貨幣性資產(chǎn)評估報告或其他公允價(jià)值證明；

13、重組前連續12個(gè)月內有無(wú)與該重組相關(guān)的其他股權、資產(chǎn)交易，與該重組是否構成分步交易、是否作為一項企業(yè)重組業(yè)務(wù)進(jìn)行處理情況的說(shuō)明；

14、按會(huì )計準則規定當期應確認資產(chǎn)（股權）轉讓損益的，應提供按稅法規定核算的資產(chǎn)（股權）計稅基礎與按會(huì )計準則規定核算的相關(guān)資產(chǎn)（股權）賬面價(jià)值的暫時(shí)性差異專(zhuān)項說(shuō)明。

七、吸收合并的程序

1、擬合并的各方公司股東會(huì )分別做出合并決議；

2、合并各方分別編制資產(chǎn)負債表和財產(chǎn)清單；

3、合并各方簽署《合并協(xié)議》，合并協(xié)議應包括如下內容：

（1）合并協(xié)議各方的名稱(chēng)、住所、法定代表人；

（2）合并后公司的名稱(chēng)、住所、法定代表人；

（3）合并后公司的注冊資本。不存在投資和被投資關(guān)系的有限責任公司合并時(shí)，注冊資本為雙方注冊資本之和。存在投資關(guān)系的，應當對投資形成的出資額進(jìn)行核減。

（4）合并形式；

（5）合并協(xié)議各方債權、債務(wù)的承繼方案；

（6）違約責任；

（7）解決爭議的方式；

（8）簽約日期、地點(diǎn)；

（9）合并協(xié)議各方認為需要規定的其他事項。

4、自做出合并決議之日起10日內通知債權人。

5、自做出合并決議之日起30日內在報紙上公告。

6、合并各方進(jìn)行調賬、報表合并等會(huì )計處理。

7、合并后進(jìn)行實(shí)收資本的驗證。

8、合并后合并企業(yè)向登記機關(guān)申請變更登記。被合并企業(yè)注銷(xiāo)登記。

八、同一控制下企業(yè)合并案例

A公司持有B公司100%的股權、同時(shí)持有C公司100%股權，B公司主要經(jīng)營(yíng)辦公家具的生產(chǎn)和銷(xiāo)售業(yè)務(wù)，C公司主要經(jīng)營(yíng)生活用家具的生產(chǎn)和銷(xiāo)售業(yè)務(wù)，為了擴大B公司的經(jīng)營(yíng)范圍和生產(chǎn)能力，增強B公司在家具市場(chǎng)中的核心競爭力。B公司和C公司的同一控股股東A公司決定，將B公司和C公司進(jìn)行合并，采用吸收合并的方式。合并后，C公司全部資產(chǎn)、負債、員工由B公司承繼，C公司依法予以注銷(xiāo)。

合并基準日2019年7月18日B公司財務(wù)狀況單位：萬(wàn)元

合并基準日2019年7月18日C公司財務(wù)狀況單位：萬(wàn)元

1、B公司吸收合并C公司按一般性稅務(wù)處理：

C公司應按資產(chǎn)負債的公允價(jià)值進(jìn)行稅務(wù)注銷(xiāo)清算，C公司清算應交納企業(yè)所得稅125.30萬(wàn)元。

資產(chǎn)增值：（940-710）+（800-500）+（1500-1200）=830萬(wàn)元

彌補虧損后增值：830-328.80=501.20萬(wàn)元

C公司應交企業(yè)所得稅：501.20×25%=125.30萬(wàn)元

假設存貨、固定資產(chǎn)、無(wú)形資產(chǎn)-土地公允價(jià)值為不含增值稅金額。

B公司吸收合并C公司資產(chǎn)負債入賬價(jià)值應按C公司資產(chǎn)、負債的公允價(jià)值入賬。B公司會(huì )計分錄如下：

借：貸幣資金 104.70萬(wàn)元

應收賬款 14.7萬(wàn)元

其他應收款 23.5萬(wàn)元

存貨 940萬(wàn)元

固定資產(chǎn) 800萬(wàn)元

無(wú)形資產(chǎn)-土地 1,500萬(wàn)元

貸：短期借款 1,500萬(wàn)元

應付賬款 315萬(wàn)元

應付職工薪酬 118.5萬(wàn)元

應交稅費 73.5萬(wàn)元

資本公積 1,375.9萬(wàn)元

2、B公司吸收合并C公司按特殊性稅務(wù)處理：

根據《財政部、國家稅務(wù)總局關(guān)于企業(yè)重組業(yè)務(wù)企業(yè)所得稅處理若干問(wèn)題的通知》（財稅【2009】59號文件）第六條第（四）項的規定，同一控制下且不需要支付對價(jià)的企業(yè)合并，可以選擇以下規定處理：

1、合并企業(yè)接受被合并企業(yè)資產(chǎn)和負債的計稅基礎，以被合并企業(yè)的原有計稅基礎確定。

2、被合并企業(yè)合并前的相關(guān)所得稅事項由合并企業(yè)承繼。

4、被合并企業(yè)股東取得合并企業(yè)股權的計稅基礎，以其原持有的被合并企業(yè)股權的計稅基礎確定。

B公司吸收合并C公司資產(chǎn)負債入賬價(jià)值應按C公司資產(chǎn)、負債的原賬面計稅基礎入賬。B公司會(huì )計分錄如下：

借：貸幣資金 230萬(wàn)元

應收賬款 14.7萬(wàn)元

其他應收款 23.5萬(wàn)元

存貨 710萬(wàn)元

固定資產(chǎn) 500萬(wàn)元

無(wú)形資產(chǎn)-土地 1,200萬(wàn)元

貸：短期借款 1,500萬(wàn)元

應付賬款 315萬(wàn)元

應付職工薪酬 118.5萬(wàn)元

應交稅費 73.5萬(wàn)元

資本公積 671.2萬(wàn)元

另外，C公司未彌補虧損328.80萬(wàn)元，可由B公司繼續彌補64.40萬(wàn)元。

假設2019年末國家發(fā)行的最長(cháng)期限的國債利率4.29%。

B公司可彌補C公司虧損限額=被合并企業(yè)凈資產(chǎn)公允價(jià)值×截至合并業(yè)務(wù)發(fā)生當年年末國家發(fā)行的最長(cháng)期限的國債利率

即：1,501.20×4.29%=64.40萬(wàn)元

B公司可節約企業(yè)所得稅：64.40×25%=16.10萬(wàn)元

上面兩種吸收合并的處理方法的不同，導致企業(yè)所得稅差異141.40萬(wàn)元。即：采用一般性稅務(wù)處理，C公司需要交納125.30萬(wàn)元企業(yè)所得稅；如采用特殊性稅務(wù)處理，C公司不但不需要交納企業(yè)所得稅，同時(shí)B公司還可以彌補C公司的虧損64.40萬(wàn)元，節約企業(yè)所得稅16.10萬(wàn)元。從整個(gè)A集團的角度來(lái)看，特殊性稅務(wù)處理可以給A公司集團節稅141.40萬(wàn)元。

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