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轉自 丁丁博客

原文作者：Matt Blumberg

原文鏈接： How to Negotiate a Term Sheet with a VC (Updated)

我認為在獲得風(fēng)險投資過(guò)程中Term Sheet的談判是最重要的部分。雖然只有2-3頁(yè)的內容，Term Sheet包括了融資相關(guān)的所有關(guān)鍵內容的概要，因此，一旦簽署，接下來(lái)的融資過(guò)程就會(huì )非常程序化。根據我作為投資者和創(chuàng )業(yè)者所看到和經(jīng)歷過(guò)的融資，最主要的11條經(jīng)驗（我新增了一條）如下（不分先后）：

1.請一位好律師：一位真正好的律師，而不是你自己感覺(jué)不錯或是能用又不貴的律師（比如說(shuō)你太太兄弟朋友的鄰居）。你要的是一份對創(chuàng )業(yè)融資了如指掌的律師。這樣的律師能找到，他們中不少曾經(jīng)為VC工作過(guò)，也為創(chuàng )業(yè)者工作過(guò)。他們會(huì )是你的救命稻草。不管你經(jīng)常多么豐富，律師會(huì )比你更豐富。

2.有所選擇的關(guān)注關(guān)鍵條款， 典型的Term Sheet至少有20多條詳細條款，最終只有少數起款是關(guān)鍵，對于其它條款你應該確認你的律師認為他們是合理的或是標準的。把時(shí)間花在估值、證券類(lèi)型、期權、董事會(huì )組成以及你自己的報酬和權力這些關(guān)鍵條款上。

2a (新增)清晰的股權結構，所有人都認為投資交易中股票價(jià)格或公司價(jià)值是最大化利益的最重要的事。事實(shí)上，股權結構從長(cháng)遠來(lái)講更為重要。投資者認購你公司33%還是30%的股票，不如一個(gè)對于未來(lái)投資者（如投資銀行和下一輪VC）脈絡(luò )清晰和便于他們加入的股權結構更重要。

3.準備最佳替代方案，這是我最重要的一條建議，不僅針對Term Sheet，而是對所有的談判。如果你擁有2-3個(gè)對你感興趣的投資者，我可以保證，如你談判得當，你將會(huì )從最好的投資者那得到更好的投資條款。如果你只有一份Term Sheet，你將沒(méi)有談判的籌碼。雖然你花了2-3倍的時(shí)間，但是這是值得的。

4.選擇好的投資者，好與壞的投資者有天壤之別（不管是個(gè)人還是機構投資者），并將最終對你的企業(yè)能取得多大的成功產(chǎn)生非常重大的影響。雖然投資者好壞的重要度沒(méi)有你的產(chǎn)品和團隊好壞的重要度高，但確定有很大的作用。所以，需要特別強調，你應該可以給予好的投資者以稍微優(yōu)惠的條款（不管在公司估值或證券類(lèi)型方面）

5.請求提供參考信息，不要不好意思，投資者會(huì )對你進(jìn)行調查，你也有同樣的權力。要求投資者提供他們所投資公司的CEO的信息，提供他們開(kāi)除的CEO的信息。好的投資者將提供給你他們所投資的所有CEO的名冊，并讓你告訴你可以給任何人打電話(huà)。差的投資者只提供2個(gè)名字，并且要求你給予時(shí)間進(jìn)行調查前的準備。

6.不要讓投資者在談判中以“我們都是這么操作的”蒙過(guò)去，這不是真的，雖然投資者在交易中或對于某些條款也許有成例，但每一個(gè)投資項目都是不一樣的，他們自己也清楚這一點(diǎn)。如果有一些強制原因使他們在某個(gè)條款上堅持，你有權力要求知道原因。

7.如果你對面的是一群聯(lián)合投資者，堅持要求一個(gè)決策者和領(lǐng)投者，一是保護你的精力，二是節省律師費。你必須請投資者信守這一點(diǎn)，一旦經(jīng)過(guò)談判確定，不能回過(guò)頭來(lái)再進(jìn)行商討。特別是有投資者參與了公司不同階段的投資，用這種方法對投資者進(jìn)行協(xié)調和利益平衡是非常有幫助的。為了保證融資的順利進(jìn)行，你還需要不斷扮演仲裁者的角色。

8.為下一輪融資做準備，當有一個(gè)投資者不準備參與下一輪融資，是非常糟糕的。其它投資者對其進(jìn)行的懲罰，將對普通股股東（即創(chuàng )業(yè)者）和公司管理帶來(lái)很多連帶的傷害。就如投資者堅持要求“優(yōu)先認購權”（在公司后續融資中擁有優(yōu)先投資權），你和律師應該堅持一些保護性條款，一旦下一輪融資過(guò)程發(fā)生已有的投資者中不跟進(jìn)的情況。

9.小心進(jìn)行Term Sheet談判，不管是首輪還是后續幾輪，你在談判中的表現將對今后你與投資者的關(guān)系定下基調，融資是你與投資商搏弈的分界線(xiàn)，完成后他們將加入你的董事會(huì )并成為你的老板。

10．最后，不要忘了在融資完成后說(shuō)聲謝謝。在融資完成后，用一封正式的郵件，或手寫(xiě)的便條，或是一個(gè)禮物，表示你的感謝。他們對你的公司有信心，他們投的是你，讓你可以追逐自己的夢(mèng)想。值得深深的感謝。