下面是這封公開(kāi)信的主要內容：
我代表微軟董事會(huì )，向你們提出合并微軟和雅虎的建議。根據我們的方案，微軟將以每股31美元收購雅虎全部已發(fā)行普通股?；谖④浧胀ü?月31 日的收盤(pán)價(jià)，我們將以31美元現金或0.9509股微軟普通股的方式完成這一交易。微軟將允許每名雅虎股東選擇是接受現金，還是微軟普通股，前提是按照一定的比例，即一半的雅虎普通股將轉換為微軟普通股，另一半雅虎普通股將轉換為現金。我們的提議不帶有任何財務(wù)方面的附加條件。
我們的收購報價(jià)較雅虎1月31日的收盤(pán)價(jià)19.18美元溢價(jià)62%?？紤]到少數股權、非控股資產(chǎn)和現金，我們實(shí)際上為雅虎運營(yíng)資產(chǎn)支付了更高的溢價(jià)。無(wú)論采用任何財務(wù)數據衡量，包括EBITDA(未計入利息、稅費、折舊和攤銷(xiāo)前凈利潤)、自由現金流、運營(yíng)現金流、凈利潤、或是分析師目標股價(jià)，我們的方案都為雅虎股東提供了一個(gè)具有很大吸引力的獲利選擇。
我們認為，微軟普通股對于雅虎股東而言是一個(gè)很有吸引力的投資機會(huì )。過(guò)去三年里，微軟營(yíng)收的年均增幅為15%，凈利潤年均增幅為26%，股票年均回報率為35%。微軟股價(jià)過(guò)去一年為股東帶來(lái)了8%的回報，過(guò)去三年帶來(lái)了28%的回報，均遠好于標準普爾500指數。我們認為，考慮到核心業(yè)務(wù)穩步增長(cháng)、新一代Windows操作系統Vista成功推出，以及其它戰略計劃，微軟還有著(zhù)巨大的增長(cháng)潛力。
我們一直認為，微軟和雅虎合并，可以為雙方股東提供最大價(jià)值，同時(shí)創(chuàng )建一家更具效率和競爭力的公司，為客戶(hù)提供更多價(jià)值和服務(wù)。2006年底和 2007年初，微軟和雅虎曾經(jīng)展開(kāi)廣泛的討論，為雙方合作尋找最佳方式。微軟和雅虎當時(shí)都認為，雙方應當以某種方式結盟，從而成為互聯(lián)網(wǎng)市場(chǎng)更具效率的競爭者。我們曾經(jīng)討論過(guò)很多種方案，包括建立商業(yè)合作伙伴關(guān)系和合并，其中后者被你們拒絕。在當時(shí)，建立商業(yè)合作伙伴也許具有一定的積極作用，但現在我們認為，合并是唯一可行的替代方案。
2007年2月，我收到一封來(lái)自雅虎董事會(huì )主席的信。他在信中稱(chēng)，“雅虎董事會(huì )認為現在討論收購交易的時(shí)機還不成熟”。原因很簡(jiǎn)單，雅虎董事會(huì )當時(shí)認為，如果特定運營(yíng)計劃能夠順利實(shí)施，例如巴拿馬項目和一次大規模機構重組，雅虎有望扭轉不利的局面。但是，一年已經(jīng)過(guò)去，雅虎面臨的競爭形勢并沒(méi)有改善。
隨著(zhù)網(wǎng)絡(luò )廣告市場(chǎng)繼續高速增長(cháng)，廣告平臺的規模效應也更加明顯，主要體現在打造搜索索引的資本支出，以及研發(fā)等方面。在這種情況下，行業(yè)整合的時(shí)機已經(jīng)成熟。目前，有一家公司正通過(guò)收購逐步壟斷網(wǎng)絡(luò )廣告市場(chǎng)。微軟和雅虎合并之后，將為客戶(hù)和合作伙伴提供一個(gè)更具競爭力的選擇。微軟和雅虎合并之后，可以在以下四個(gè)領(lǐng)域產(chǎn)生協(xié)同作用：
-規模效應：微軟同雅虎合并之后，廣告平臺的規模效應將會(huì )產(chǎn)生增效，其中包括同搜索和非搜索廣告相關(guān)的增效，從而為廣告客戶(hù)和發(fā)行商帶來(lái)更高價(jià)值。此外，我們還可以通過(guò)合并整合資本支出;
-增強研發(fā)能力：合并后的研發(fā)團隊可以集中全力開(kāi)發(fā)高優(yōu)先級項目，例如單搜索索引和單廣告平臺。我們可以提高創(chuàng )新水平，增強用戶(hù)體驗，在搜索和新廣告平臺方面取得突破。很多突破都取決于工程師規模，我們任何一家公司都無(wú)法獨自實(shí)現這一目標。
-提高運營(yíng)效率：通過(guò)削減冗余基礎設施和重復運營(yíng)支出，我們可以提高業(yè)績(jì)。
-新興用戶(hù)體驗：兩家公司合并之后，我們在新興領(lǐng)域的創(chuàng )新能力將得到增強，包括視頻、移動(dòng)服務(wù)、網(wǎng)絡(luò )商務(wù)、社交媒體和社交平臺等等。
我們將與你們進(jìn)一步討論如何優(yōu)化各自的業(yè)務(wù)，以打造一家全球領(lǐng)先的科技公司。我們計劃向雅虎工程師、重要領(lǐng)導人和員工提供優(yōu)厚的薪酬，以盡可能多地留住人才。我們已經(jīng)投入相當多的時(shí)間和資源來(lái)分析潛在的交易，我們有信心這一交易將通過(guò)所有監管部門(mén)的批準。我們愿意同你們展開(kāi)進(jìn)一步的討論，我們的內部法律團隊和外部顧問(wèn)隨時(shí)等候與你們的顧問(wèn)會(huì )面。
