近年來(lái)，房地產(chǎn)開(kāi)發(fā)項目轉讓通常采取轉讓開(kāi)發(fā)項目所在的房地產(chǎn)開(kāi)發(fā)公司股權的形式來(lái)實(shí)現。該等股權轉讓具有合同標的金額大、合同交易條件復雜、合同履行期限長(cháng)等特點(diǎn)。本文系作者結合多年參與房地產(chǎn)開(kāi)發(fā)公司股權轉讓的實(shí)踐經(jīng)驗，結合相關(guān)法律、法規、規章的規定，就房地產(chǎn)開(kāi)發(fā)公司股權轉讓合同訂立過(guò)程中，應注意的若干法律問(wèn)題進(jìn)行總結歸納，以供參考、借鑒。
一．股權轉讓合同是否涉及外商投資
若股權轉讓合同雙方當事人中有一方或雙方為外國企業(yè)或個(gè)人（包括香港特別行政區、澳門(mén)特別行政區和臺灣地區），或該房地產(chǎn)開(kāi)發(fā)公司為外商投資企業(yè)，進(jìn)行股權轉讓交易必須依照規定經(jīng)審批機關(guān)（商務(wù)主管部門(mén)）批準。若受讓方為外國企業(yè)或個(gè)人，則應符合自2006年9月8日起施行的《關(guān)于外國投資者并購境內企業(yè)的規定》及2006年7月11日起施行的《關(guān)于規范房地產(chǎn)市場(chǎng)外資準入和管理的意見(jiàn)》的相關(guān)規定，按照上述規定的要求報送相關(guān)文件、材料，按照法定的程序進(jìn)行審批。
若股權轉讓不涉及外商投資的問(wèn)題，則股權轉讓交易無(wú)須經(jīng)審批機關(guān)批準，雙方簽訂股權轉讓合同后，應依法向工商登記管理機關(guān)辦理工商變更登記。
二．目標公司其它股東方的優(yōu)先購買(mǎi)權
《公司法》第七十二條規定“有限責任公司的股東之間可以相互轉讓其全部或者部分股權。股東向股東以外的人轉讓股權，應當經(jīng)其它股東過(guò)半數同意。股東應就其股權轉讓事項書(shū)面通知其它股東征求同意，其它股東自接到書(shū)面通知之日起滿(mǎn)三十日未答復的，視為同意轉讓。其它股東半數以上不同意轉讓的，不同意的股東應當購買(mǎi)該轉讓的股權；不購買(mǎi)的，視為同意轉讓。經(jīng)股東同意轉讓的股權，在同等條件下，其它股東有優(yōu)先購買(mǎi)權。兩個(gè)以上股東主張行使優(yōu)先購買(mǎi)權的，協(xié)商確定各自的購買(mǎi)比例；協(xié)商不成的，按照轉讓時(shí)各自的出資比例行使優(yōu)先購買(mǎi)權。公司章程對股權轉讓另有規定的，從其規定。”
根據上述規定，在股權轉讓過(guò)程中，該房地產(chǎn)開(kāi)發(fā)公司的其它股東對轉讓方轉讓的股權，在同等條件下有優(yōu)先購買(mǎi)權。因此，在簽訂股權轉讓合同前，應取得該房地產(chǎn)開(kāi)發(fā)公司的其它股東同意轉讓并申明放棄優(yōu)先購買(mǎi)權的法律文件。
三．訂立合同的目以及合同訂立的基礎和前提的約定
由于，受讓方受讓該房地產(chǎn)開(kāi)發(fā)公司（以下稱(chēng)目標公司）股權，目的是取得對房地產(chǎn)開(kāi)發(fā)項目的開(kāi)發(fā)權，并通過(guò)后續投資以完成該項目的開(kāi)發(fā)建設，取得投資收益。因此，為了使合同目的得以實(shí)現，雙方應對合同訂立的基礎和前提，以及訂立合同的目的進(jìn)行充分描述，以利于雙方履行合同，減少或避免糾紛的產(chǎn)生。
?。ㄒ唬┟鞔_合同雙方訂立股權轉讓合同的目的
轉讓方訂立股權轉讓合同的目的：通過(guò)轉讓其在目標公司的股權以收回其對目標公司及房地產(chǎn)開(kāi)發(fā)項目的投資及利益，并由受讓方完成該項目的開(kāi)發(fā)建設。
受讓方訂立股權轉讓合同的目的：通過(guò)受讓目標公司的股權，以取得對房地產(chǎn)開(kāi)發(fā)項目的開(kāi)發(fā)權，并通過(guò)后續投資以完成該項目的開(kāi)發(fā)建設，取得投資收益。
?。ǘ贤喠⒌幕A和前提的描述主要可包括以下內容：
1．目標公司資產(chǎn)與負債現狀。包括目標公司的歷史沿革、注冊資金、股權比例、總資產(chǎn)、凈資產(chǎn)、負債、帳面現金現狀等。
2．目標公司擬開(kāi)發(fā)房地產(chǎn)開(kāi)發(fā)項目基本狀況。包括宗地位置、項目名稱(chēng)、宗地類(lèi)型、宗地面積、宗地規劃審定建筑規模、土地規劃用途、土地使用權出讓年限、建筑高度、建筑層數、容積率、綠化率、停車(chē)位數、代征道路用地和代征綠地等。
3．目標公司擬開(kāi)發(fā)房地產(chǎn)開(kāi)發(fā)項目是否已取得以下政府批復文件：
?。?/font>1）立項批文，包括立項批復，國家計委（國家發(fā)改委）同意變更項目合作方的批函等；
?。?/font>2）勘察成果文件審查意見(jiàn)；
?。?/font>3）規劃設計批文，包括《規劃意見(jiàn)書(shū)》、《審定設計方案通知書(shū)》等；
?。?/font>4）人防行政主管部門(mén)的審查意見(jiàn)，包括《人民防空工程設計審核批準通知單》等；
?。?/font>5）消防行政主管部門(mén)的審查意見(jiàn)，包括《建筑消防防火審核意見(jiàn)書(shū)》等；
?。?/font>6）交通行政主管部門(mén)的審查意見(jiàn)，包括《項目交通規劃設計審查意見(jiàn)函》等；
?。?/font>7）園林行政主管部門(mén)的審查意見(jiàn)，包括《綠化補償費審核意見(jiàn)書(shū)》、樹(shù)木伐移批準文件等；
?。?/font>8）環(huán)保行政主管部門(mén)的審查意見(jiàn)，包括《環(huán)境影響報告的批復》等；
?。?/font>9）市政行政主管部門(mén)的審查意見(jiàn)；
?。?/font>10）《釘樁成果通知書(shū)》；
?。?/font>11）土地協(xié)議出讓的依據（如果是協(xié)議出讓?zhuān)?/font>
?。?/font>12）拆遷補償、安置批文；
?。?/font>13）《建設用地規劃許可證》；
?。?/font>14）《建設工程規劃許可證》；
?。?/font>15）《國有土地使用權證》；
?。?/font>16）《施工許可證》；
?。?/font>17）《商品房銷(xiāo)售許可證》；
?。?/font>18）與項目開(kāi)發(fā)建設有關(guān)的其它批文、批復、證照等。
4．目標公司是否已簽訂以下與房地產(chǎn)開(kāi)發(fā)項目有關(guān)的合同、協(xié)議：
（1）與土地方的合作協(xié)議、土地補償協(xié)議；
（2）國有土地使用權出讓合同及其附件、補充協(xié)議；
（3）建設工程的勘察、設計、施工、監理合同，建材、設備供貨合同；
（4）拆遷方案、拆遷補償安置協(xié)議、委托拆遷協(xié)議；
（5）市政工程項目協(xié)議；
（6）與項目開(kāi)發(fā)建設有關(guān)的其它合同、協(xié)議等文件；
上述目標公司擬開(kāi)發(fā)房地產(chǎn)開(kāi)發(fā)項目已取得以下政府批復文件，及已簽訂的與房地產(chǎn)開(kāi)發(fā)項目有關(guān)的合同、協(xié)議均作為合同附件，在合同附件中一一列出。
5．土地補償價(jià)款的支付情況。
6．拆遷方案、拆遷補償安置方案的落實(shí)情況，拆遷補償款項的支付情況。
7．土地出讓金及相關(guān)稅費（包括四源費）的支付情況。
8．目標公司擬開(kāi)發(fā)房地產(chǎn)開(kāi)發(fā)項目現狀，包括是否已完成拆遷，土地是否已平整，各種市政管線(xiàn)（包括道路、供水排水、供電、通訊、排污、天然氣、供暖）是否已接到項目紅線(xiàn)范圍內（即是否已達到七通一平），是否已開(kāi)始施工以及工程進(jìn)度情況。
9．目標公司除了該房地產(chǎn)開(kāi)發(fā)項目之外，是否還有其它經(jīng)營(yíng)活動(dòng)或業(yè)務(wù)。
10．該房地產(chǎn)開(kāi)發(fā)項目用地是否存在任何權屬、使用糾紛；與周邊其它項目的相鄰關(guān)系如何，邊界是否清晰，是否存在邊界糾紛，是否需要其它項目開(kāi)發(fā)建設單位的配合、向其支付費用。
11．就該房地產(chǎn)開(kāi)發(fā)項目的開(kāi)發(fā)建設活動(dòng)，是否對第三人作出過(guò)合作承諾或利益承諾等。
12．有無(wú)其它影響公司及項目重大利益的情況。
四，合同轉讓受讓標的的約定
合同中應明確轉讓受讓的標的：轉讓受讓標的為轉讓方擁有的目標公司全部或部分股權以及該股權所享有的權益。
前款所說(shuō)的權益，主要指目標公司擬開(kāi)發(fā)房地產(chǎn)開(kāi)發(fā)項目的開(kāi)發(fā)權、項目土地使用權、項目規劃設計所形成的權利以及其它為該項目所投入的資金、進(jìn)行的工作而形成的依法及商業(yè)習慣所實(shí)際取得和應當取得的成果、權利及機會(huì )。
前列權益對于受讓方至關(guān)重要，也是受讓方受讓股權的主要目的。股權轉讓后，受讓方和受讓方的指定方擁有目標公司全部或部分股權以及該股權所享有的權益。
五．合同轉讓價(jià)款構成的約定
合同轉讓價(jià)款一般指受讓轉讓方擁有的目標公司全部或部分股權以及該股權所享有的權益，受讓方應支付的全部?jì)r(jià)款。為避免合同雙方在履行合同中發(fā)生爭議，合同中除約定合同轉讓價(jià)款金額，還應明確約定合同轉讓價(jià)款的構成。轉讓價(jià)款一般包含以下項目：
（1）股權轉讓前目標公司依法設立、存續所發(fā)生的費用；
（2）轉讓方對目標公司的債權；
（3）轉讓方為開(kāi)發(fā)項目的國有土地使用權的取得、立項、規劃、方案設計、場(chǎng)地拆遷、七通一平、勘察、設計、施工、監理等與開(kāi)發(fā)項目工作相關(guān)的所有支出；
（4）土地出讓金及相關(guān)稅費（包括四源費）；
（5）土地補償費用；
（6）拆遷補償款；
（7）轉讓方的預期收益；
（8）在移交給受讓方前目標公司已支付及應支付的其它款項。
雙方應明確轉讓價(jià)款是否包含上述項目，對于轉讓價(jià)款已包含的項目，則其中未付清的款項、費用應由轉讓方負責并承擔，受讓方受讓后，其相應的權利及收益歸受讓方享有。對于未包含的項目，則其中未付清的款項、費用則由受讓方負責并承擔。
六．合同轉讓價(jià)款支付的約定
（一）若合同轉讓方為多個(gè)主體組成，為方便合同價(jià)款的支付，可約定指定其中一個(gè)主體作為轉讓方接受價(jià)款的代表。約定受讓方向接受價(jià)款的代表的支付行為視為有效地向轉讓方履行了股權轉讓合同項下的付款義務(wù)。
（二）合同轉讓價(jià)款的支付一般分期支付，基于合同目的，轉讓價(jià)款的支付一般與工商變更登記的時(shí)間、開(kāi)發(fā)項目取得相關(guān)政府批文的時(shí)間、項目進(jìn)度等掛鉤。
（三）為降低合同交易風(fēng)險，雙方可約定設立共管帳戶(hù)，受讓方將合同轉讓價(jià)款全部或部分先匯入共管帳戶(hù)，待雙方約定的付款條件成就時(shí)，再將共管帳戶(hù)內相應的資金支付給轉讓方。共管帳戶(hù)的設立可采取以下幾種方式：
1．共管帳戶(hù)由受讓方以受讓方的名義在轉讓方指定的銀行開(kāi)立，預留銀行的印章中，財務(wù)專(zhuān)用章用受讓方提供的印章，人名章用轉讓方提供的印章。雙方同時(shí)向開(kāi)戶(hù)銀行具函，非經(jīng)雙方預留印章共同確認，不得動(dòng)用帳戶(hù)內款項。
2．由雙方認可的公證機關(guān)、律師事務(wù)所開(kāi)立專(zhuān)用帳戶(hù)作為共管帳戶(hù)，由雙方與公證機關(guān)、律師事務(wù)所簽訂《共管帳戶(hù)協(xié)議》，約定非經(jīng)雙方共同書(shū)面確認，不得動(dòng)用帳戶(hù)內款項。
（四）雙方應明確支付合同價(jià)款的幣種。并約定轉讓方收到相應合同價(jià)款時(shí)，須向受讓方開(kāi)具有效的收款發(fā)票，以保證所有款項可以合法列入項目開(kāi)發(fā)成本（對于合同價(jià)款中包含的由目標公司名義支付的相關(guān)款項、費用，轉讓方在合同簽定后將相關(guān)票據移交給受讓方的，僅需向受讓方開(kāi)具收款收據即可），如不能提供則，則因此增加的稅費負擔由轉讓方承擔。
七．轉讓方義務(wù)的約定
1．保證所出示、提供、移交的文件資料真實(shí)、完整、合法、有效，具體文件資料內容與名稱(chēng)詳見(jiàn)附件。
2．保證目標公司的設立和存續合法，且目標公司不存在任何違法及受處罰的情形。保證在簽訂股權轉讓合同之日至工商變更登記交接日期間，妥善經(jīng)營(yíng)保管目標公司的資產(chǎn)，不從事有損目標公司權益的活動(dòng)。
3．保證開(kāi)發(fā)項目用地權屬、使用無(wú)任何糾紛。
4．對于轉移全部股權的，轉讓方應在約定時(shí)間內，向受讓方移交目標公司的全部印章、證照、文件資料（具體移交的印章、證照、文件資料詳見(jiàn)附件），以便受讓方全面接管目標公司；同時(shí)，備妥并向工商行政機關(guān)報送股權轉讓工商變更登記手續所需的文件資料，包括目標公司股東會(huì )同意轉讓決議、董事會(huì )同意轉讓決議及其它必要的文件資料，并根據受讓方要求變更目標公司法定代表人、董事、監事及其它高級管理人員。
5．積極協(xié)助受讓方完成與項目相關(guān)的政府部門(mén)及企事業(yè)單位的協(xié)調、配合工作。
6．工商變更登記后，任何第三方向目標公司提出雙方在合同中未明示的工商變更登記前發(fā)生的一切債務(wù)追索，由轉讓方負責清償、處理。若因此給受讓方造成損失，則轉讓方應予賠償。
7．合同其它條款約定的及法律法規規定的其它義務(wù)。
八．受讓方義務(wù)的約定
1．按照合同約定支付合同價(jià)款。
2．根據轉讓方的書(shū)面通知，及時(shí)出具必要的文件資料配合轉讓方履行股權轉讓合同約定的轉讓方的義務(wù)，及時(shí)接收轉讓方移交的目標公司的印章、證照、文件資料等。
3．按合同約定交納未包含的合同價(jià)款中的開(kāi)發(fā)項目的土地補償款、拆遷補償款、土地出讓金等款項、費用。
4．合同其它條款約定的及法律法規規定的其它義務(wù)。
九、合同雙方的聲明與承諾的約定
?。ㄒ唬┺D讓方的聲明與承諾
1．轉讓方具有能夠履行股權轉讓合同所約定的轉讓方義務(wù)和責任的能力。
2．若轉讓方為企業(yè)法人，股權轉讓合同的訂立與履行不違反轉讓方的公司章程和其它內部規定及轉讓方與第三人訂立的合同、協(xié)議及其它具有契約性質(zhì)的法律文件。同時(shí)，股權轉讓合同的訂立與履行不違反目標公司章程和其它內部規定及轉讓方與第三人訂立的合同、協(xié)議及其它具有契約性質(zhì)的法律文件。
3．轉讓方所持有的目標公司的全部股權未設定任何擔保，亦未有被司法機關(guān)或行政機關(guān)查封、凍結等瑕疵。
4．除依照合同已披露的債務(wù)外，目標公司在股權轉讓合同訂立時(shí)及之前未為任何人提供任何形式的擔保，并且已處理完所有對外對內債務(wù)。同時(shí)，無(wú)任何已發(fā)生或可能發(fā)生的訴訟或仲裁、行政處罰及未履行的納稅義務(wù)等情形。并且在向受讓方移交目標公司證照、文件資料及工商變更登記完成前保證不出現或發(fā)生前列情形。如有該等債務(wù)及負擔，則均由轉讓方承擔。
5．在未經(jīng)受讓方書(shū)面同意的情況下，不將在股權轉讓合同訂立與履行過(guò)程中獲悉的受讓方的商業(yè)信息和秘密泄漏或提供給第三人。
6．在股權轉讓合同沒(méi)有特別約定時(shí)，轉讓方自行負擔其為履行股權轉讓合同義務(wù)所發(fā)生的或必需的費用。
7．本次轉讓股權而發(fā)生的稅費，由雙方依據中國的法律、法規及政府規范性文件負擔、繳納。
?。ǘ┦茏尫降穆暶髋c承諾
1．受讓方具有能夠履行股權轉讓合同所約定的受讓方義務(wù)和責任的能力。
2．若受讓方為企業(yè)法人，股權轉讓合同的訂立與履行不違反受讓方的公司章程和其它內部規定及受讓方與第三人訂立的合同、協(xié)議及其它具有契約性質(zhì)的法律文件。
3．在未經(jīng)轉讓方書(shū)面同意的情況下，不將在股權轉讓合同訂立與履行過(guò)程中獲悉的轉讓方的商業(yè)信息和秘密泄漏或提供給第三人。
4．在股權轉讓合同沒(méi)有特別約定時(shí)，受讓方自行負擔其為履行股權轉讓合同義務(wù)所發(fā)生的或必需的費用。
5．因本次轉讓股權而發(fā)生的稅費，由雙方依據中國的法律、法規及政府規范性文件負擔、繳納。
十．合同擔保的約定
為降低合同雙方履行股權轉讓合同的風(fēng)險，雙方均應為股權轉讓合同項下的義務(wù)和責任向對方提供擔保，擔保方式包括保證、抵押、質(zhì)押等。一般以第三方出具擔保函提供連帶責任保證的方式為多見(jiàn)。
十一．目標公司印章的約定
為明確合同雙方的責任，合同可約定：在轉讓方按股權轉讓合同約定完成工商變更登記文件資料的報送工作之次日，雙方共同將目標公司原公司公章、合同專(zhuān)用章、財務(wù)專(zhuān)用章等印章上繳主管機關(guān)提請銷(xiāo)毀，并申請重刻公司公章、合同專(zhuān)用章、財務(wù)專(zhuān)用章等印章。除股權轉讓合同另有約定外，凡由原公司公章、合同專(zhuān)用章、財務(wù)專(zhuān)用章等印章發(fā)生的債務(wù)及負擔均由轉讓方承擔，因新公司公章、合同專(zhuān)用章、財務(wù)專(zhuān)用章等印章發(fā)生的債務(wù)及負擔均由受讓方承擔。
十二．目標公司交接后管理的約定
1．若受讓方受讓了目標公司100%的股權，受讓方自交接日（交接日指雙方實(shí)際完成目標公司及項目的印章、證照、文件資料等交接手續之日）起全權改組目標公司的股東會(huì )、董事會(huì )、監事會(huì )、聘用高級管理人員，對目標公司進(jìn)行管理，轉讓方不應介入干預。若受讓方僅受讓了目標公司部分股權，雙方應在股權轉讓合同中約定股權轉讓后目標公司的股東會(huì )、董事會(huì )、監事會(huì )、聘用高級管理人員等公司組織機構的構成。
2．在目標公司交接日后，目標公司所發(fā)生的一切生產(chǎn)、經(jīng)營(yíng)、建筑等費用及債務(wù)均由股權轉讓后的目標公司或受讓方承擔。
十三．稅務(wù)申報、繳納及責任的約定
1．交接日前的一切稅務(wù)申報、稅費繳納均由轉讓方承擔，之前發(fā)生的一切不實(shí)申報或拖欠，轉讓方應及時(shí)糾正、補繳，若因此給受讓方造成損失，則轉讓方應予以賠償。交接日后的一切稅務(wù)申報、稅費繳納均由受讓方承擔。
2．交接期間，轉讓方應負責協(xié)助受讓方接洽稅務(wù)、工商等相關(guān)部門(mén)。如在交接日后轉讓方需對之前發(fā)生的稅費進(jìn)行申報繳納，受讓方應給予協(xié)助。
十四．違約責任的約定
1．對于非因受讓方過(guò)錯而轉讓方違反股權轉讓合同約定，未按時(shí)移交目標公司的全部印章、證照、文件資料，或未按時(shí)辦理工商變更登記手續的，每逾期一日，轉讓方應按受讓方已支付的款項向受讓方支付萬(wàn)分之五的違約金；逾期超過(guò)60日的，受讓方有權解除股權轉讓合同，轉讓方應向受讓方支付相當于受讓方已付款項5%的違約金，并應在受讓方解除股權轉讓合同之日起三日內退還受讓方已付全部款項。逾期未退還的，每逾期一日，轉讓方應按未退還款項向受讓方支付千分之一的違約金。
2．對于非因轉讓方過(guò)錯而受讓方違反股權轉讓合同約定，未按時(shí)向轉讓方支付款項的，每逾期一日，應按逾期款項向轉讓方支付萬(wàn)分之五的違約金。受讓方逾期付款超過(guò)60日的，轉讓方有權解除股權轉讓合同，受讓方應向轉讓方支付應付未付款項5%的違約金。屆時(shí)，轉讓方應在其解除股權轉讓合同之日起三日內將扣除前述違約金后的剩余款項全部退還給受讓方。逾期未退還的，每逾期一日，轉讓方應按未退還款項向受讓方支付千分之一的違約金。
3．轉讓方或受讓方違反股權轉讓合同其它條款約定或承諾聲明，或提供的文件、資料不真實(shí)或不完整或無(wú)效，守約方有權要求違約方賠償因此受到的實(shí)際損失。如一方的違約導致股權轉讓合同無(wú)法繼續履行或合同的主要目的不能充分實(shí)現，守約方有權解除股權轉讓合同，并追究違約方的法律責任。
4．任一方履行義務(wù)必須以對方的工作或義務(wù)為前提的，如對方不予完成工作或履行義務(wù)，則因此延遲履行義務(wù)不為違約。
5．股權轉讓合同其它條款約定的違約責任。
十五．免責條款的約定
1．因不可抗力致使股權轉讓合同不能按時(shí)履行或不能履行或沒(méi)有必要履行時(shí)，任一方無(wú)須向對方承擔違約責任，后續事宜由雙方依據法律規定及公平原則處理。
2．因國家政策變化或政府各級機關(guān)、部門(mén)的要求而致使股權轉讓合同訂立的基礎發(fā)生重大變化，或訂立股權轉讓合同的目的不能實(shí)現時(shí)，任一方有權解除股權轉讓合同，并無(wú)須向對方承擔違約責任，一方從對方取得的款項、財物、文件、資料及權益應及時(shí)返還給對方。如出現前述情形且股權轉讓合同已部分履行難以解除時(shí)，雙方應當本著(zhù)公平原則協(xié)商妥善的解決方案。
十六．爭議解決方式的約定
雙方應本著(zhù)友好合作、誠實(shí)守信的原則履行股權轉讓合同。在合同履行過(guò)程中如發(fā)生糾紛，雙方應互諒互讓、協(xié)商解決。協(xié)商不成時(shí)，任何一方均可向雙方明確約定的一家仲裁機構申請仲裁解決。
十七．合同其它事項的約定
1．雙方應約定股權轉讓后，目標公司員工工資及就業(yè)安排。
2．應約定股權轉讓合同的生效條件，可約定為合同自雙方簽字蓋章之日起生效。亦可約定為合同自雙方簽字蓋章之日起成立，由轉讓方收到合同約定的定金之日起生效?；蚣s定為合同自雙方簽字蓋章之日起成立，取得政府相關(guān)部門(mén)的某項批文之日起生效。
3．股權轉讓合同生效后，出于主管機關(guān)審批及工商變更登記的需要，受讓方可指定受讓人受讓受讓方應受讓的部分股權并以書(shū)面形式通知轉讓方，轉讓方應當無(wú)條件配合受讓方指定的受讓人訂立新的合同文本，并出具相關(guān)文件。此條款的履行不影響受讓方獨立履行股權轉讓合同的義務(wù)和責任。
4．合同附件為股權轉讓合同不可分割的組成部分。
5．股權轉讓合同之未盡事宜，由雙方依誠實(shí)信用原則另行協(xié)商解決。
十八．合同附件的約定
股權轉讓合同的附件一般包括以下內容：
附件一：雙方交接的目標公司的實(shí)物清單
附件二：目標公司除該開(kāi)發(fā)項目之外的其它經(jīng)營(yíng)活動(dòng)及訴訟仲裁糾紛情況
附件三：目標公司的全部印章、證照、財務(wù)檔案清單
附件四：目標公司已取得的房地產(chǎn)開(kāi)發(fā)項目的政府批復文件清單
附件五：目標公司已簽訂的與房地產(chǎn)開(kāi)發(fā)項目有關(guān)的合同、協(xié)議清單
附件六：雙方身份證復印件（個(gè)人），營(yíng)業(yè)執照、組織機構代碼證、稅務(wù)登記證復印件（公司）
以上為簽訂房地產(chǎn)開(kāi)發(fā)公司股權轉讓合同應注意的若干法律問(wèn)題，但現實(shí)交易情況將會(huì )更為復雜，應結合實(shí)際情況，本著(zhù)公平交易、等價(jià)有償、權利義務(wù)對等、誠實(shí)信用等原則對雙方股權轉讓具體問(wèn)題作出約定。
工商變更登記文件之一：原股東會(huì )決議
目標公司
第 屆第 次股東會(huì )決議
時(shí)間：
地點(diǎn)：
主持人：
記錄人：
應到會(huì )股東 方，實(shí)際到會(huì )股東 方，代表股額百分之百。出席會(huì )議的股東人數、資格等方面符合有關(guān)規定。會(huì )議以電話(huà)的方式通知股東到會(huì )參加會(huì )議。本次會(huì )議形成決議如下：
1、確認轉讓方與受讓方簽訂的《股權轉讓合同》生效；同意轉讓方退出股東會(huì )；同意受讓方進(jìn)入股東會(huì )。
2、免去 的董事職務(wù)。
3、免去 的監事職務(wù)。
4、同意公司章程修正案，修改的內容見(jiàn)《目標公司章程修正案》。
全體股東簽名、蓋章：
工商變更登記文件之二：新股東會(huì )決議
目標公司
第 屆第 次股東會(huì )決議
時(shí)間：
地點(diǎn)：
主持人：
記錄人：
應到會(huì )股東 方，實(shí)際到會(huì )股東 方，代表股額百分之百。出席會(huì )議的股東人數、資格等方面符合有關(guān)規定。會(huì )議以電話(huà)的方式通知股東到會(huì )參加會(huì )議。本次會(huì )議形成決議如下：
1．同意轉讓方退出股東會(huì )，一致同意受讓方加入股東會(huì )，確認轉讓方與受讓方簽訂的《股權轉讓合同》合法有效。
2．同意對《目標公司章程》進(jìn)行修改，修改的內容見(jiàn)《目標公司章程修正案》。
3．按照章程的規定，經(jīng)股東提名，股東會(huì )選舉 為董事，
4．按照章程的規定，經(jīng)股東提名，股東會(huì )選舉 為監事。
全體股東簽名、蓋章：
工商變更登記文件之三：原董事會(huì )決議
目標公司
第 屆第 次董事會(huì )決議
時(shí)間：
地點(diǎn)：
主持人：
記錄人：
應到會(huì )董事 方，實(shí)際到會(huì )董事 方。出席會(huì )議的董事人數、資格等方面符合有關(guān)規定。會(huì )議以電話(huà)的方式通知董事到會(huì )參加會(huì )議。本次會(huì )議形成決議如下：
1.免去 的董事長(cháng)職務(wù)。
2.免去 的經(jīng)理職務(wù)。
全體董事簽名：
工商變更登記文件之四：新董事會(huì )決議
目標公司
第 屆第 次董事會(huì )決議
時(shí)間：
地點(diǎn)：
主持人：
記錄人：
應到會(huì )董事 方，實(shí)際到會(huì )董事 方。出席會(huì )議的董事人數、資格等方面符合有關(guān)規定。會(huì )議以電話(huà)的方式通知董事到會(huì )參加會(huì )議。本次會(huì )議形成決議如下：
1.選舉 為董事長(cháng),并出任公司法定代表人。
2.決定聘任 為公司經(jīng)理。
全體董事簽名：
工商變更登記文件之五：任職書(shū)
任職書(shū)
北京市 區工商行政管理局：
因股權變更， 不再擔任我公司法定代表人。我公司現重新任命 為我公司的法定代表人。
目標公司
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