此前的“紅籌回歸”可能有毒，很多沾上它的企業(yè)都在IPO中被槍斃了。
舉幾個(gè)栗子：
天津立中集團股份有限公司、重慶百亞衛生用品股份有限公司、上海龍旗科技股份有限公司、三達膜環(huán)境技術(shù)股份有限公司等等等。
1月30日，這個(gè)魔咒算是被打破了，上海愛(ài)嬰室商務(wù)服務(wù)股份有限公司（“愛(ài)嬰室”、“發(fā)行人”）終于掙了會(huì )面兒。
中概股們躲在被窩里要笑著(zhù)唱出來(lái)了：“好運來(lái)哎呦好運來(lái)……”
好了，IPO君要拿手術(shù)刀把這家公司解剖一下，也算滿(mǎn)足大家的技術(shù)控。
發(fā)行人是一家以直營(yíng)門(mén)店為主、電子商務(wù)為輔、采用多種渠道為孕前至6歲嬰幼兒家庭提供優(yōu)質(zhì)母嬰用品和相關(guān)服務(wù)的專(zhuān)業(yè)連鎖零售商公司。報告期內凈利潤情況如下：
愛(ài)嬰室于2007年開(kāi)始“紅籌架構”的搭建，采用VIE協(xié)議控制模式。2007年6月，境外紅籌架構搭建完成后，公司股權結構如下：
2009年3月12日，上海匯購信息技術(shù)有限公司更名為上海愛(ài)嬰室商務(wù)服務(wù)有限公司，即愛(ài)嬰室有限。
2007年12月，Homego股權結構為：
紅籌回歸其精華就在于如何拆架構。2009年6月，公司開(kāi)始拆除紅籌架構并終止VIE協(xié)議，即：
（1）除Breta Capital（即境外投資者）外的其余Homego股東（即境內股東）退出在紅籌架構中的持股，上海家購變成Breta Capital全資子公司；
（2）還原實(shí)際權益持有人（除Breta Capital外）在愛(ài)嬰室有限層面的直接持股，即境內股東直接收購愛(ài)嬰室股權；
（3）Breta Capital通過(guò)上海家購增持愛(ài)嬰室有限股權，完成股權結構平移至愛(ài)嬰室，公司拆除境外紅籌架構；
（4）2009年12月，解除VIE協(xié)議。
完成前述重組后，愛(ài)嬰室有限股權結構變?yōu)椋?/span>
2011年6月，上海家購將所持愛(ài)嬰室股權全部轉讓給新企投資，上海家購系新企投資通過(guò)Breta Capital及Homego間接100%控股的公司，本次股權轉讓減少間接持股環(huán)節。
2015年9月，新企投資將所持愛(ài)嬰室全部股權轉讓給合眾投資，新企投資徹底退出愛(ài)嬰室。合眾投資系于2015年9月4日在香港設立的有限公司，注冊資本為2,971萬(wàn)美元，注冊在開(kāi)曼群島的有限公司Partners Group Happy Baby持有合眾投資100%的股權。穿透核查后，合眾投資實(shí)際控制人為Partners Group Holding AG，系在瑞士證券交易所上市的公眾公司（代碼：PGHN）。
截至招股說(shuō)明書(shū)簽署之日，公司股權結構如下：
愛(ài)嬰室紅籌回歸，IPO項目能過(guò)，答案就是：
1、公司拆除紅籌架構時(shí)間較早，2009年12月已完成了紅籌架構的拆除；
2、發(fā)行人境外架構搭建至今的境內外股東權益變動(dòng)中涉及溢價(jià)轉讓情形的，轉讓方均已依法補繳個(gè)人所得稅；
3、搭建紅籌架構所需資金的來(lái)源為德國藉人士Johannes Schoeter 為Homego提供的個(gè)人借款，不涉及資金出境的情形。該次借款的金額總計436,500美元。拆除紅籌架構時(shí)，境外投資者平移至境內主體，資金來(lái)源也比較清晰；
4、境外股東進(jìn)行了穿透核查，實(shí)際控制人系公眾公司，其股權結構非常清晰。
紅籌回歸這事兒其實(shí)挺正常的，關(guān)鍵是能把搭建、拆除紅籌架構過(guò)程核查清晰，能把保留的海外股東穿透核查清楚咯。
除去紅籌回歸之外，愛(ài)嬰室還有幾個(gè)毛病特別惹眼：
1、昆山本立網(wǎng)絡(luò )科技有限公司連續兩年位列前五大客戶(hù)
依據招股說(shuō)明書(shū)披露，公司2014、2015年度前五大客戶(hù)信息如下：
經(jīng)通過(guò)企查查工具查詢(xún)，該公司連續多年被列入經(jīng)營(yíng)異常名錄，包括與發(fā)行人緊密合作的2014、2015年間均未能及時(shí)申報年報。一家采購過(guò)千萬(wàn)的公司，年報都不能按時(shí)申報，其實(shí)挺奇怪的。網(wǎng)絡(luò )查詢(xún)信息如下：
其次，似乎發(fā)行人不與其合作之后，昆山本立網(wǎng)絡(luò )科技有限公司即步入清算注銷(xiāo)的流程，查詢(xún)情況如下：
根據招股說(shuō)明書(shū)披露，公司的主營(yíng)業(yè)務(wù)還是通過(guò)直營(yíng)店銷(xiāo)售嬰幼兒產(chǎn)品，或者幫助品牌公司做一些產(chǎn)品推廣，但昆山本立網(wǎng)絡(luò )科技有限公司經(jīng)營(yíng)范圍為，電腦軟硬件的研發(fā)、銷(xiāo)售；服裝設計、生產(chǎn)、銷(xiāo)售；日用百貨銷(xiāo)售；電子商務(wù)信息咨詢(xún)，非行政許可的商務(wù)信息咨詢(xún)。與公司具體是商品批發(fā)什么呢？為什么停止合作后對方即開(kāi)始注銷(xiāo)？
2、衛生許可證有木有？消防安全合了規嗎？
據招股說(shuō)明書(shū)披露，寧波悅兒因在未取得公共場(chǎng)所衛生許可證的情況下，從事嬰幼兒洗浴服務(wù)，罰款2500元；高鑫廣場(chǎng)店營(yíng)業(yè)前未辦理消防安全檢查材料，罰款30,000元。但招股說(shuō)明書(shū)在業(yè)務(wù)資質(zhì)章節僅披露：
衛生許可證不披露倒還好理解，但消防情況什么也不提似乎不大合適，總不能被處罰了才核查？尤其招股說(shuō)明書(shū)披露：寧波悅兒在受到上述行政處罰后，已及時(shí)繳納罰款并整改，且按照要求補充辦理了消防安全檢查手續并取得了消防部門(mén)出具的消防安全檢查合格證。公司報告期內存在25項行政處罰，至少6項行政處罰與消防安全相關(guān)，這一部分的核查怎么看都需要特別謹慎。不知道中介機構是否有核查公司各門(mén)店消防安全檢查材料是否齊全？公司183家直營(yíng)門(mén)店，消防是否均已合規？中介機構做了哪些核查？收集了哪些工作底稿？消防安全隱患屬于零售行業(yè)的實(shí)質(zhì)合規事項，不知中介機構是核查了沒(méi)問(wèn)題不披露還是核查遺漏了？
3、同志，你有木有電信與信息服務(wù)業(yè)務(wù)經(jīng)營(yíng)許可證呢？
我們先登錄愛(ài)嬰室的電商平臺看看：
線(xiàn)上也可以直接購買(mǎi)，具體如圖：
從官網(wǎng)形式來(lái)看，與天貓、京東、唯品會(huì )、聚美優(yōu)品差距并不大，但通篇招股說(shuō)明書(shū)并未提及ICP證書(shū)事項。例如天貓取得了《增值電信業(yè)務(wù)經(jīng)營(yíng)許可證》（浙B2-20110446），當當網(wǎng)取得了《電信與信息服務(wù)業(yè)務(wù)經(jīng)營(yíng)許可證》（京ICP證041189號）。
你說(shuō)奇怪不奇怪？
IPO君猜測，這與公司的零售業(yè)態(tài)相關(guān)。
據招股說(shuō)明書(shū)披露，公司主要是通過(guò)買(mǎi)斷方式進(jìn)行銷(xiāo)售。之前業(yè)內一直有爭議，如果開(kāi)設網(wǎng)站僅銷(xiāo)售自己的產(chǎn)品，是否需要ICP證？目前來(lái)看，大家通常認為是不需要的。另外，之前商務(wù)部關(guān)于附加限制性條件批準沃爾瑪公司收購紐?？毓?3.6%股權經(jīng)營(yíng)者集中反壟斷審查決定的公告也佐證了相關(guān)事項：經(jīng)審查，商務(wù)部認為沃爾瑪公司通過(guò)收購紐?？毓?3.6%股權，取得對益實(shí)多1號店網(wǎng)上直銷(xiāo)業(yè)務(wù)的控制權可能具有排除、限制競爭效果。根據沃爾瑪公司向商務(wù)部作出的承諾，商務(wù)部決定附加限制性條件批準此項集中。沃爾瑪公司應當履行如下義務(wù)：
（一） 紐海上海此次收購，僅限于利用自身網(wǎng)絡(luò )平臺直接從事商品銷(xiāo)售的部分。
（二） 在未獲得增值電信業(yè)務(wù)許可的情況下，紐海上海在此次收購后不得利用自身網(wǎng)絡(luò )平臺為其他交易方提供網(wǎng)絡(luò )服務(wù)。
（三） 本次交易完成后，沃爾瑪公司不得通過(guò)VIE架構從事目前由上海益實(shí)多電子商務(wù)有限公司（益實(shí)多）運營(yíng)的增值電信業(yè)務(wù)。
如果自身網(wǎng)絡(luò )平臺不為其他交易方提供網(wǎng)絡(luò )服務(wù)，就不涉及增值電信業(yè)務(wù)。但是！愛(ài)嬰室是否通過(guò)自身網(wǎng)絡(luò )平臺為其他交易方提供網(wǎng)絡(luò )服務(wù)？若涉及還是少不了《電信與信息服務(wù)業(yè)務(wù)經(jīng)營(yíng)許可證》（ICP證）
最后，請看發(fā)審委的燒腦問(wèn)題：
請發(fā)行人代表說(shuō)明：各期新增或減少直營(yíng)門(mén)店、電商渠道的變化原因，結合線(xiàn)上、線(xiàn)下銷(xiāo)售優(yōu)劣說(shuō)明各期電商渠道銷(xiāo)售收入下降的合理性，發(fā)行人應對互聯(lián)網(wǎng)銷(xiāo)售沖擊所采取的措施。
若愛(ài)嬰室未取得ICP證，獨立開(kāi)展線(xiàn)上業(yè)務(wù)確實(shí)是處處受限的，僅能銷(xiāo)售自有商品，品類(lèi)難以做齊。通過(guò)天貓等第三方平臺線(xiàn)上銷(xiāo)售，又可能需要向各大電商平臺支付巨額廣告費。如果公司線(xiàn)上銷(xiāo)售逐年下降，未來(lái)做成功的概率較低，主營(yíng)業(yè)務(wù)中披露的“電子商務(wù)為輔”是否合適？正如反饋意見(jiàn)表述到：據招股說(shuō)明書(shū)披露，發(fā)行人電子商務(wù)銷(xiāo)售業(yè)務(wù)占比分別為4.73%、1.91%、1.42%和1.54%，占比逐年降低。
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