擬IPO公司存在國有企業(yè)股東該怎么辦？
作者：北京大成律師事務(wù)所 林日升
擬IPO公司中若存在國有企業(yè)股東，可能需要獲得多項審批，且需要履行有關(guān)法規對國有股向社?；疝D持的要求。那么，具體什么才是國有企業(yè)股東，需要哪些審批，怎么進(jìn)行轉持呢？
目錄
典型反饋問(wèn)題
什么是國有企業(yè)？
在IPO準備過(guò)程中需要履行哪些審批程序？
什么是社?；疝D持？需要轉持多少？由誰(shuí)轉持？
創(chuàng )業(yè)投資機構國有股轉持豁免
社?；疝D持流程
中介機構應當如何在申報文件中進(jìn)行描述？（參考案例）
參考法規
參考法規
正文
典型反饋問(wèn)題
對深圳市創(chuàng )新投資集團有限公司、南通紅土創(chuàng )新資本創(chuàng )業(yè)投資有限公司、天津正和世通股權投資基金合伙企業(yè)（有限合伙）所持公司股權是否需要履行向社?；疝D持的情形的核查及意見(jiàn)。（300623 捷捷微電）
什么是國有企業(yè)？
在IPO的語(yǔ)境下，以下文件對國有企業(yè)進(jìn)行了定義：
1.財政部、國資委、證監會(huì )、社?；饡?huì )印發(fā)的《境內證券市場(chǎng)轉持部分國有股充實(shí)全國社會(huì )保障基金實(shí)施辦法》（財企[2009]94號）
2.國務(wù)院國有資產(chǎn)監督管理委員會(huì )關(guān)于施行《上市公司國有股東標識管理暫行規定》有關(guān)問(wèn)題的函（國資廳產(chǎn)權[2008]80號）
3.國務(wù)院國有資產(chǎn)監督管理委員會(huì )、中國證券監督管理委員會(huì )關(guān)于印發(fā)《上市公司國有股東標識管理暫行規定》的通知（國資發(fā)產(chǎn)權[2007]108號）
根據以上規定，國有股東是指經(jīng)國有資產(chǎn)監督管理機構確認的國有股東，下列企業(yè)或單位應按照《上市公司國有股東標識管理暫行規定》（國資發(fā)產(chǎn)權[2007]108號）標注國有股東標識：
1.政府機構、部門(mén)、事業(yè)單位、國有獨資企業(yè)或出資人全部為國有獨資企業(yè)的有限責任公司或股份有限公司。
2.上述單位或企業(yè)獨家持股比例達到或超過(guò)50%的公司制企業(yè)；上述單位或企業(yè)合計持股比例達到或超過(guò)50%，且其中之一為第一大股東的公司制企業(yè)。
3.上述“2”中所述企業(yè)連續保持絕對控股關(guān)系的各級子企業(yè)。
4.以上所有單位或企業(yè)的所屬單位或全資子企業(yè)。
絕對控股是指股東出資額占有限責任公司資本總額百分之五十以上或者其持有的股份占股份有限公司股本總額百分之五十以上。
非IPO語(yǔ)境下，也有許多法規對“國有企業(yè)”進(jìn)行了定義：
國家統計局《國家統計局關(guān)于對國有公司企業(yè)認定意見(jiàn)的函》（國統函[2003]44號）：我們認為，國有企業(yè)有廣義、狹義之分。廣義的國有企業(yè)是指具有國家資本金的企業(yè)，可分為三個(gè)層次：一、純國有企業(yè)。包括國有獨資企業(yè)、國有獨資公司和國有聯(lián)營(yíng)企業(yè)三種形式，企業(yè)的資本金全部為國家所有。二、國有控股企業(yè)。根據國家統計局《關(guān)于統計上國有經(jīng)濟控股情況的分類(lèi)辦法》的規定，國有控股包括國有絕對控股和國有相對控股兩種形式。國有絕對控股企業(yè)是指在企業(yè)的全部資本中，國家資本（股本）所占比例大于50%的企業(yè)。國有相對控股企業(yè)（含協(xié)議控制）是指在企業(yè)的全部資本中，國家資本（股本）所占的比例雖未大于50%，但相對大于企業(yè)中的其他經(jīng)濟成分所占比例的企業(yè)（相對控股）；或者雖不大于其他經(jīng)濟成分，但根據協(xié)議規定，由國家擁有實(shí)際控制權的企業(yè)（協(xié)議控制）。三、國有參股企業(yè)。是指具有部分國家資本金，但國家不控股的企業(yè)。國有與其他所有制的聯(lián)營(yíng)企業(yè)，按照上述原則分別劃歸第2、3層次中。狹義的國有企業(yè)，僅指純國有企業(yè)。
國家發(fā)改委《股權投資企業(yè)合伙協(xié)議指引》： 本指引所稱(chēng)“國有企業(yè)”，系指國有股權合計達到或超過(guò)50%的企業(yè)。
國家統計局、國家工商行政管理總局調整《關(guān)于劃分企業(yè)登記注冊類(lèi)型的規定》：第三條 國有企業(yè)是指企業(yè)全部資產(chǎn)歸國家所有，并按《中華人民共和國企業(yè)法人登記管理條例》規定登記注冊的非公司制的經(jīng)濟組織。不包括有限責任公司中的國有獨資公司。
綜上，國有企業(yè)的定義仍存在爭議，但IPO而言，應參考前述IPO語(yǔ)境下的定義。
在IPO準備過(guò)程中需要履行哪些審批程序？
以北京為例：
以下為北京市國資委2015年7月10日發(fā)布的《股份公司國有股權管理辦事指南》：
一、適用法規
1、《關(guān)于股份有限公司國有股權管理工作有關(guān)問(wèn)題的通知》（財管字〔2000〕200號）
2、關(guān)于印發(fā)《上市公司國有股東標識管理暫行規定》的通知（國資發(fā)產(chǎn)權〔2007〕108號）
3、關(guān)于實(shí)施《上市公司國有股東標識管理暫行規定》有關(guān)問(wèn)題的函（國資廳產(chǎn)權〔2008〕80號）
4、證券監管機構對上市公司監管法規有特殊規定的，從其規定。
二、適用范圍
含有國有股成分的股份公司設立、變更等行為。
股份公司設立中的國有股權管理事項主要指發(fā)起設立股份公司（包括有限責任公司整體變更設立股份公司）所涉及的國有產(chǎn)權監管事項。
股份公司變更中的國有股權管理事項主要指股份公司設立后至公司上市前，國有股東所持股份轉讓、劃轉，以及股份公司增資擴股所涉及的國有股權監管事項。
三、申請條件
股份公司設立完成。
四、申報材料
（一）股份公司設立的國有股權管理報送材料
1、國有股東關(guān)于發(fā)起設立股份公司的國有股權管理申請文件；
2、國有股東關(guān)于發(fā)起設立股份公司的內部決策文件；
3、發(fā)起設立股份公司的可行性研究報告；
4、國有股權管理方案；
5、各發(fā)起人協(xié)議、資產(chǎn)重組協(xié)議和股份公司章程（草案）；
6、資產(chǎn)評估備案或核準文件；
7、關(guān)于資產(chǎn)重組和國有股權管理的法律意見(jiàn)書(shū)；
8、國有資產(chǎn)監督管理機構認為必要的其他文件。
（二）股份公司變更的國有股權管理報送材料
1、國有股東關(guān)于股份公司變更的國有股權管理申請文件；
2、國有股東關(guān)于變更事項的董事會(huì )決議；
3、股份公司變更的可行性研究報告；
4、國有股權管理方案；
5、股份公司章程（草案）；
6、資產(chǎn)評估備案或核準文件；
7、關(guān)于股份公司變更和國有股權管理的法律意見(jiàn)書(shū);
8、國有資產(chǎn)監督管理機構認為必要的其他文件。
五、工作程序
1、國有股東對股份公司設立、變更事項進(jìn)行內部決策。
2、擬定股份公司設立、變更的相關(guān)方案。
3、開(kāi)展審計、評估工作，報市國資委核準或備案。
4、市國資委審核。擬在境內發(fā)行A股股票的股份公司，由第一大國有股東逐級上報市國資委審核。市屬?lài)泄蓶|由企業(yè)集團上報市國資委審核；區縣國有股東由區縣國資監管機構審核后上報市國資委審核。
5、申請材料不齊全或者不符合法定形式的，市國資委當場(chǎng)或者在五個(gè)工作日內一次告知國有股東需要補充或修正的全部?jì)热?，逾期不告知的，自收到申請材料之日起即為受理?div style="height:15px;">
6、國務(wù)院國資委審核。擬發(fā)行外資股（包括B 股、H股等）的股份公司的股權管理方案，由市國資委審核后報國務(wù)院國資委審核。
7、辦理產(chǎn)權登記、工商變更等手續。
六、工作要點(diǎn)
1、審核股權結構和國有股東。
國有股東的界定：
（1）政府機構、部門(mén)、事業(yè)單位、國有獨資企業(yè)或出資人全部為國有獨資企業(yè)的有限責任公司或股份有限公司；
（2）上述單位或企業(yè)獨家持股比例達到或超過(guò)50%的公司制企業(yè)；上述單位或企業(yè)合計持股比例達到或超過(guò)50%，且其中之一為第一大股東的公司制企業(yè)；
（3）上述“2”中所述企業(yè)連續保持絕對控股關(guān)系的各級子企業(yè)。
（4）以上所有單位或企業(yè)的所屬單位或全資子企業(yè)。
2、股份公司中國有股權歷次變動(dòng)是否符合國資監管的相關(guān)規定。
3、中介機構的法律意見(jiàn)。
七、地址、時(shí)間、聯(lián)系方式
承辦處室：北京市國資委產(chǎn)權處
地址：北京市西城區棗林前街70號
時(shí)間：工作日上午9:00-12:00，下午1:30-6:00
聯(lián)系電話(huà)：83970942
批復的形式包括：
批準股改方案的：
《關(guān)于北京當升材料科技股份有限公司（籌）國有股權管理有關(guān)問(wèn)題的批復》
確認國有股性質(zhì)的：
《關(guān)于確認肇慶華鋒電子鋁箔股份有限公司國有股東身份和轉持國有股份數量的函》
《關(guān)于西安解放集團股份有限公司國家股轉讓有關(guān)問(wèn)題的批復》
豁免轉持義務(wù)的（現已取消）：
《財政部關(guān)于豁免廣東省科技創(chuàng )業(yè)投資公司國有股轉持義務(wù)的批復》
確認轉持數量的：
《關(guān)于確認肇慶華鋒電子鋁箔股份有限公司國有股東身份和轉持國有股份數量的函》
什么是社?；疝D持？需要轉持多少？由誰(shuí)轉持？
根據《境內證券市場(chǎng)轉持部分國有股充實(shí)全國社會(huì )保障基金實(shí)施辦法》第五條，國有股轉持是指股份有限公司首次公開(kāi)發(fā)行股票并上市時(shí)，按實(shí)際發(fā)行股份數量的10%，將上市公司部分國有股轉由全國社會(huì )保障基金理事會(huì )（以下簡(jiǎn)稱(chēng)社?；饡?huì )）持有。實(shí)際發(fā)行股份，是減去上市主體本身股份外的新發(fā)行股份。
根據《境內證券市場(chǎng)轉持部分國有股充實(shí)全國社會(huì )保障基金實(shí)施辦法》第八條，由經(jīng)國有資產(chǎn)監督管理機構確認的國有股東承擔轉持義務(wù)。
根據《境內證券市場(chǎng)轉持部分國有股充實(shí)全國社會(huì )保障基金實(shí)施辦法》第九條，混合所有制的國有股東，則由該類(lèi)國有股東的國有出資人按其持股比例乘以該類(lèi)國有股東應轉持的權益額，履行轉持義務(wù)，具體方式包括：在取得國有股東各出資人或各股東一致意見(jiàn)后，直接轉持國有股，并由該國有股東的國有出資人對非國有出資人給予相應補償；或者由該國有股東的國有出資人以分紅或自有資金一次或分次上繳中央金庫。
創(chuàng )業(yè)投資機構國有股轉持豁免
為了鼓勵創(chuàng )業(yè)投資，國家給予國有創(chuàng )業(yè)投資機構和國有創(chuàng )業(yè)投資引導基金一項優(yōu)惠措施，即豁免其向社?；鸬膰泄赊D持義務(wù)。根據《關(guān)于取消豁免國有創(chuàng )業(yè)投資機構和國有創(chuàng )業(yè)投資引導基金國有股轉持義務(wù)審批事項后有關(guān)管理工作的通知》（財資[2015]39號），豁免國有股轉持義務(wù)的國有創(chuàng )業(yè)投資機構應當符合下列條件：
1、經(jīng)營(yíng)范圍符合《創(chuàng )業(yè)投資企業(yè)管理暫行辦法》(發(fā)展改革委等1O部門(mén)令第39號，以下簡(jiǎn)稱(chēng)39號令)或《私募投資基金監督管理暫行辦法》（證監會(huì )令第105號，以下簡(jiǎn)稱(chēng)105號令）規定，且工商登記名稱(chēng)中注有“創(chuàng )業(yè)投資”字樣。在2005年11月15日前完成工商登記的，可保留原有工商登記名稱(chēng)，但經(jīng)營(yíng)范圍須符合39號令或105號令規定。
2、遵照39號令規定條件和程序完成備案，且最近一年必須通過(guò)備案管理部門(mén)年度檢查（申請豁免轉持義務(wù)當年新備案的創(chuàng )投機構除外），投資運作符合39號令有關(guān)規定；或者遵照105號令規定條件和程序完成備案，且通過(guò)中國證券投資基金業(yè)協(xié)會(huì )有關(guān)資格審查，投資運作符合105號令有關(guān)規定。
社?；疝D持流程
根據《境內證券市場(chǎng)轉持部分國有股充實(shí)全國社會(huì )保障基金實(shí)施辦法》第十二條，首次公開(kāi)發(fā)行股票并上市的股份有限公司的轉持程序為：
1.首次公開(kāi)發(fā)行股票并上市的股份有限公司的第一大國有股東向國有資產(chǎn)監督管理機構申請確認國有股東身份和轉持股份數量。國有資產(chǎn)監督管理機構確認后，出具國有股轉持批復，并抄送社?；饡?huì )和中國結算公司。國有股轉持批復應要求國有股東向社?；饡?huì )作出轉持承諾，并載明各國有股東轉持股份數量或上繳資金數量等內容。該批復應作為股份有限公司申請首次公開(kāi)發(fā)行股票并上市的必備文件。
2.對于以轉持股份形式履行轉持義務(wù)的，中國結算公司在收到國有股轉持批復后、首次公開(kāi)發(fā)行股票上市前，將各國有股東應轉持股份，變更登記到社?；饡?huì )轉持股票賬戶(hù)。對于以上繳資金方式履行轉持義務(wù)的，國有股東須按國有股轉持批復的要求，及時(shí)足額就地上繳到中央金庫。
3.國有股東在國有股轉持工作完成后30個(gè)工作日內將轉持股份情況，或以其他方式履行轉持義務(wù)情況以及一般繳款書(shū)（復印件）等有關(guān)文件報國有資產(chǎn)監督管理機構備案，并抄送財政部和社?；饡?huì )。
中介機構應當如何在申報文件中進(jìn)行描述？（參考案例）
國有企業(yè)股改批復、確認轉持數量批復：
002806華鋒股份
（四）國有股份設置情況
截至本招股書(shū)簽署日，公司有兩名國有股東，具體情況如下：
序號
股東名稱(chēng)
持股數（萬(wàn)股）
持股比例
1
廣東科創(chuàng )（SLS）
1,725.00
28.75%
2
端州城北（SLS）
312.00
5.20%
根據廣東省財政廳出具的《關(guān)于肇慶華鋒電子鋁箔股份有限公司（籌）國有股權管理方案的批復》（粵財工[2007]266號），同意華鋒有限變更設立為股份公司，并確認了上述國有股股東的股份設置。
根據《境內證券市場(chǎng)轉持部分國有股充實(shí)全國社會(huì )保障基金實(shí)施辦法》（財企[2009]94號）規定，國有股東應按照本次實(shí)際發(fā)行股票數量的10%向全國社?；疝D持，各國有股東按其所持有公司股份及國有股東國有出資人比例確定應轉持股份數量。根據2011年6月7日廣東省財政廳出具《關(guān)于確認肇慶華鋒電子鋁箔股份有限公司國有股東身份和轉持國有股份數量的函》（粵財工〔2011〕223號）確認，廣東科創(chuàng )應轉持國有股權169.36萬(wàn)股，端州城北應轉持國有股權30.64萬(wàn)股。2011年7月22日，財政部出具《財政部關(guān)于豁免廣東省科技創(chuàng )業(yè)投資公司國有股轉持義務(wù)的批復》（財企〔2011〕201號）確認，同意華鋒鋁箔首次公開(kāi)發(fā)行股票時(shí)，豁免廣東科創(chuàng )應履行的國有股轉持義務(wù)。
300452山河藥輔
（三）淮南產(chǎn)投退出的原因及退出程序
1、淮南產(chǎn)投退出的原因
淮南產(chǎn)投系地方政府投資平臺公司，且不屬于可豁免向社?；疝D持義務(wù)的國有創(chuàng )業(yè)投資機構，其持有的發(fā)行人2.50%國有法人股份，如持有至發(fā)行人首發(fā)上市，其股權將面臨被全部無(wú)償劃轉至社?；?。為此，淮南產(chǎn)投選擇了戰略性退出。
2、淮南產(chǎn)投退出程序
經(jīng)本所律師核查，淮南產(chǎn)投系淮南市市屬?lài)衅髽I(yè)，其于2011年12月退出時(shí)，按照《企業(yè)國有產(chǎn)權轉讓管理暫行辦法》的規定履行了資產(chǎn)評估、國有股權轉讓審批、在產(chǎn)權交易機構公開(kāi)掛牌轉讓等國有股權轉讓的法定程序，并經(jīng)山河藥輔股東大會(huì )修改公司章程，依法辦理工商備案手續。
綜上所述，本所律師認為：
（1）淮南醫藥集團入股程序所存在的瑕疵情況，已經(jīng)獲得其出資時(shí)山河有限全體股東的一致確認，并得到有權國有資產(chǎn)監督管理部門(mén)的確認，且相關(guān)工商行政管理部門(mén)對此亦予以認可，故該出資存在的瑕疵不會(huì )對發(fā)行人本次發(fā)行上市構成實(shí)質(zhì)性法律障礙。
（2）淮南醫藥集團于2005年7月進(jìn)行的股權轉讓?zhuān)m未依法履行資產(chǎn)評估等國有股權轉讓的法定程序，但鑒于：①股權轉讓價(jià)格高于其原始投資價(jià)格和轉讓時(shí)每股凈資產(chǎn)值，國有股權得到了保值增值；②本次股權轉讓行為業(yè)經(jīng)淮南醫藥集團決策機構審議批準，相關(guān)各方就前述股權變動(dòng)簽署了轉讓協(xié)議，山河有限股東會(huì )已對此形成有效決議；③相關(guān)股權變動(dòng)在淮南工商局辦理了變更登記手續；④淮南市國資委、安徽省國資委對于山河有限的前述國有股權變動(dòng)均予以確認。因此，該次國有股權轉讓合法有效，不會(huì )對發(fā)行人本次發(fā)行上市構成實(shí)質(zhì)性法律障礙。
（3）淮南產(chǎn)投退出時(shí)已按《企業(yè)國有產(chǎn)權轉讓管理暫行辦法》的規定履行了國有股權轉讓的法定程序，不存在瑕疵事項。
劃轉數量問(wèn)題：
601069 西部黃金
（一）本次發(fā)行前后公司股本結構
本次發(fā)行前本公司的總股本為510,000,000股，本次發(fā)行股數為不超過(guò)126,000,000股。
根據《境內證券市場(chǎng)轉持部分國有股充實(shí)全國社會(huì )保障基金實(shí)施辦法》（財企[2009]94號）的有關(guān)規定，于本公司首次公開(kāi)發(fā)行股票并上市時(shí)，其國有股東需承擔向社?；疝D持國有股的義務(wù)。經(jīng)新疆國資委《關(guān)于西部黃金股份有限公司部分國有股轉由全國社會(huì )保障基金理事會(huì )持有的批復》（新國資產(chǎn)權[2011]547號）確認，于本公司首次公開(kāi)發(fā)行股票并上市時(shí)，新疆有色需按公司首次公開(kāi)發(fā)行數量10%的股份將其持有的不超過(guò)24,000,000股本公司股份劃轉至社?；?。
公司本次若按上限發(fā)行12,600萬(wàn)股，則本次發(fā)行前后本公司的股權結構如下：
股東名稱(chēng)
發(fā)行前
發(fā)行后
持股數（股）
持股比例
持股數（股）
持股比例
新疆有色
446,250,000
87.50%
433,650,000
68.18%
綿陽(yáng)基金
22,312,500
4.38%
22,312,500
3.51%
脧馳投資
12,750,000
2.50%
12,750,000
2.00%
陜西鴻浩
7,968,750
1.56%
7,968,750
1.25%
中博置業(yè)
7,968,750
1.56%
7,968,750
1.25%
諾爾特礦業(yè)
7,968,750
1.56%
7,968,750
1.25%
湖南力恒
4,781,250
0.94%
4,781,250
0.75%
社?；?div style="height:15px;">
-
-
12,600,000
1.98%
社會(huì )公眾
-
-
126,000,000
19.81%
合計
510,000,000
100.00%
636,000,000
100.00%
601929 吉視傳媒
本次發(fā)行前，本公司總股本為1,117,988,790股，本次擬發(fā)行不超過(guò)280,000,000股人民幣普通股（A股），本次發(fā)行股份占發(fā)行后總股本的比例不超過(guò)20.03%。以公開(kāi)發(fā)行280,000,000股計算，各國有股東按照實(shí)際發(fā)行數量的10%向全國社?；疝D持相應股份。
002604 龍力生物
根據《境內證券市場(chǎng)轉持部分國有股充實(shí)全國社會(huì )保障基金實(shí)施辦法》（財企[2009]94號）規定，國有股東應按照本次實(shí)際發(fā)行股票數量的10%向全國社?；疝D持，各國有股東按其所持有公司股份及國有股東國有出資人比例確定應轉持股份數量，據此，山東省高新投應轉持股份3,368,826股，魯信廣告應轉持47,066股。根據山東省國資委《關(guān)于山東龍力生物科技股份有限公司國有股東轉持國有股有關(guān)問(wèn)題的批復》（魯國資收益函【2010】2號）批復，山東省魯信投資控股集團有限公司將以山東省高新投之母公司山東魯信高新技術(shù)產(chǎn)業(yè)股份有限公司的分紅或其自有資金一次或分次上交中央金庫的方式替代山東省高新投向全國社?；疝D持國有股份；魯信廣告按實(shí)施辦法向全國社?；饎澽D其持有的47,066股龍力生物股份。
601818 光大銀行
根據《實(shí)施辦法》及財政部于2010年4月28日下發(fā)的《財政部關(guān)于中國光大銀行股份有限公司國有股轉持有關(guān)問(wèn)題的批復》（財金函[2010]41號），本次發(fā)行前的20家混合所有制國有股東（具體如上表標注（*）所示），由其國有出資人以現金方式履行轉持義務(wù)，在本行上市后一次性上繳中央財政；其余111家國有股東以轉股方式將應轉持的股份變更登記到社?；疝D持股票賬戶(hù)。國有股東向社?；饡?huì )最終劃轉的股份數量及混合所有制國有股東的國有出資人向中央財政上繳的現金將根據本行實(shí)際發(fā)行股數的10%計算。
603906 龍蟠科技
根據《關(guān)于印發(fā)<境內證券市場(chǎng)轉持部分國有股充實(shí)全國社會(huì )保障基金實(shí)施辦法》的通知（財企[2009]94號）及《關(guān)于進(jìn)一步明確金融企業(yè)國有股轉持有關(guān)問(wèn)題的通知》（財金[2013]78號）有關(guān)規定，中華人民共和國財政部出具了《財政部關(guān)于江蘇龍蟠科技股份有限公司國有股轉持方案的批復》（財金函[2015]29號）：根據龍蟠科技本次擬發(fā)行A股52,000,000股計算，建投嘉馳向社?；饡?huì )劃轉股份5,200,000股，最終劃轉股份數量按有關(guān)規定和龍蟠科技實(shí)際發(fā)行股份確定。
國有股定性問(wèn)題：
603665 康隆達
公司股東中，滿(mǎn)博投資的控股股東為浙江錢(qián)江摩托股份有限公司。2016年6月5日，浙江錢(qián)江摩托股份有限公司的控股股東由溫嶺錢(qián)江投資經(jīng)營(yíng)有限公司變更為浙江吉利控股集團有限公司，實(shí)際控制人由溫嶺市財政局變更為李書(shū)福，股權變更后，溫嶺市財政局間接持有滿(mǎn)博投資的股權比例為9.34%。根據《關(guān)于實(shí)施<上市公司國有股東標識管理暫行規定>有關(guān)問(wèn)題的函》（國資廳產(chǎn)權[2008]80號），滿(mǎn)博投資不滿(mǎn)足國有股東標識的確認條件，不存在需按《境內證券市場(chǎng)轉持部分國有股充實(shí)全國社會(huì )保障基金實(shí)施辦法》履行國有股轉持的情況。
002853 皮阿諾
發(fā)行人引入機構投資者盛和正道、鼎鋒明道、廣發(fā)信德、珠?？颠h及自然人股東占海港、張開(kāi)宇的原因；各投資者的入股金額；增資及股權轉讓價(jià)格確定的依據；增資及股權轉讓過(guò)程是否履行了相應的股東會(huì )程序；資金具體來(lái)源及其合法性；各新股東與發(fā)行人之間是否存在對賭協(xié)議等特殊協(xié)議或安排；上述新股東是否具有國資背景，是否應當轉持股份。
經(jīng)核查，盛和正道系自然人投資設立的企業(yè)，不屬于《上市公司國有股東標識管理暫行規定》（國資發(fā)產(chǎn)權〔2007〕108號）、《關(guān)于施行<上市公司國有股東標識管理暫行規定>有關(guān)問(wèn)題的函》（國資廳產(chǎn)權[2008]80號）所界定的國有股東，其所持公司股份不涉及《境內證券市場(chǎng)轉持部分國有股充實(shí)全國社會(huì )保障基金實(shí)施辦法》（財企[2009]94號）中規定的國有股轉持義務(wù)。
根據上述規定，由于寧波鼎鋒明道投資管理合伙企業(yè)（有限合伙）、深圳市明道匯智投資基金合伙企業(yè)（有限合伙）的實(shí)際控制人均系自然人，且鼎鋒明道實(shí)際由自然人享有的權益已超過(guò)50%，鼎鋒明道不屬于該等規定中所界定的國有股東，其所持公司股份不涉及《境內證券市場(chǎng)轉持部分國有股充實(shí)全國社會(huì )保障基金實(shí)施辦法》（財企[2009]94號）中規定的國有股轉持義務(wù)。
根據《上市公司國有股東標識管理暫行規定》（國資發(fā)產(chǎn)權〔2007〕108號）、《關(guān)于施行<上市公司國有股東標識管理暫行規定>有關(guān)問(wèn)題的函》（國資廳產(chǎn)權[2008]80號）的規定，廣發(fā)信德不屬于該等規定中所界定的國有股東，其所持公司股份不涉及《境內證券市場(chǎng)轉持部分國有股充實(shí)全國社會(huì )保障基金實(shí)施辦法》（財企[2009]94號）中規定的國有股轉持義務(wù)。
經(jīng)核查，珠?？颠h系自然人投資設立的企業(yè)，不屬于《上市公司國有股東標識管理暫行規定》（國資發(fā)產(chǎn)權〔2007〕108號）、《關(guān)于施行<上市公司國有股東標識管理暫行規定>有關(guān)問(wèn)題的函》（國資廳產(chǎn)權[2008]80號）所界定的國有股東，其所持公司股份不涉及《境內證券市場(chǎng)轉持部分國有股充實(shí)全國社會(huì )保障基金實(shí)施辦法》（財企[2009]94號）中規定的國有股轉持義務(wù)。
張開(kāi)宇系發(fā)行人自然人股東，不具有國資背景，其所持發(fā)行人股權不屬于國有股權，不需要履行國有股轉持義務(wù)。
300125 易世達
一、關(guān)于發(fā)行人相關(guān)股東國有股權界定及轉持變化情況
（一）發(fā)行人相關(guān)股東原國有股權界定及轉持情況
1、大連海融高新創(chuàng )業(yè)投資基金有限公司于2009年11月19日取得大連市人民政府國有資產(chǎn)監督管理委員會(huì )以《關(guān)于確認大連海融高新創(chuàng )業(yè)投資基金有限公司國有股東身份的批復》（大國資產(chǎn)權[2009]164號），確認其國有股東身份。
2、北京秉原創(chuàng )業(yè)投資有限責任公司于2009年12月11日取得河南省人民政府國有資產(chǎn)監督管理委員會(huì )以《關(guān)于確定河南中原高速公路股份有限公司所屬北京秉原創(chuàng )業(yè)投資有限責任公司持有大連易世達新能源發(fā)展股份有限公司股權性質(zhì)的復函》（豫國資產(chǎn)權[2009]73號），確認其國有股東身份。
3、北京秉原創(chuàng )業(yè)投資有限責任公司和大連海融高新創(chuàng )業(yè)投資基金有限公司于2009年12月22日取得河南省人民政府國有資產(chǎn)監督管理委員會(huì )以《關(guān)于大連易世達新能源發(fā)展股份有限公司國有股轉全國社會(huì )保障基金理事會(huì )持有的批復》（豫國資產(chǎn)權[2009]74號），履行轉持批復程序。
（二）發(fā)行人相關(guān)股東國有股權界定及轉持變化情況
1、經(jīng)科華律師核查，大連海融高新創(chuàng )業(yè)投資基金有限公司于2010年6月21日完成增資，其注冊資本（實(shí)收資本）變更為21000萬(wàn)元，其中大連寶紅投資有限公司新出資11000萬(wàn)元，占52.38%，大連海創(chuàng )投資集團有限公司原出資5000萬(wàn)元，占23.81%，大連高新技術(shù)擔保投資有限公司原出資5000萬(wàn)元，占23.81%。大連寶紅投資有限公司的唯一股東為林愛(ài)華，大連海融高新創(chuàng )業(yè)投資基金有限公司控股股東變更為大連寶紅投資有限公司，實(shí)際控制人為林愛(ài)華。
大連海融高新創(chuàng )業(yè)投資基金有限公司于2010年6月21日取得大連高新技術(shù)產(chǎn)業(yè)園區國有資產(chǎn)經(jīng)營(yíng)管理中心以《關(guān)于大連海融高新創(chuàng )業(yè)投資基金有限公司<關(guān)于大連海融高新創(chuàng )業(yè)投資基金有限公司所持大連易世達新能源發(fā)展股份有限公司股份進(jìn)行股份性質(zhì)變更的請求>的批復》（大高財國資[2010]1號）（根據大連市人民政府國有資產(chǎn)監督管理委員會(huì )2009年12月8日《關(guān)于授權大連高新技術(shù)產(chǎn)業(yè)園區國有資產(chǎn)經(jīng)營(yíng)管理中心辦理大連海融高新創(chuàng )業(yè)投資基金有限公司國有股東身份確認及國有股轉持等事宜的函》授權），確認其持有的發(fā)行人股份為非國有股，不再履行國有股轉持義務(wù)。大連海融高新創(chuàng )業(yè)投資基金有限公司于2010年6月25日取得大連市人民政府國有資產(chǎn)監督管理委員會(huì )以《關(guān)于確定大連海融高新創(chuàng )業(yè)投資基金有限公司所持大連易世達新能源發(fā)展股份有限公司股權性質(zhì)的批復》（大國資產(chǎn)權[2010]10號），確認其持有的發(fā)行人股份125萬(wàn)股為非國有股，不再履行國有股轉持義務(wù)。
2、經(jīng)科華律師核查，北京秉原創(chuàng )業(yè)投資有限責任公司于2010年3月18日完成增資，其注冊資本（實(shí)收資本）變更為12513萬(wàn)元，其中康瑪水新出資6513萬(wàn)元，占52.05%，秉原投資控股有限公司原出資6000萬(wàn)元，占47.95%，北京秉原創(chuàng )業(yè)投資有限責任公司控股股東變更為康瑪水。
北京秉原創(chuàng )業(yè)投資有限責任公司于2010年6月11日取得河南省人民政府國有資產(chǎn)監督管理委員會(huì )以《關(guān)于確定北京秉原創(chuàng )業(yè)投資有限責任公司所持大連易世達新能源發(fā)展股份有限公司股權性質(zhì)的批復》（豫國資產(chǎn)權[2010]38號），確認其持有的發(fā)行人股份150萬(wàn)股為非國有股，不再履行國有股轉持義務(wù)。因上述文件當時(shí)出具時(shí)未明確注明抄送財政部、全國社會(huì )保障基金理事會(huì )等相關(guān)部門(mén)，河南省人民政府國有資產(chǎn)監督管理委員會(huì )重新出具了《關(guān)于確定北京秉原創(chuàng )業(yè)投資有限責任公司所持大連易世達新能源發(fā)展股份有限公司股權性質(zhì)的批復》（豫國資產(chǎn)權[2010]38號），并明確注明抄送財政部、中國證監會(huì )、全國社會(huì )保障基金理事會(huì )、中國證券登記結算有限責任公司深圳分公司。
綜上，科華律師認為：
1、北京秉原創(chuàng )業(yè)投資有限責任公司和大連海融高新創(chuàng )業(yè)投資基金有限公司所持有的發(fā)行人股份因其控股股東變化由國有股變更為非國有股，且經(jīng)河南省人民政府國有資產(chǎn)監督管理委員會(huì )、大連市人民政府國有資產(chǎn)監督管理委員會(huì )批復確認，履行了必要的程序，符合《上市公司國有股東標識管理暫行規定》、《關(guān)于施行<上市公司國有股東標識管理暫行規定>有關(guān)問(wèn)題的函》等相關(guān)法律法規的規定，其所持發(fā)行人股份為非國有股。
2、北京秉原創(chuàng )業(yè)投資有限責任公司和大連海融高新創(chuàng )業(yè)投資基金有限公司所持發(fā)行人股份因其控股股東變化由國有股變更為非國有股，且經(jīng)河南省人民政府國有資產(chǎn)監督管理委員會(huì )、大連市人民政府國有資產(chǎn)監督管理委員會(huì )批復確認，故不再履行《境內證券市場(chǎng)轉持部分國有股充實(shí)全國社?；饘?shí)施辦法》規定的向全國社?；鸬霓D持義務(wù)。
3、上述發(fā)行人相關(guān)股東國有股權界定及轉持變化情況對本次股票公開(kāi)發(fā)行及上市不構成法律障礙。
二、關(guān)于發(fā)行人其他非自然人股東所持發(fā)行人股份仍為非國有股的情況
發(fā)行人其他非自然人股東大連力科技術(shù)工程有限公司、天津博信一期投資中心（有限合伙）和鳳凰資產(chǎn)管理有限公司所持發(fā)行人股份仍為非國有股，并未發(fā)生變化，無(wú)需履行向全國社?；鸬霓D持義務(wù)，具體情況如下：
（一）經(jīng)科華律師核查，大連力科技術(shù)工程有限公司注冊資本（實(shí)收資本）為1000萬(wàn)元，其中劉群持有股權660萬(wàn)元，占66%，為實(shí)際控制人。大連力科技術(shù)工程有限公司所持發(fā)行人股份1781.6436萬(wàn)股為非國有股，無(wú)需履行向全國社?；鸬霓D持義務(wù)。
（二）經(jīng)科華律師核查，天津博信一期投資中心（有限合伙）合伙人為31名，認繳出資和實(shí)繳出資分別為70000萬(wàn)元、55500萬(wàn)元，其中：合伙人陳灝康認繳和實(shí)繳出資的比例分別為14.29%、13.51%，陳灝康為第一大出資人；3名非自然人合伙人清華紫光（北京）房地產(chǎn)開(kāi)發(fā)有限公司、天津博信投資管理中心（有限合伙）和新疆亞金源投資有限公司的認繳和實(shí)繳比例共計分別為9.71%、9.19%；其余27名合伙人均為自然人，認繳和實(shí)繳出資的比例分別為76.00%、77.30%。天津博信一期投資中心（有限合伙）所持發(fā)行人股份500萬(wàn)股為非國有股，無(wú)需履行向全國社?；鸬霓D持義務(wù)。
（三）經(jīng)科華律師核查，鳳凰資產(chǎn)管理有限公司注冊資本（實(shí)收資本）為5000萬(wàn)元，其中大連中愛(ài)資產(chǎn)管理有限公司持有股權3000萬(wàn)元，占60%。大連中裕貿易有限公司為大連中愛(ài)資產(chǎn)管理有限公司的控股股東；韓鐵山為大連中裕貿易有限公司的控股股東，實(shí)際控制人。鳳凰資產(chǎn)管理有限公司所持發(fā)行人股份100萬(wàn)股為非國有股，無(wú)需履行向全國社?；鸬霓D持義務(wù)。
參考法規
《境內證券市場(chǎng)轉持部分國有股充實(shí)全國社會(huì )保障基金實(shí)施辦法》的通知（財企[2009]94號）
國務(wù)院國有資產(chǎn)監督管理委員會(huì )關(guān)于施行《上市公司國有股東標識管理暫行規定》有關(guān)問(wèn)題的函（國資廳產(chǎn)權[2008]80號）
以及國務(wù)院國有資產(chǎn)監督管理委員會(huì )、中國證券監督管理委員會(huì )關(guān)于印發(fā)《上市公司國有股東標識管理暫行規定》的通知（國資發(fā)產(chǎn)權[2007]108號）
《財政部關(guān)于股份有限公司國有股權管理工作有關(guān)問(wèn)題的通知》（財管字[2000]200號）
《關(guān)于取消豁免國有創(chuàng )業(yè)投資機構和國有創(chuàng )業(yè)投資引導基金國有股轉持義務(wù)審批事項后有關(guān)管理工作的通知》（財資[2015]39號）
-END-
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