證監會(huì )連出監管重拳 六文件護航并購重組
【2007.09.18 07:19】 來(lái)源：和訊網(wǎng)
作者：和訊股票
【和訊編者注】昨日晚間，證監會(huì )網(wǎng)站同時(shí)發(fā)布六項文件，分別對上市公司重大資產(chǎn)重組、上市公司信息披露、上市公司非公開(kāi)發(fā)行股票等行為進(jìn)行規范，并且決定在證監會(huì )發(fā)審委中設立上市公司并購重組委員會(huì )，從此六項文件可以明顯感覺(jué)出這是證監會(huì )對近期市場(chǎng)熱炒的資產(chǎn)注入、整體上市等概念做出反應，表明管理層對市場(chǎng)的監管在進(jìn)一步加強。六項文件中，對“重大資產(chǎn)重組”做了明確定義，并對重大資產(chǎn)重組的程序和信息披露做出了明確規范，同時(shí)證監會(huì )發(fā)審委中新設立的上市公司并購重組委員會(huì )將專(zhuān)門(mén)針對并購重組、定向增發(fā)等進(jìn)行專(zhuān)門(mén)審核，防止內幕交易。
==相關(guān)文件==
證監會(huì )就《重大資產(chǎn)重組管理辦法》公開(kāi)征求意見(jiàn)
證監會(huì )在發(fā)審委中設立上市公司并購重組審核委員會(huì )
證監會(huì )發(fā)布上市公司并購重組審核委員會(huì )工作規程
證監會(huì )發(fā)布非公開(kāi)發(fā)行預案和發(fā)行情況報告書(shū)的通知
證監會(huì )發(fā)布《上市公司非公開(kāi)發(fā)行股票實(shí)施細則》
證監會(huì )發(fā)布規范上市公司信息披露行為的通知
==市場(chǎng)影響==
無(wú)懼“七大利空”“冷飯新炒”創(chuàng )新高
加息效應逐步顯現 外延式增長(cháng)支撐牛市
監管又出大手筆 市場(chǎng)又臨考驗
上市公司監管條例疑似鼓勵犯罪
退出評獎不能“退出”監管
==證監會(huì )連出重拳==
昨天晚間，中國證監會(huì )宣布在發(fā)行審核委員會(huì )中設立上市公司并購重組審核委員會(huì )，以單獨審核重組并購申請，并發(fā)布了《上市公司非公開(kāi)發(fā)行股票實(shí)施細則》和《關(guān)于規范上市公司信息披露及相關(guān)各方行為》。業(yè)內人士認為，這是管理層從不同方面進(jìn)一步對上市公司作出規范。
■第一拳·針對并購重組
首設專(zhuān)門(mén)部門(mén)單審并購重組
中國證監會(huì )昨天宣布，決定在發(fā)行審核委員會(huì )中設立上市公司并購重組審核委員會(huì )。今后上市公司的并購重組事宜將單獨審核。
據介紹，并購重組委將履行以下職責：審核上市公司并購重組申請是否符合相關(guān)條件；審核財務(wù)顧問(wèn)、會(huì )計師事務(wù)所、律師事務(wù)所、資產(chǎn)評估機構等證券服務(wù)機構及相關(guān)人員為并購重組申請事項出具的有關(guān)材料及意見(jiàn)書(shū)；審核中國證監會(huì )有關(guān)職能部門(mén)出具的初審報告；依法對并購重組申請事項提出審核意見(jiàn)。
根據規定，上市公司并購重組申請事項包括：根據證監會(huì )的相關(guān)規定構成上市公司重大資產(chǎn)重組的；上市公司以新增股份向特定對象購買(mǎi)資產(chǎn)的；上市公司實(shí)施合并、分立等行為。
證監會(huì )方面表示，并購重組委委員為25名。其中，中國證監會(huì )的人員5名，中國證監會(huì )以外的人員20名。市場(chǎng)分析認為，證監會(huì )此舉已經(jīng)表明，未來(lái)上市公司的并購和重組將進(jìn)入一個(gè)快車(chē)道。
■第二拳·針對股票增發(fā)
以公開(kāi)發(fā)行標準要求非公開(kāi)發(fā)行
為規范上市公司非公開(kāi)發(fā)行股票行為，證監會(huì )昨天發(fā)布了《上市公司非公開(kāi)發(fā)行股票實(shí)施細則》。從今天起，如火如荼的股票增發(fā)將面臨新規。
《細則》規定，如果發(fā)行對象屬上市公司的控股股東、實(shí)際控制人或其控制的關(guān)聯(lián)人，或者是通過(guò)認購本次發(fā)行的股份取得上市公司實(shí)際控制權的投資者，以及董事會(huì )擬引入的境內外戰略投資者，其認購價(jià)格或者定價(jià)原則應當由上市公司董事會(huì )的非公開(kāi)發(fā)行股票決議確定，并經(jīng)股東大會(huì )批準；股份自發(fā)行結束日起36個(gè)月內不得轉讓。
如果未確定具體發(fā)行對象的，保薦人應向特定對象提供認購邀請書(shū)?！都殑t》規定，認購邀請書(shū)發(fā)送對象的名單除應包含董事會(huì )決議公告后已經(jīng)提交認購意向書(shū)的投資者、公司前20名股東外，還應包含符合《證券發(fā)行與承銷(xiāo)管理辦法》規定條件的詢(xún)價(jià)對象：不少于20家證券投資基金管理公司；不少于10家證券公司；不少于5家保險機構投資者。
上海遠東證券分析師孫衛黨表示，這些規定以前只對公開(kāi)發(fā)行股票有嚴格要求，此次對非公開(kāi)發(fā)行的股票也明文作出這樣的規定，顯示管理部門(mén)嚴格管理股票增發(fā)的決心。
另外，上市公司申請非公開(kāi)發(fā)行股票，應召開(kāi)董事會(huì )、股東大會(huì )，并及時(shí)披露。上市公司、保薦人對非公開(kāi)發(fā)行股票進(jìn)行推介或者向特定對象提供投資價(jià)值研究報告的，不得采用任何公開(kāi)方式，且不得早于相關(guān)公告。
■第三拳·針對信息披露
上市公司不得選擇性披露信息
證監會(huì )昨天發(fā)布《關(guān)于規范上市公司信息披露及相關(guān)各方行為》的通知，要求上市公司公平地向所有投資者披露可能對上市公司股票交易價(jià)格產(chǎn)生較大影響的重大事件，不得有選擇性地、提前向特定對象單獨泄露。此舉意在維護證券市場(chǎng)秩序，打擊內幕交易和市場(chǎng)操縱行為。
通知規定，在上市公司股價(jià)敏感重大信息依法披露前，任何內幕信息知情人不得公開(kāi)或者泄露該信息，不得利用該信息進(jìn)行內幕交易。如果遇到上市公司預計籌劃中的重大事件難以保密或相關(guān)事件已經(jīng)泄露的，應及時(shí)向證券交易所主動(dòng)申請停牌，直至真實(shí)、準確、完整地披露信息。停牌期間，上市公司應當至少每周發(fā)布一次事件進(jìn)展情況公告。
發(fā)生涉及上市公司的市場(chǎng)傳聞或在沒(méi)有公布任何股價(jià)敏感重大信息的情況下股票交易發(fā)生異常波動(dòng)時(shí)，上市公司應當向交易所主動(dòng)申請停牌，并核實(shí)有無(wú)影響上市公司股票交易的重大事件，不得以相關(guān)事項存在不確定性為由不履行信息披露義務(wù)。
剔除大盤(pán)因素和同行業(yè)板塊因素影響，上市公司股價(jià)在股價(jià)敏感重大信息公布前20個(gè)交易日內累計漲跌幅超過(guò)20%的，上市公司在向證監會(huì )提起行政許可申請時(shí)，應充分舉證相關(guān)內幕信息知情人及直系親屬等不存在內幕交易行為。交易所應對公司股價(jià)敏感重大信息公布前股票交易是否存在異常行為進(jìn)行專(zhuān)項分析，并報證監會(huì )。證監會(huì )可對上市公司股價(jià)異動(dòng)行為進(jìn)行調查，調查期間將暫緩審核上市公司的行政許可申請。
上市公司涉及行政許可及無(wú)先例、存在重大不確定性、需要向有關(guān)部門(mén)進(jìn)行政策咨詢(xún)、方案論證的重大事項的，上市公司應當向證監會(huì )提交內幕信息知情人以及直系親屬在事實(shí)發(fā)生之日起前6個(gè)月內有無(wú)持有或買(mǎi)賣(mài)上市公司股票的相關(guān)文件，并充分舉證相關(guān)人員不存在內幕交易行為。證監會(huì )、交易所將密切關(guān)注股價(jià)敏感重大信息公布前的上市公司股票交易情況，發(fā)現其股票交易存在涉嫌內幕交易或操縱行為的，證監會(huì )將依法立案查處，并對可疑賬戶(hù)采取限制交易、凍結、查封等措施。涉嫌犯罪的，移交公安機關(guān)追究其刑事責任。(京華時(shí)報) 完善監管體系 護航并購重組
==六閘齊至 證監會(huì )完善監管體系護航并購重組==
從重組條件到審核程序，從信息披露到文件制作，中國證監會(huì )昨日集中發(fā)布的六部法規和規范性文件讓人眼花繚亂。但它們之間有著(zhù)內在的連續性和一致性，它們從不同角度、多個(gè)層面對現有上市公司并購重組規則體系做了梳理和完善。這標志著(zhù)上市公司并購重組、非公開(kāi)發(fā)行股票在全流通市場(chǎng)新環(huán)境下，逐步走向規范與發(fā)展并舉的新階段。
六文件護航并購重組
隨著(zhù)股權分置改革的深入，我國資本市場(chǎng)發(fā)生了轉折性變化，上市公司并購重組也出現了新變化：收購主體的收購動(dòng)機日趨多元化，謀求企業(yè)控制權、實(shí)現產(chǎn)業(yè)整合、增強協(xié)同效應逐步成為并購主流，并購模式向戰略性、產(chǎn)業(yè)性并購轉變，支付手段靈活多樣。這些新變化和新趨勢對上市公司并購重組法規制度建設提出了更高的要求。
但我們也要看到，全流通市場(chǎng)環(huán)境下資本市場(chǎng)出現的新變化和新趨勢，加大了資本市場(chǎng)監管的難度，對資本市場(chǎng)監管水平提出了更高的要求。上市公司的并購重組和定向發(fā)行往往伴隨著(zhù)股票市場(chǎng)內幕交易和二級市場(chǎng)股價(jià)操縱等違法違規行為，其性質(zhì)惡劣，社會(huì )危害性大。中國證監會(huì )在鼓勵與支持市場(chǎng)創(chuàng )新發(fā)展的同時(shí)，將進(jìn)一步加大打擊內幕交易和操縱市場(chǎng)行為的力度，提高市場(chǎng)透明度，凈化市場(chǎng)環(huán)境，保護投資者合法權益。
其中，《上市公司重大資產(chǎn)重組管理辦法（征求意見(jiàn)稿）》從法律規制層面，依據《證券法》和《公司法》的規定，對我國上市公司并購重組活動(dòng)做出了創(chuàng )新性的制度安排，與2006年修訂的《上市公司收購管理辦法》共同構成了我國上市公司并購重組活動(dòng)的基本制度框架；《關(guān)于在發(fā)行審核委員會(huì )中設立上市公司并購重組審核委員會(huì )的決定》和《中國證券監督管理委員會(huì )上市公司并購重組審核委員會(huì )工作規程》則將上市公司并購重組審核委員會(huì )這一新的并購重組審核機制上升到法律層面，賦予其明確的法律地位，將提高上市公司并購重組效率從審核機制上予以了保障；《上市公司非公開(kāi)發(fā)行股票實(shí)施細則》及其配套文件則進(jìn)一步規范了上市公司非公開(kāi)發(fā)行股票行為及其信息披露行為；《關(guān)于規范上市公司信息披露和相關(guān)各方行為的通知》則是針對目前證券市場(chǎng)上股價(jià)異動(dòng)，部分違法犯罪分子利用并購重組信息炒作股票，牟取非法所得而出臺的。其旨在強化信息披露監管，加大對虛假信息披露和內幕交易等違法犯罪行為的打擊力度，防止不法分子從中牟利并破壞證券市場(chǎng)秩序，從而進(jìn)一步營(yíng)造良好的并購重組環(huán)境和資本市場(chǎng)生態(tài)環(huán)境，推進(jìn)并購重組在上市公司做優(yōu)做強中的重要作用。
六部法規和規范性文件的同時(shí)發(fā)布，體現了證券監管部門(mén)求真務(wù)實(shí)、與時(shí)俱進(jìn)的監管理念和促進(jìn)資本市場(chǎng)健康發(fā)展的監管思路，說(shuō)明了監管部門(mén)夯實(shí)資本市場(chǎng)基礎制度，完善資本市場(chǎng)功能，提高資本市場(chǎng)運作效率的信心。同時(shí)也表明了證券監管部門(mén)打擊虛假信息披露和內幕交易等違法犯罪行為，保護投資者合法權益，維護資本市場(chǎng)健康穩定運行的決心。
發(fā)揮市場(chǎng)機制的約束力量
我國資本市場(chǎng)仍然處于社會(huì )主義的初級階段，“新興加轉軌”的特征仍比較突出，舊體制的影響還將在一段時(shí)期內長(cháng)期存在。具體到并購重組活動(dòng)上，由于我國上市公司以國有控股為主，并購重組過(guò)程中既有市場(chǎng)化因素，也有一定的行政化色彩，這就增加了并購重組活動(dòng)的復雜性，也加大了監管的難度。
針對這一問(wèn)題，六份文件從不同側面注重發(fā)揮市場(chǎng)機制對市場(chǎng)主體的約束力量，注意強化中介機構的責任，突出社會(huì )監督的作用。例如，《上市公司重大資產(chǎn)重組管理辦法（征求意見(jiàn)稿）》強化了中介機構的職責，鼓勵上市公司進(jìn)行以市場(chǎng)化為導向的并購重組；《關(guān)于在發(fā)行審核委員會(huì )中設立上市公司并購重組審核委員會(huì )的決定》和《中國證券監督管理委員會(huì )上市公司并購重組審核委員會(huì )工作規程》對并購重組審核機制進(jìn)行了重大調整，將上市公司并購重組審核委員會(huì )設立于中國證券監督管理委員會(huì )發(fā)行審核委員會(huì )中，專(zhuān)門(mén)負責對上市公司并購重組（包括以發(fā)行股份購買(mǎi)資產(chǎn)）申請事項提出審核意見(jiàn)，從而進(jìn)一步規范審核制度，增強審核工作透明度，提高審核效率。
我國國民經(jīng)濟規模日益擴大，居民收入不斷增加，國民經(jīng)濟增長(cháng)方式的轉變以及產(chǎn)業(yè)結構優(yōu)化調整都需要資本市場(chǎng)發(fā)揮更大、更積極的作用。為此，出臺上述一系列法律法規及規范性意見(jiàn)，優(yōu)化調整上市公司并購重組審核機制，是適應當前我國證券市場(chǎng)發(fā)展所做出的前瞻性的制度安排。通過(guò)這些法律法規，因勢利導，充分發(fā)揮并購重組在企業(yè)做強做大和資本市場(chǎng)持續健康穩定發(fā)展中的重要作用，切實(shí)使廣大投資者分享到我國國民經(jīng)濟快速增長(cháng)的成果。
作為上市公司，不但要強化自身責任意識，規范自我行為，更要主動(dòng)培育股權文化，牢固樹(shù)立為投資者負責、為全體股東謀利益的理念，引導投資者進(jìn)行理性投資，珍惜股改后我國資本市場(chǎng)出現的大好形勢。同時(shí)，市場(chǎng)所有參與者也要共同發(fā)揮聰明才智，嚴守職業(yè)道德，提高專(zhuān)業(yè)水準，認真履行職責。(中國證券報)
==相關(guān)文件==
證監會(huì )就《重大資產(chǎn)重組管理辦法》公開(kāi)征求意見(jiàn)
證監會(huì )在發(fā)審委中設立上市公司并購重組審核委員會(huì )
證監會(huì )發(fā)布上市公司并購重組審核委員會(huì )工作規程
證監會(huì )發(fā)布非公開(kāi)發(fā)行預案和發(fā)行情況報告書(shū)的通知
證監會(huì )發(fā)布《上市公司非公開(kāi)發(fā)行股票實(shí)施細則》
證監會(huì )發(fā)布規范上市公司信息披露行為的通知
==市場(chǎng)影響==
無(wú)懼“七大利空”“冷飯新炒”創(chuàng )新高
加息效應逐步顯現 外延式增長(cháng)支撐牛市
監管又出大手筆 市場(chǎng)又臨考驗
上市公司監管條例疑似鼓勵犯罪
退出評獎不能“退出”監管
==證監會(huì )連出重拳==
昨天晚間，中國證監會(huì )宣布在發(fā)行審核委員會(huì )中設立上市公司并購重組審核委員會(huì )，以單獨審核重組并購申請，并發(fā)布了《上市公司非公開(kāi)發(fā)行股票實(shí)施細則》和《關(guān)于規范上市公司信息披露及相關(guān)各方行為》。業(yè)內人士認為，這是管理層從不同方面進(jìn)一步對上市公司作出規范。
■第一拳·針對并購重組
首設專(zhuān)門(mén)部門(mén)單審并購重組
中國證監會(huì )昨天宣布，決定在發(fā)行審核委員會(huì )中設立上市公司并購重組審核委員會(huì )。今后上市公司的并購重組事宜將單獨審核。
據介紹，并購重組委將履行以下職責：審核上市公司并購重組申請是否符合相關(guān)條件；審核財務(wù)顧問(wèn)、會(huì )計師事務(wù)所、律師事務(wù)所、資產(chǎn)評估機構等證券服務(wù)機構及相關(guān)人員為并購重組申請事項出具的有關(guān)材料及意見(jiàn)書(shū)；審核中國證監會(huì )有關(guān)職能部門(mén)出具的初審報告；依法對并購重組申請事項提出審核意見(jiàn)。
根據規定，上市公司并購重組申請事項包括：根據證監會(huì )的相關(guān)規定構成上市公司重大資產(chǎn)重組的；上市公司以新增股份向特定對象購買(mǎi)資產(chǎn)的；上市公司實(shí)施合并、分立等行為。
證監會(huì )方面表示，并購重組委委員為25名。其中，中國證監會(huì )的人員5名，中國證監會(huì )以外的人員20名。市場(chǎng)分析認為，證監會(huì )此舉已經(jīng)表明，未來(lái)上市公司的并購和重組將進(jìn)入一個(gè)快車(chē)道。
■第二拳·針對股票增發(fā)
以公開(kāi)發(fā)行標準要求非公開(kāi)發(fā)行
為規范上市公司非公開(kāi)發(fā)行股票行為，證監會(huì )昨天發(fā)布了《上市公司非公開(kāi)發(fā)行股票實(shí)施細則》。從今天起，如火如荼的股票增發(fā)將面臨新規。
《細則》規定，如果發(fā)行對象屬上市公司的控股股東、實(shí)際控制人或其控制的關(guān)聯(lián)人，或者是通過(guò)認購本次發(fā)行的股份取得上市公司實(shí)際控制權的投資者，以及董事會(huì )擬引入的境內外戰略投資者，其認購價(jià)格或者定價(jià)原則應當由上市公司董事會(huì )的非公開(kāi)發(fā)行股票決議確定，并經(jīng)股東大會(huì )批準；股份自發(fā)行結束日起36個(gè)月內不得轉讓。
如果未確定具體發(fā)行對象的，保薦人應向特定對象提供認購邀請書(shū)?！都殑t》規定，認購邀請書(shū)發(fā)送對象的名單除應包含董事會(huì )決議公告后已經(jīng)提交認購意向書(shū)的投資者、公司前20名股東外，還應包含符合《證券發(fā)行與承銷(xiāo)管理辦法》規定條件的詢(xún)價(jià)對象：不少于20家證券投資基金管理公司；不少于10家證券公司；不少于5家保險機構投資者。
上海遠東證券分析師孫衛黨表示，這些規定以前只對公開(kāi)發(fā)行股票有嚴格要求，此次對非公開(kāi)發(fā)行的股票也明文作出這樣的規定，顯示管理部門(mén)嚴格管理股票增發(fā)的決心。
另外，上市公司申請非公開(kāi)發(fā)行股票，應召開(kāi)董事會(huì )、股東大會(huì )，并及時(shí)披露。上市公司、保薦人對非公開(kāi)發(fā)行股票進(jìn)行推介或者向特定對象提供投資價(jià)值研究報告的，不得采用任何公開(kāi)方式，且不得早于相關(guān)公告。
■第三拳·針對信息披露
上市公司不得選擇性披露信息
證監會(huì )昨天發(fā)布《關(guān)于規范上市公司信息披露及相關(guān)各方行為》的通知，要求上市公司公平地向所有投資者披露可能對上市公司股票交易價(jià)格產(chǎn)生較大影響的重大事件，不得有選擇性地、提前向特定對象單獨泄露。此舉意在維護證券市場(chǎng)秩序，打擊內幕交易和市場(chǎng)操縱行為。
通知規定，在上市公司股價(jià)敏感重大信息依法披露前，任何內幕信息知情人不得公開(kāi)或者泄露該信息，不得利用該信息進(jìn)行內幕交易。如果遇到上市公司預計籌劃中的重大事件難以保密或相關(guān)事件已經(jīng)泄露的，應及時(shí)向證券交易所主動(dòng)申請停牌，直至真實(shí)、準確、完整地披露信息。停牌期間，上市公司應當至少每周發(fā)布一次事件進(jìn)展情況公告。
發(fā)生涉及上市公司的市場(chǎng)傳聞或在沒(méi)有公布任何股價(jià)敏感重大信息的情況下股票交易發(fā)生異常波動(dòng)時(shí)，上市公司應當向交易所主動(dòng)申請停牌，并核實(shí)有無(wú)影響上市公司股票交易的重大事件，不得以相關(guān)事項存在不確定性為由不履行信息披露義務(wù)。
剔除大盤(pán)因素和同行業(yè)板塊因素影響，上市公司股價(jià)在股價(jià)敏感重大信息公布前20個(gè)交易日內累計漲跌幅超過(guò)20%的，上市公司在向證監會(huì )提起行政許可申請時(shí)，應充分舉證相關(guān)內幕信息知情人及直系親屬等不存在內幕交易行為。交易所應對公司股價(jià)敏感重大信息公布前股票交易是否存在異常行為進(jìn)行專(zhuān)項分析，并報證監會(huì )。證監會(huì )可對上市公司股價(jià)異動(dòng)行為進(jìn)行調查，調查期間將暫緩審核上市公司的行政許可申請。
上市公司涉及行政許可及無(wú)先例、存在重大不確定性、需要向有關(guān)部門(mén)進(jìn)行政策咨詢(xún)、方案論證的重大事項的，上市公司應當向證監會(huì )提交內幕信息知情人以及直系親屬在事實(shí)發(fā)生之日起前6個(gè)月內有無(wú)持有或買(mǎi)賣(mài)上市公司股票的相關(guān)文件，并充分舉證相關(guān)人員不存在內幕交易行為。證監會(huì )、交易所將密切關(guān)注股價(jià)敏感重大信息公布前的上市公司股票交易情況，發(fā)現其股票交易存在涉嫌內幕交易或操縱行為的，證監會(huì )將依法立案查處，并對可疑賬戶(hù)采取限制交易、凍結、查封等措施。涉嫌犯罪的，移交公安機關(guān)追究其刑事責任。(京華時(shí)報) 完善監管體系 護航并購重組
==六閘齊至 證監會(huì )完善監管體系護航并購重組==
從重組條件到審核程序，從信息披露到文件制作，中國證監會(huì )昨日集中發(fā)布的六部法規和規范性文件讓人眼花繚亂。但它們之間有著(zhù)內在的連續性和一致性，它們從不同角度、多個(gè)層面對現有上市公司并購重組規則體系做了梳理和完善。這標志著(zhù)上市公司并購重組、非公開(kāi)發(fā)行股票在全流通市場(chǎng)新環(huán)境下，逐步走向規范與發(fā)展并舉的新階段。
六文件護航并購重組
隨著(zhù)股權分置改革的深入，我國資本市場(chǎng)發(fā)生了轉折性變化，上市公司并購重組也出現了新變化：收購主體的收購動(dòng)機日趨多元化，謀求企業(yè)控制權、實(shí)現產(chǎn)業(yè)整合、增強協(xié)同效應逐步成為并購主流，并購模式向戰略性、產(chǎn)業(yè)性并購轉變，支付手段靈活多樣。這些新變化和新趨勢對上市公司并購重組法規制度建設提出了更高的要求。
但我們也要看到，全流通市場(chǎng)環(huán)境下資本市場(chǎng)出現的新變化和新趨勢，加大了資本市場(chǎng)監管的難度，對資本市場(chǎng)監管水平提出了更高的要求。上市公司的并購重組和定向發(fā)行往往伴隨著(zhù)股票市場(chǎng)內幕交易和二級市場(chǎng)股價(jià)操縱等違法違規行為，其性質(zhì)惡劣，社會(huì )危害性大。中國證監會(huì )在鼓勵與支持市場(chǎng)創(chuàng )新發(fā)展的同時(shí)，將進(jìn)一步加大打擊內幕交易和操縱市場(chǎng)行為的力度，提高市場(chǎng)透明度，凈化市場(chǎng)環(huán)境，保護投資者合法權益。
其中，《上市公司重大資產(chǎn)重組管理辦法（征求意見(jiàn)稿）》從法律規制層面，依據《證券法》和《公司法》的規定，對我國上市公司并購重組活動(dòng)做出了創(chuàng )新性的制度安排，與2006年修訂的《上市公司收購管理辦法》共同構成了我國上市公司并購重組活動(dòng)的基本制度框架；《關(guān)于在發(fā)行審核委員會(huì )中設立上市公司并購重組審核委員會(huì )的決定》和《中國證券監督管理委員會(huì )上市公司并購重組審核委員會(huì )工作規程》則將上市公司并購重組審核委員會(huì )這一新的并購重組審核機制上升到法律層面，賦予其明確的法律地位，將提高上市公司并購重組效率從審核機制上予以了保障；《上市公司非公開(kāi)發(fā)行股票實(shí)施細則》及其配套文件則進(jìn)一步規范了上市公司非公開(kāi)發(fā)行股票行為及其信息披露行為；《關(guān)于規范上市公司信息披露和相關(guān)各方行為的通知》則是針對目前證券市場(chǎng)上股價(jià)異動(dòng)，部分違法犯罪分子利用并購重組信息炒作股票，牟取非法所得而出臺的。其旨在強化信息披露監管，加大對虛假信息披露和內幕交易等違法犯罪行為的打擊力度，防止不法分子從中牟利并破壞證券市場(chǎng)秩序，從而進(jìn)一步營(yíng)造良好的并購重組環(huán)境和資本市場(chǎng)生態(tài)環(huán)境，推進(jìn)并購重組在上市公司做優(yōu)做強中的重要作用。
六部法規和規范性文件的同時(shí)發(fā)布，體現了證券監管部門(mén)求真務(wù)實(shí)、與時(shí)俱進(jìn)的監管理念和促進(jìn)資本市場(chǎng)健康發(fā)展的監管思路，說(shuō)明了監管部門(mén)夯實(shí)資本市場(chǎng)基礎制度，完善資本市場(chǎng)功能，提高資本市場(chǎng)運作效率的信心。同時(shí)也表明了證券監管部門(mén)打擊虛假信息披露和內幕交易等違法犯罪行為，保護投資者合法權益，維護資本市場(chǎng)健康穩定運行的決心。
發(fā)揮市場(chǎng)機制的約束力量
我國資本市場(chǎng)仍然處于社會(huì )主義的初級階段，“新興加轉軌”的特征仍比較突出，舊體制的影響還將在一段時(shí)期內長(cháng)期存在。具體到并購重組活動(dòng)上，由于我國上市公司以國有控股為主，并購重組過(guò)程中既有市場(chǎng)化因素，也有一定的行政化色彩，這就增加了并購重組活動(dòng)的復雜性，也加大了監管的難度。
針對這一問(wèn)題，六份文件從不同側面注重發(fā)揮市場(chǎng)機制對市場(chǎng)主體的約束力量，注意強化中介機構的責任，突出社會(huì )監督的作用。例如，《上市公司重大資產(chǎn)重組管理辦法（征求意見(jiàn)稿）》強化了中介機構的職責，鼓勵上市公司進(jìn)行以市場(chǎng)化為導向的并購重組；《關(guān)于在發(fā)行審核委員會(huì )中設立上市公司并購重組審核委員會(huì )的決定》和《中國證券監督管理委員會(huì )上市公司并購重組審核委員會(huì )工作規程》對并購重組審核機制進(jìn)行了重大調整，將上市公司并購重組審核委員會(huì )設立于中國證券監督管理委員會(huì )發(fā)行審核委員會(huì )中，專(zhuān)門(mén)負責對上市公司并購重組（包括以發(fā)行股份購買(mǎi)資產(chǎn)）申請事項提出審核意見(jiàn)，從而進(jìn)一步規范審核制度，增強審核工作透明度，提高審核效率。
我國國民經(jīng)濟規模日益擴大，居民收入不斷增加，國民經(jīng)濟增長(cháng)方式的轉變以及產(chǎn)業(yè)結構優(yōu)化調整都需要資本市場(chǎng)發(fā)揮更大、更積極的作用。為此，出臺上述一系列法律法規及規范性意見(jiàn)，優(yōu)化調整上市公司并購重組審核機制，是適應當前我國證券市場(chǎng)發(fā)展所做出的前瞻性的制度安排。通過(guò)這些法律法規，因勢利導，充分發(fā)揮并購重組在企業(yè)做強做大和資本市場(chǎng)持續健康穩定發(fā)展中的重要作用，切實(shí)使廣大投資者分享到我國國民經(jīng)濟快速增長(cháng)的成果。
作為上市公司，不但要強化自身責任意識，規范自我行為，更要主動(dòng)培育股權文化，牢固樹(shù)立為投資者負責、為全體股東謀利益的理念，引導投資者進(jìn)行理性投資，珍惜股改后我國資本市場(chǎng)出現的大好形勢。同時(shí)，市場(chǎng)所有參與者也要共同發(fā)揮聰明才智，嚴守職業(yè)道德，提高專(zhuān)業(yè)水準，認真履行職責。(中國證券報)
