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從慢牛到熊市,市場(chǎng)的確定性在哪里？

隨著(zhù)A股市場(chǎng)的一輪趨勢性下跌，CDR發(fā)行進(jìn)度暫時(shí)擱置、IPO進(jìn)一步收緊，有不少社群中從事二級市場(chǎng)投資的小伙伴們表示，控制權轉讓以及買(mǎi)殼賣(mài)殼似乎又出現了逐漸活躍起來(lái)的跡象。比如不久前，紅宇新材宣布轉讓控制權后迎來(lái)7天6板，再比如富臨運業(yè)宣布控制權轉讓出現4連板…

就在昨日，ST景谷的控制權轉讓交易又引起了小伙伴們的注意。

根據ST景谷發(fā)布的公告，周大福投資將通過(guò)“協(xié)議受讓 部分要約收購”的方式，收購S(chǎng)T景谷55%的股份。交易完成后，ST景谷的實(shí)控人將變更為鄭家純。

鄭家純是誰(shuí)呢？鄭家純正是香港四大家族之一的鄭裕彤家族的長(cháng)子，目前控制著(zhù)香港數家上市公司，周大福珠寶也正是鄭裕彤家族的產(chǎn)業(yè)。社群內一位小伙伴表示，這種來(lái)頭的買(mǎi)殼機構，簡(jiǎn)直應該重點(diǎn)跟進(jìn)啊……

而更值得注意的是，此次周大福買(mǎi)殼的溢價(jià)率頗高，相比ST景谷前60個(gè)交易日的均價(jià)溢價(jià)了接近50%。而且這一溢價(jià)率不僅適用于協(xié)議轉讓?zhuān)€適用于周大福同步發(fā)起的要約收購。因此周大福買(mǎi)殼的預計總現金出資將達23.24億元，接近ST景谷目前的市值。

我們該怎么理解這一“協(xié)議轉讓 部分要約收購”同步推進(jìn)的高溢價(jià)買(mǎi)殼方案呢？協(xié)議轉讓加部分要約可以避免全面要約嗎？

小汪@并購汪@添信資本在線(xiàn)上課的課程包最近更新的專(zhuān)題中，就針對控制權轉讓的交易方案設計、買(mǎi)殼方案的投資管理策略進(jìn)行了3個(gè)專(zhuān)題、5個(gè)經(jīng)典交易與案例的詳盡分析，同時(shí)也對港股類(lèi)似的規則進(jìn)行了分析。對比來(lái)看，A股的要約收購規則確實(shí)存在不小的漏洞。

接下來(lái)，小汪@并購汪@添信資本就來(lái)解析ST景谷此次的買(mǎi)殼方案。

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ST景谷2000年在上交所上市，是云南省首家、全國第二家上市林業(yè)企業(yè)。

ST景谷目前的主要收入來(lái)源來(lái)自于制造、銷(xiāo)售人造板，這是ST景谷經(jīng)營(yíng)的基礎業(yè)務(wù)，產(chǎn)品具體包括各種幅面和規格的膠合板、集成材、刨切貼面板、細木工板、中密度纖維板等“航天牌”系列產(chǎn)品。另外，ST景谷還擁有核心原料林基地42萬(wàn)畝，并在天然林區域內及周邊擁有20余萬(wàn)畝人工速生豐產(chǎn)林。

由于ST景谷主要生產(chǎn)銷(xiāo)售人造板，木材成本占總成本比例最大，約為40-50%，化工產(chǎn)品成本占比約30%，人工費用占比較小，約為5%。產(chǎn)品成本結構決定了上游木材、化工品價(jià)格波動(dòng)會(huì )對ST景谷的產(chǎn)品毛利率造成非常大的沖擊。

在上市第4年以后，ST景谷的業(yè)績(jì)就開(kāi)始下滑，多年以來(lái)ST景谷的營(yíng)收保持在2-3億元之間，多次出現較為嚴重的虧損。

隨著(zhù)全國全面停止天然林商業(yè)性采伐，原輔材料的稀缺導致價(jià)格上漲，同時(shí)物流、人工和資金等其他生產(chǎn)成本增加，外加林業(yè)產(chǎn)業(yè)市場(chǎng)逐漸進(jìn)入飽和狀態(tài)，作為林業(yè)下游的ST景谷的經(jīng)營(yíng)更加困難。

2014年、2015年因為連續兩年虧損且年末凈資產(chǎn)為負，ST景谷在2016年5月被實(shí)施退市風(fēng)險警示。

即便在2016年ST景谷通過(guò)拍賣(mài)林地等方式實(shí)現了盈利，撤銷(xiāo)了退市風(fēng)險警示，但如下表所示，目前ST景谷業(yè)績(jì)仍然堪憂(yōu)。2017年度，ST景谷實(shí)現營(yíng)業(yè)收入0.66億元，實(shí)現歸母凈利潤-0.3億元，資產(chǎn)總計3.225億元，期末資產(chǎn)負債率達92.00%，期末累計未分配利潤為-3.9億元。

信永中和在2017年為ST景谷出具了帶強調事項段的非標準無(wú)保留意見(jiàn)的審計報告，該強調事項段主要是出于對景谷林業(yè)持續經(jīng)營(yíng)能力的重大不確定性考慮。

而ST景谷在撤銷(xiāo)退市風(fēng)險警示后仍然還戴著(zhù)“ST”的帽子，主要是因 “生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)活動(dòng)受到嚴重影響且預計在三個(gè)月內不能恢復正?！钡那樾紊形赐耆?，上交所于2017年2月8日決定對其股票繼續實(shí)施“其他風(fēng)險警示”。

在歷史上，ST景谷的控制權發(fā)生過(guò)多次的變更以及爭奪。經(jīng)過(guò)復雜的股權變動(dòng)之后，截至到2015年，國資背景的景谷森達是ST景谷的控股股東。

在2015年9月，景谷森達通過(guò)公開(kāi)征集受讓方的形式擬出讓其持有的24.67%股份。景谷森達最終選取小康控股為受讓方，小康控股以25.37元/股的價(jià)格受讓了谷32,026,748股股份，總出資達8.12億元，成為ST景谷的控股股東。而小康控股的實(shí)際控制人張興海，也是目前另外一家上市公司小康股份（601127）的實(shí)際控制人。

2017年4月，小康控股又進(jìn)一步通過(guò)要約收購的方式收購了15,999,198股上市公司股份，占上市公司總股本12.33%，要約收購價(jià)格為37.78元/股，資金總額達6.04億元。

通過(guò)協(xié)議受讓 要約收購的形式，小康控股與一致行動(dòng)人瀾峰資本合計共同持有ST景谷42.00%的股份，使持股比例遠遠超過(guò)了第二大股東磁晅沛曈投資，夯實(shí)控股股東地位。

小康控股入主ST景谷之后，花了不少精力梳理償還舊債，集中持股權，同時(shí)還向上市公司提供借款緩解上市公司的資金緊張狀況。ST景谷的公司歷史遺留問(wèn)題得到了解決，逐漸成為一個(gè)非常干凈的殼公司。

這里的殼資源非常干凈表現在哪里呢？判斷殼資源的優(yōu)劣與好壞，并不是一個(gè)容易的事情，其中涉及經(jīng)營(yíng)、財務(wù)等多維度判斷，更需要兼顧金融思維與產(chǎn)業(yè)思維。在線(xiàn)上課中，小汪@并購汪@添信資本結合案例深入系統地探討了殼交易，包括殼的價(jià)值、殼價(jià)值的來(lái)源，以及殼的分類(lèi)標準等問(wèn)題。其中也詳細介紹了研判殼公司的一些比較重要的指標。

ST景谷相比于其他殼公司的特點(diǎn)在于：

· 市值較低。公告前6月25日總市值25億元，當前市值30.55億元；

· 其他第三方債務(wù)和或有債務(wù)得到清理。除被質(zhì)押股權及房產(chǎn)尚在辦理解凍、解質(zhì)手續外，其他所有債權債務(wù)已全部結清；

· 當前債務(wù)主為控股股東小康控股的2.2億無(wú)息借款、0.33億一年期有息借款，以及應付職工薪酬；

· 持股非常集中。控股股東及一致行動(dòng)人持有42.00%股份，第二大股東沛曈投資持股比例16.51%，其他股東持股均未超過(guò)3%，總股東人數4343人，前十大股東持股67%；

· 資產(chǎn)形態(tài)單一，主要為天然林地和人工林地，總體資產(chǎn)規模較小，且非流動(dòng)資產(chǎn)占比較低，非常容易進(jìn)行資產(chǎn)剝離和出售；

· 2016年扭虧為盈，退市風(fēng)險已經(jīng)得到了暫時(shí)性的消除；

· 實(shí)控人小康控股的持股成本較高，要約收購成本對應的市值約為49億元，重組的預期較為強烈；

· 總股本1.29億股，股本不大而且全部為流通股。

小康控股收購S(chǎng)T景谷的控制權后對其進(jìn)行了清理，外加ST景谷自身的資產(chǎn)負債結構以及經(jīng)營(yíng)性資產(chǎn)的特點(diǎn)，使得ST景谷成為了一個(gè)比較優(yōu)質(zhì)的殼資源。2017年、2018年ST景谷曾分別籌劃進(jìn)行重組，重組標的分別為礦業(yè)資產(chǎn)和軍工資產(chǎn)，但由于各種原因重組均未能成功。在360籌劃借殼回歸A股時(shí)，ST景谷一度被盛傳為360借殼的標的。

不過(guò)誰(shuí)也沒(méi)能想到的是，小康控股最終選擇出售了ST景谷的控制權。

就在昨日，ST景谷發(fā)布詳式權益變動(dòng)書(shū)，宣布控制權將發(fā)生變更。周大福投資擬通過(guò)協(xié)議轉讓方式收購小康控股所持的ST景谷38,939,900股股份，占總股本的30.00%。同時(shí)，周大福投資擬同步發(fā)起自愿/部分要約收購，進(jìn)一步收購S(chǎng)T景谷其他股東持有的25.00%的股份。

“協(xié)議轉讓 要約收購”完成后，周大福投資將合計持有ST景谷55%的股份，成為新控股東，鄭家純將成為ST景谷的新實(shí)際控制人。

買(mǎi)殼ST景谷的周大福投資，是否與我們熟知的周大福珠寶有關(guān)？

沒(méi)錯，周大福投資的控股股東為周大福企業(yè)有限公司，實(shí)際控制人為鄭家純。鄭家純正是香港四大家族之一的鄭裕彤家族的長(cháng)子，周大福珠寶也正是鄭裕彤家族的產(chǎn)業(yè)。

所以說(shuō)此次買(mǎi)殼ST景谷的正是鄭裕彤家族，其具體的買(mǎi)殼主體搭建結構如下。周大福投資向上穿透后，間接控股股東為Chow Tai Fook Capital Limited ，這是港股上市公司周大福的控股股東，最終實(shí)際控制人穿透后為鄭家純。

目前除了周大福之外，鄭家純控股的香港上市公司還包括綠新集團（00094.HK，16.88億港元）、新世界發(fā)展（00017.HK, 1125億港元）、新世界百貨中國（00825.HK，30.52億港元）、佐丹奴國際（00709.HK，74.21億港元）、新時(shí)代能源（00166.HK，12.85億港元）、綜合環(huán)保集團（00923.HK，5.16億港元）。

鄭裕彤家族的產(chǎn)業(yè)布局早已不僅僅局限于珠寶零售行業(yè)。在物業(yè)、基礎設施、百貨、服裝零售、油氣勘探、環(huán)保產(chǎn)業(yè)均有布局，同時(shí)也擁有對應的港股上市平臺。

我們也可以注意到，鄭裕彤家族控制的綠心集團主要業(yè)務(wù)為原木采伐及銷(xiāo)售，同時(shí)也進(jìn)行木材產(chǎn)品的銷(xiāo)售，和ST景谷的林業(yè)主營(yíng)業(yè)務(wù)有一定類(lèi)似度。

不過(guò)景谷林業(yè)的主要產(chǎn)品人造板和綠心集團的主要產(chǎn)品原木材料并不直接構成競爭關(guān)系，同時(shí)綠心集團的銷(xiāo)售區域主要在中國大陸、新西蘭以及其他國家，而景谷林業(yè)來(lái)自云南及周邊地區的木材產(chǎn)品收入比例超過(guò)90%，雙方構成“同業(yè)不競爭”。

在本次周大福投資買(mǎi)殼ST景谷的過(guò)程中，鄭裕彤家族采用了一個(gè)“協(xié)議轉讓 要約收購”的方式，預計將合計收購S(chǎng)T景谷55%的股份，假設要約收購順利，耗資總額將達23.24億元。

怎樣根據殼公司的不同情形，動(dòng)態(tài)調整買(mǎi)殼交易中交易方案的設計、交易結構的策略，產(chǎn)業(yè)發(fā)展與資源匹配的投資管理策略，是買(mǎi)殼能否成功重要的決定性要素之一，而這也是相當復雜的。在并購汪線(xiàn)上課中，小汪@并購汪@添信資本對于各類(lèi)買(mǎi)殼中遇到的情形，以及相應的風(fēng)險控制機制，均作了詳細的梳理。比如說(shuō)，一般而言，收購上市公司控制權的常見(jiàn)方式包括以下幾種：

·      股份協(xié)議轉讓

·      二級市場(chǎng)舉牌

·      參與非公開(kāi)發(fā)行股票

·      司法轉讓

·      要約收購

基于協(xié)議轉讓可以衍生出“協(xié)議轉讓 表決權委托”策略，控制權收購方能夠以較小的代價(jià)獲得上市公司控制權，此外協(xié)議轉讓還可以衍生出“間接收購控股股東”策略，買(mǎi)殼方不直接收購上市公司股份，而是收購上市公司控股股東的股份，從而進(jìn)行靈活的定價(jià)。

但是此次周大福買(mǎi)殼設計的“協(xié)議轉讓 要約收購”方案還是非常罕見(jiàn)的。小汪@并購汪@添信資本簡(jiǎn)單介紹一下這個(gè)方案。

首先來(lái)看協(xié)議轉讓部分。根據公告，周大福投資擬以35.27元/股的價(jià)格，向小康控股收購S(chǎng)T景谷38,939,900股股票，占景谷林業(yè)總股本的30.00%，交易對價(jià)合計為1,268,272,543元。

在協(xié)議簽署日前30個(gè)交易日ST景谷的平均交易價(jià)格為23.64元/股，周大福投資買(mǎi)殼的價(jià)格相較于前30個(gè)交易日平均交易價(jià)格的溢價(jià)率為37.78%；在上協(xié)議簽署日前60個(gè)交易日景谷林業(yè)股份的平均交易價(jià)格為21.67元/股，周大福買(mǎi)殼的價(jià)格相較于前60個(gè)交易日平均交易價(jià)格的溢價(jià)率為50.33%。

周大福投資買(mǎi)殼的自有資金主要來(lái)源于周大福投資有限公司股東的實(shí)繳出資，擬用于支付整體交易對價(jià)的不低于30%的部分；剩余交易對價(jià)主要由自籌資金支付，自籌資金主要來(lái)源于股東借款。就在6月25日，周大福投資從控股股東除獲得了總額為3億美元的五年期無(wú)息信用借款額度。

這一權益變動(dòng)尚需根據《外國投資者對上市公司戰略投資管理辦法》等法律法規完成外國投資者收購上市公司所需的各項手續，包括上市公司董事會(huì )及股東大會(huì )審議通過(guò)、商務(wù)主管部門(mén)備案手續、發(fā)改主管部門(mén)備案手續。

就在協(xié)議轉讓同時(shí)，周大福投資擬同步向景谷林業(yè)除周大福投資以外的所有股東發(fā)出收購其所持有的部分股份的要約，計劃共計要約收購景谷林業(yè)32,450,000股股份，對應股份比例為25.00%。假如協(xié)議轉讓及部分要約收購全部完成后，周大福投資有限公司合計最多持有景谷林業(yè)55.00%股權。

由于根據《上市公司收購管理辦法》，收購人進(jìn)行要約收購的，對同一種類(lèi)股票的要約價(jià)格，不得低于要約收購提示性公告日前6個(gè)月內收購人取得該種股票所支付的最高價(jià)格。

因此周大福投資提出的要約收購價(jià)格，不能低于協(xié)議轉讓價(jià)格。最終要約收購價(jià)格確定為32.57元/股，假如要約收購順利，那么周大福投資在要約部分所需的最高資金總額為1,056,896,500.00元（10.56億元）。

要約收購的具體信息如下：

· 收購數量：32,450,000股，占總股本的25.00%；

· 收購范圍：除周大福投資以外的所有股東；

· 要約價(jià)格：32.57元/股，較公共日前30個(gè)交易日均價(jià)溢價(jià)37.78%，最高所需資金為10.56億元。

· 要約目的：進(jìn)一步鞏固上市公司控制權，增強上市公司股權穩定性，進(jìn)而能夠從公司治理、產(chǎn)業(yè)結構及業(yè)務(wù)開(kāi)展等多方面進(jìn)行完善與提升

看到這個(gè)買(mǎi)殼的方案，很多小伙伴提出了不少問(wèn)題，比如究竟周大福投資為什么要支付這么高的買(mǎi)殼溢價(jià)呢？35.27元/股的協(xié)議轉讓價(jià)格，相比ST景谷之前60個(gè)交易日的均價(jià)竟然溢價(jià)在50%以上。按這個(gè)價(jià)格來(lái)算，對應ST景谷的市值將達到45億元。

而且這一溢價(jià)不僅適用于協(xié)議轉讓?zhuān)m用于向其他所有股東發(fā)出的要約收購，中小投資者將享有與大股東相同的價(jià)格溢價(jià)出售股份的權利獲取投資收益，享受到溢價(jià)同時(shí)獲得主導權。這意味著(zhù)“協(xié)議轉讓 要約收購”完成后，周大福投資合計耗資將最高達到23.24億元，已經(jīng)相當于在ST景谷在6月25日的整體市值了。

上交所也在問(wèn)詢(xún)函中要求披露買(mǎi)殼溢價(jià)如此之高的合理性，問(wèn)詢(xún)原文為：“公告披露，本次協(xié)議轉讓股份的價(jià)格為32.57元/股，較目前公司股票二級市場(chǎng)價(jià)格有大幅度溢價(jià)。公司 2017 年末凈資產(chǎn)2868 萬(wàn)元，2017年度虧損 3096 萬(wàn)元，公司多年經(jīng)營(yíng)不佳。請公司及轉讓雙方結合當前市場(chǎng)情況、目前公司狀況等因素，充分披露定價(jià)依據及合理性”

ST景谷在問(wèn)詢(xún)函回復中披露的主要原因為：

· 小康控股于2016年2月4日通過(guò)協(xié)議轉讓方式自原控股股東景谷森達國有資產(chǎn)經(jīng)營(yíng)有限責任公司受讓24.67%景谷林業(yè)股份，轉讓價(jià)格為每股 25.37 元；于2017年5月16日通過(guò)要約方式獲得12.33%景谷林業(yè)股份，要約價(jià)格為每股37.78元。本次交易定價(jià)綜合考慮了上述兩次交易定價(jià)及實(shí)際落地的各項費用等因素，經(jīng)雙方友好協(xié)商后決定。

·  本次轉讓股權涉及上市公司控制權變更，同時(shí)考慮到小康控股及其一致行動(dòng)人北京瀾峰資本管理有限公司合計持有公司高達42%的股權，股權結構較為集中?；谑袌?chǎng)化原則，交易雙方在商議股權轉讓價(jià)格時(shí)考慮了該控制權溢價(jià)因素。

·  本次交易收購方周大福投資的企業(yè)性質(zhì)較為特殊，為外商投資公司（臺港澳與境內合資），其收購上市公司控制權需要考量的因素較多，而景谷林業(yè)不存在不符合外商投資公司收購的限制性條件。

實(shí)際上，周大福投資支付如此之高的買(mǎi)殼溢價(jià)，主要參考的就是小康控股之前要約收購時(shí)的定價(jià)。因為只有保證小康控股出讓控制權時(shí)不會(huì )虧損，小康控股才愿意賣(mài)殼。

所以小汪@并購汪@添信資本認為，這實(shí)際上也反映了優(yōu)質(zhì)殼在目前買(mǎi)殼交易談判中的主導地位。上文已提到ST景谷作為殼資源的很多優(yōu)秀特質(zhì)，比如資產(chǎn)形態(tài)較為單一、非流動(dòng)資產(chǎn)占比較低、負債主要由大股東長(cháng)期無(wú)息借款及應付職工薪酬構成，無(wú)其他第三方大額負債或或有負債等等。

在目前退市制度主導權下放至交易所，且退市執行得越來(lái)越嚴厲的情形下，小汪@并購汪@添信資本也多次表達過(guò)一個(gè)觀(guān)點(diǎn)，那就是殼資源之間將會(huì )發(fā)生兩級分化。有退市風(fēng)險的殼將成為“燙手的山芋”，而優(yōu)質(zhì)的殼資源被不少產(chǎn)業(yè)集團青睞，成交價(jià)格可能會(huì )跟高。

另外還有很多小伙伴們很好奇為何周大福此次買(mǎi)殼要采用“協(xié)議收購 要約收購”同步推進(jìn)的方式。因為即使單單協(xié)議轉讓30%股份，周大福投資也能夠獲得ST景谷的控制權。按照這個(gè)方案，原控股股東小康控股與一致行動(dòng)人合計持股比例12%，原第二大股東磁晅沛曈投資的持股比例為16.51%，ST景谷的控制權也是非常穩定的。

小汪@并購汪@推測，周大福采用這一方案的目的，可能是希望進(jìn)一步使小康控股以及第二大股東退出，只不過(guò)由于超過(guò)30%要發(fā)起全面要約收購的限制，所以才只能采用這種“協(xié)議轉讓 部分要約”的形式，而這也給了中小股東一個(gè)和大股東平等享受相同的價(jià)格溢價(jià)出售股份的權利。

不過(guò)在如此之高的溢價(jià)之下，預計接受周大福的要約收購的股東將會(huì )不少，因此究竟小康控股和二股東磁晅沛曈投資能夠最終減持多少股份，還要視要約收購的情形而定。

對于周大福投資來(lái)說(shuō)，這樣的溢價(jià)也在接受范圍之內。

在詳式權益變動(dòng)書(shū)中，周大福也明確表達了重組的預期：“信息披露義務(wù)人有意通過(guò)對原有業(yè)務(wù)的梳理和提升，以及培育和發(fā)展新業(yè)務(wù)的方式，提升上市公司整體資產(chǎn)質(zhì)量和經(jīng)營(yíng)水平”

這意味著(zhù)周大福投資在買(mǎi)殼之后很可能有資產(chǎn)注入。通過(guò)要約收購先將持股比例提高到55%以上，減少了后續資產(chǎn)注入的攤薄比例，也給了周大福更多的閃轉騰挪的空間。

這里值得思考的一個(gè)問(wèn)題是，協(xié)議轉讓加部分要約可以避免全面要約嗎？周大福這種利用“協(xié)議轉讓 部分要約收購”的買(mǎi)殼方式，是不是利用了A股要約制度的漏洞呢？關(guān)于這一點(diǎn)大家可以參考線(xiàn)上課，小汪@并購汪@添信資本在最近更新的專(zhuān)題中對港股類(lèi)似規則進(jìn)行了分析，這里不再贅述。

小汪@并購汪@添信資本認為，周大福買(mǎi)殼ST景谷這個(gè)案例，確實(shí)凸顯了當前殼市場(chǎng)的生態(tài)改變。最近一段時(shí)間內，很多小伙伴也注意到A股市場(chǎng)的一些重要的趨勢：

1）股市整體疲弱，上證綜指過(guò)去兩個(gè)月以來(lái)整體下跌14.75%；

2）CDR發(fā)行進(jìn)度暫時(shí)擱置，小米暫緩CDR成為標志性事件；

3）IPO收緊無(wú)放開(kāi)跡象，上半年過(guò)會(huì )數量不到60家；

4）IPO被否不滿(mǎn)三年不得借殼規定出臺;

5) 退市公司數量創(chuàng )了高峰：包括雅百特在內，今年已有五家公司被宣布退市。

這些變化帶來(lái)的第一個(gè)影響是殼價(jià)大幅度下跌。小汪@并購汪@添信資本在前天也進(jìn)行了盤(pán)點(diǎn)。殼價(jià)在震蕩中不斷探低，進(jìn)入5-6月份買(mǎi)家和賣(mài)家的主流報價(jià)，多在30-40億左右。

這樣的殼價(jià)水平未必見(jiàn)底，或許仍然有下跌的空間，但是對于很多產(chǎn)業(yè)集團來(lái)說(shuō)，這一價(jià)格已經(jīng)足夠促使回到談判桌前，目前殼市場(chǎng)在逐漸活躍，只不過(guò)相比于前幾年戰略新興板擱置時(shí)殼價(jià)的“量?jì)r(jià)齊升”，目前的殼市場(chǎng)特點(diǎn)或許是“量升價(jià)不升”。

另外，賣(mài)殼買(mǎi)殼交易中談判雙方的主導地位發(fā)生了改變。手握“殼”資源的一方現在未必處于交易談判的優(yōu)勢地位。這主要是因為殼資源之間開(kāi)始出現兩極分化。

有退市風(fēng)險的殼公司逐漸成為“燙手山芋”。退市新規對于殼價(jià)的影響主要是增加了買(mǎi)方與賣(mài)方之間的信任成本，使得買(mǎi)殼方必須慎之又慎。哪怕現在看起來(lái)毫無(wú)問(wèn)題的“殼”，如果日后發(fā)行存在重大違法行為也要被強制退市。這就意味著(zhù)，買(mǎi)殼方需要承擔極大的風(fēng)險。

所以我們看到ST景谷這樣看起來(lái)較為優(yōu)質(zhì)的殼資源，成為了一個(gè)被追捧的對象，周大福投資愿意以相比交易前60個(gè)交易日溢價(jià)50%的價(jià)格，通過(guò)“協(xié)議轉讓 要約收購”來(lái)買(mǎi)殼。目前來(lái)看，A股發(fā)行制的“雙軌制”狀態(tài)可能保持較長(cháng)時(shí)間。A股殼價(jià)值依然堅挺。覆滅得沒(méi)有那么快。那么這些特點(diǎn)各異但交易條件出眾的殼資源，就會(huì )成為小時(shí)代的華彩篇章。

不過(guò)，殼公司的選擇的確是一個(gè)大有學(xué)問(wèn)的問(wèn)題，能否順利買(mǎi)到好殼，不僅要全面考慮市場(chǎng)供需博弈情況、IPO發(fā)行節奏、退市制度，還要對監管動(dòng)向、監管邊界都有十分清晰的掌握。上述問(wèn)題在這一篇文章中也無(wú)法分析透徹，在并購汪線(xiàn)上課中，用大量的篇幅系統分析了殼資源價(jià)值、殼公司的分類(lèi)及選殼方案、退市制度對殼價(jià)值影響等問(wèn)題，并對監管動(dòng)向、監管邊界最新變化等問(wèn)題進(jìn)行了深入解讀，歡迎大家參考。具體的買(mǎi)賣(mài)殼需求，也可以聯(lián)系并購汪/添信資本投行團隊尋求交易機會(huì )和具體方案建議。

最后，小汪@并購汪@添信資本推薦一下我們精心準備的獨角獸估值PK營(yíng)。估值訓練營(yíng)，不只有估值喲——在7天集訓中，我們將系統地教你如何迅速看懂招股書(shū)，系統掌握行業(yè)分析及公司基本面分析技能，如何搭建財務(wù)模型及估值框架，形成自己的價(jià)值判斷和投資決策！