竊聽(tīng)丑聞讓默多克的媒體王國成為全球焦點(diǎn)，在英國議會(huì )接受質(zhì)詢(xún)結束之后有股東維權機構呼吁默多克應該下臺。竊聽(tīng)丑聞以及隨后引發(fā)的危機，本質(zhì)上是默多克的新聞集團（News Corp）存在缺陷的公司治理機制的必然結果。 新聞集團在美國NASDAQ和澳大利亞證交所（ASX）同時(shí)上市，這兩地上市的公司一般來(lái)講信息披露都非常透明，比如股權結構，澳大利亞的上市公司都會(huì )有很詳細的披露，但新聞集團是個(gè)例外，它沒(méi)有按照一般澳大利亞上市公司的規矩披露比例，即使是股東名字，很多也是代理人，比如Nominee, Trustee等，總之，根據公司年報很難估計出公司的股權結構。 根據一家金融數據商的信息，截至2010年8月，默多克家族的持股比例為38.39%，為第一大股東。第二大股東為一個(gè)沙特阿拉伯的王子，持股約有7%。 但即使是這個(gè)信息，也是非常模糊的。新聞集團在澳大利亞上市公司中是非常少有的、發(fā)行兩種不同股份的公司。它的A型普通股沒(méi)有投票權，只有B型普通股擁有投票權，兩種類(lèi)型股份的股東總量都差不多，都是5萬(wàn)個(gè)左右，但在持股超過(guò)10萬(wàn)股的股東中，2/3都是沒(méi)有投票權的A型股股東，擁有投票權的股東數量很少。如果默多克家族擁有的股份大部分是B類(lèi)型，他們家族對新聞集團的實(shí)際控制力會(huì )更高。 實(shí)際上，很多實(shí)證研究也發(fā)現同股不同權機制的存在可以加強大股東對公司的控制，但對小股東權益是有害的，新聞集團不同類(lèi)型股份的存在實(shí)質(zhì)上是增強默多克家族的控制力。在實(shí)踐中，同股不同權股份在澳大利亞非常少見(jiàn)，在英國有但在逐漸減少。在美國，比如紐約證交所，在1926-1986期間是禁止的，只是后來(lái)因交易所之間的競爭又允許存在了。 董事會(huì )的構成也體現了大股東在股權上的控制地位。新聞集團的董事會(huì )一共有16席董事，在ASX 200中擁有最大規模的董事會(huì )，但關(guān)鍵是組成。澳大利亞證券交易所（ASX）發(fā)布公司治理最佳規范（Corporate Governance Principles and Recommendations）（澳洲、英國、香港等英聯(lián)邦地區對公司治理實(shí)行“最佳規范”的方式，即發(fā)布一個(gè)標準，希望大家參照執行，如果不執行，需要作出解釋。這和美國不一樣，沒(méi)有上升到法律的層次）。澳大利亞證券交易所建議董事會(huì )應該以獨立董事為主，即過(guò)半數（英國的聯(lián)合規章Combined Code也有類(lèi)似說(shuō)法）。在實(shí)踐中，澳大利亞上市公司200強董事會(huì )中獨立董事的比例大約為80%，美國的數據也是超過(guò)50%。在新聞集團獨立董事數量上，英國衛報（The Guardian）的一篇報道認為是9席，這是官方說(shuō)法，主要依據是新聞集團在其年報中把Messrs Kenneth Cowley, Roderick Eddington 和 Andrew Knight定義為獨立董事，但實(shí)際上他們均在新聞集團工作過(guò)，而且冷卻期（Cooling period）還不到三年，無(wú)論根據澳洲還是英國的公司治理規范，他們都不符合獨立董事的定義。在16席董事中，執行董事6席，關(guān)聯(lián)董事4席，二者合計為10席，保證了默多克家族對新聞集團的控制。 另外，澳大利亞證券交易所以及英國都建議董事長(cháng)與CEO兩個(gè)職位分開(kāi)，這也是為了保證董事會(huì )的獨立性，在實(shí)踐中，澳大利亞上市公司200強的85%把這兩個(gè)職位分開(kāi)了，且由獨立董事?lián)味麻L(cháng)一職。在澳大利亞公司治理體系中，董事長(cháng)的責任非常重大，具體包括：對董事會(huì )起領(lǐng)導作用，負責董事會(huì )的有效組織和運轉，促進(jìn)董事、董事會(huì )和管理層的溝通。而在新聞集團，董事長(cháng)以及CEO的職位均為默多克擔任，這是默多克家族加強對新聞集團控制的另一手段。 當默多克及其家族通過(guò)各種手段牢牢掌控著(zhù)新聞集團，而后者的影響遍及世界范圍，這是何等的感覺(jué)？丑聞和危機于是出現，而小股東卻是受害者。 （劉振華于2011年7月21日星期四。作者電郵：zhenhua.liu1@gmail.com。） |
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