網(wǎng)頁(yè)中復制“驗資常見(jiàn)問(wèn)題答疑”1、公司增減資是否待股東投足出資后，才能增資?答：如尚未投足，亦可以先變原更章程后增資。2、子公司能否向母公司投資?答：可以。除上市公司證監會(huì )有限制外其他公司未有相關(guān)規定。3、增資是否可以分次出資?答：可以。4、凈資產(chǎn)折合實(shí)收資本是否包括商譽(yù)?答：不包括。根據公司法相關(guān)規定，商譽(yù)不能作為出資資產(chǎn)。5、設立驗資及增資是否將貨幣資金存入臨時(shí)存款專(zhuān)戶(hù)?答：是需要存入驗資專(zhuān)戶(hù)的。6、分次出資股東是否同時(shí)按比例出資?答：法律無(wú)規定，股東可以在出資協(xié)議和章程中約定。7、公司設立失敗，其已過(guò)戶(hù)財產(chǎn)如何處理?答：如是貨幣資金，需按原渠道退回;其他財產(chǎn)可在協(xié)議中規定。8、分次出資中非首次出資，股東可否用已設立公司的未分配利潤出資?答：可以，關(guān)注利潤的完稅情況。9、債權轉股權是否可以審驗?答：可以，但是受到一定的限制，四大資產(chǎn)經(jīng)營(yíng)管理公司可以。其他情況下工商局一般不受理。10、企業(yè)年度檢驗審計出具何種形式審計報告?答：一般目的的審計報告。11、減資是否公告45日后方可出減資報告?減資是否必須以貨幣方式減資?可否為實(shí)物減資?可否轉到“其他應付款”?如何證明企業(yè)已減資?減資內容可否詳細講述?答：根據公司法規定可知，減資應該在公告45日后方可出減資報告;法律法規未規定減資必須用貨幣方式，故可以其他方式減資;檢查減資記錄及減資的法定程序可以證明企業(yè)的減資事項。12、上級單位12月?lián)芸钪疗髽I(yè)，次年5月下發(fā)批復同意以12月份的撥款增資，應以什么時(shí)間作為驗資時(shí)點(diǎn)?答：應該以次年5月作為驗資時(shí)點(diǎn)。13、上次驗資后，股東抽逃出資，本次驗證時(shí)如何反映?如何界定抽逃?(股東長(cháng)期占用被投資企業(yè)資金)答：注冊會(huì )計師不能做法律意義上的抽逃界定，只需要在報告中說(shuō)明股東占用資金的具體情況。14、股東出資后，間隔較長(cháng)時(shí)間申請驗資時(shí)，對于所驗資本金已劃走，是否可以驗?答：可以審驗。要說(shuō)明資金使用的情況。15、A公司擬與B公司成立C公司。A公司以貨幣出資，B公司以在A(yíng)公司當年分取紅利出資。A公司能否直接將B公司紅利從A公司出資到C公司作為B公司出資?此種行為是否屬于代為出資?還是必須由A公司先將紅利付到B公司賬上，再由B公司出資?如A公司直接將B公司紅利出資到C公司可行，應獲取和收集哪些證據和資料?答：不建議以上述方式操作，可以先以貨幣分配利潤后出資。16、新公司法規定驗資可不關(guān)注對外投資額的限制，那么公司對外投資額如果大于其凈資產(chǎn)(用負債投資)可以嗎?如可以，在驗資說(shuō)明中是否應強調?答：可以，不用在驗資報告中強調。17、企業(yè)以?xún)糍Y產(chǎn)出資的，相關(guān)評估報告對部分不良資產(chǎn)以賬面值列示，注冊會(huì )計師驗資時(shí)如何操作?能否在驗資事項說(shuō)明中予以“保留意見(jiàn)”?答：剔除不良資產(chǎn)部分，因為如不剔除會(huì )造成出資不實(shí)，并在報告正文和驗資事項說(shuō)明中闡述該事項。18、個(gè)人以實(shí)物出資，包括自制的設備，如無(wú)產(chǎn)權證明，如何確定出資財產(chǎn)的所有權?答：檢查該設備的生產(chǎn)記錄，采購材料記錄等。19、請問(wèn)：子公司可以向母公司投資嗎?如果可以，如何防止母公司向子公司投資的款在母子公司間無(wú)限膨脹、循環(huán)，造成雙方出資虛增?例如：A公司控制B公司，向B公司投入1000萬(wàn)元，占B股權60%。A公司第一次增資：B公司投入A公司1000萬(wàn)元，實(shí)現A公司增資1000萬(wàn)元的目的;B公司第一次增資：A公司投入B公司1000萬(wàn)元，實(shí)現B公司增資1000萬(wàn)元的目的;A公司第二次增資：B公司投入A公司1000萬(wàn)元，實(shí)現A公司增資1000萬(wàn)元的目的;B公司第二次增資：A公司投入B公司1000萬(wàn)元，實(shí)現B公司增資1000萬(wàn)元的目的;按此循環(huán)，1000萬(wàn)元可在A(yíng)公司與B公司之間無(wú)限擴張注冊資本，是否正確?答：可以。除上市公司證監會(huì )有限制外其他公司未有相關(guān)規定。20、A公司是一家20世紀90年代初設立的中外合資經(jīng)營(yíng)企業(yè)，外商投資比例占50%，國內B、C兩股東投資比例合計50%，注冊資金100萬(wàn)美元。因當時(shí)匯率低，賬面實(shí)收資本為300多萬(wàn)美元?，F外商擬轉讓股權給B，變成內資企業(yè)，工商局要求驗資。請問(wèn)：(1)這種情況下該公司是屬于新設立，還是股權轉讓變更股東;(2)改制成為內資企業(yè)后，注冊資本為人民幣，數額如何確定?工商部門(mén)沒(méi)有明確答復，但提出以下幾種意見(jiàn)：A.以評估后凈資產(chǎn)重新注冊;B.以原賬面實(shí)收資本為注冊資本驗資;C.以100萬(wàn)美元和現在匯率折算為注冊資本;D.中方股東以原投入資本+新購股東支付項作為注冊資本。以上處理涉及的會(huì )計處理如何解決?答：(1)只是股權變更，不需要驗資。(2)以原賬面實(shí)收資本為注冊資本。21、外商投資企業(yè)實(shí)物資產(chǎn)如何處理評估問(wèn)題?(一般，獨資企業(yè)有進(jìn)口發(fā)票、報關(guān)單、其金額為外幣，無(wú)商檢報告)。目前如何解決評估時(shí)外幣問(wèn)題?答：請咨詢(xún)評估師協(xié)會(huì )。22、企業(yè)對外投資能否超過(guò)注冊資本或超過(guò)凈資產(chǎn)?答：可以。23、若用法定公積金轉增資本做審計是僅對凈利潤已交所得稅同時(shí)按比例計提即可，還是對凈利潤的形成即利潤也要審計?用未分配利潤增資呢?答：凈利潤形成過(guò)程也需要審計。24、公司法規定，公司減少注冊資本必須編制資產(chǎn)負債和財產(chǎn)清單，是指減資前最近一期報表，還是指減資當日報表?在實(shí)務(wù)中，注冊會(huì )計師應獲取哪一時(shí)點(diǎn)的報表?是否需要對報表先審計?如果需要審計，應關(guān)注哪些方面?答：一般是減資前最近一期報表。但如果減資基準日不在月末，則需要編制減資基準日的報表。25、除了“資本過(guò)剩”和“嚴重虧損”以及“依法收購股東股權”，還有其他可以減少注冊資本的理由嗎?在法律上有無(wú)相關(guān)要求?答：在不違反法律前提下可以根據具體的情況操作26、公司的投資者是否應出具證明，承諾對公司減資前的債務(wù)以原出資額承擔清償責任?公司是否應當出具證明，保證減資后有能力清償債務(wù)及不侵犯債權人利益?注冊會(huì )計師是否應收錄這兩個(gè)證明作為工作底稿?答：需要檢查并作為工作底稿。27、減資時(shí)，不是以貨幣資金發(fā)還股東，而是以非貨幣資產(chǎn)減少的方式進(jìn)行，則減少的非貨幣資產(chǎn)的價(jià)值如何確定?是賬面價(jià)值，還是評估價(jià)值?在單方減資時(shí)，涉及其它不減資股東的利益如何處理?如果減資涉及的非貨幣資產(chǎn)價(jià)值雖不公允，但只要各股東都能認可和同意，是否也可行?答：關(guān)于減資法律未規定需要評估，會(huì )計處理可以按賬面值。28、對凈資產(chǎn)折合資本的限定中，講到折合實(shí)收股本總額不得高于公司凈資產(chǎn)額。請問(wèn)：這里指的凈資產(chǎn)是評估時(shí)點(diǎn)的凈資產(chǎn)，還是驗資日的凈資產(chǎn)?在國企改制時(shí)，這兩個(gè)時(shí)點(diǎn)之間期限較長(cháng)，會(huì )產(chǎn)生評估基準日后的損益問(wèn)題，是否會(huì )引起出資不實(shí)問(wèn)題，注冊會(huì )計師如何處理?答：凈資產(chǎn)額應先審計后評估，驗資截止日與評估日之間的凈資產(chǎn)差額，如不足部分由股東補足，多出部分返還原股東。國有資產(chǎn)的處理：收益部分返還財政，不足部分由以后年度國有資產(chǎn)應分得利潤補足。29、準則第十四條(四)規定：“以?xún)糍Y產(chǎn)折合實(shí)收資本的，或以資本公積、盈余公積、未分配利潤轉增注冊資本及實(shí)收資本的，應當在審計的基礎上按照國家有關(guān)規定審驗其價(jià)值”，與您所講的從屬于工商規定按評估值審驗，兩者之間關(guān)系如何處理?答：工商規定的合資企業(yè)實(shí)物投資部分可以商檢部門(mén)出具的價(jià)值鑒定為依據?？梢圆挥迷u估。30、國有企業(yè)改制驗資，國家股權評估后的凈資產(chǎn)折合股份。請問(wèn)：在這種情況下，注冊會(huì )計師是在資產(chǎn)評估的基礎上審驗其價(jià)值，還是在審計的基礎上審驗其價(jià)值?答：應該按評估價(jià)折股，但是如果改制以評估值入賬按證監會(huì )規定則不能連續計算業(yè)績(jì)，故實(shí)務(wù)中可不調整賬面價(jià)值，驗資報告可以描述為“以評估值的XX折合股本”31、如果一個(gè)企業(yè)作為獨立投資者設立的公司，該公司是一人有限責任公司還是獨資公司?答：可以參見(jiàn)企業(yè)的預核準文件。32、國有獨資公司，在今年改制過(guò)程中進(jìn)行了清產(chǎn)核資，結果是潛盈增加10個(gè)億(主要是物業(yè)集團所屬的經(jīng)租房產(chǎn)和小區鍋爐等賬外資產(chǎn)形成的)。國資委對清產(chǎn)核資結果進(jìn)行了批復，并要求企業(yè)以此結果增加實(shí)收資本及注冊資本。請問(wèn)：該驗資事項，即增加10億元資本的依據是否充分?是否還要將這10億元分開(kāi)是什么資產(chǎn)盤(pán)盈或負債潛盈進(jìn)行分別審驗?答：可以驗資，分別盤(pán)盈盤(pán)虧資產(chǎn)明細進(jìn)行審驗。33、評估的凈資產(chǎn)折合實(shí)收資本，是否需要扣除商譽(yù)的成份?答：需要扣除。34、新的驗資準則修訂以?xún)糍Y產(chǎn)折合實(shí)收資本，應當在審計基礎上按規定審驗，是否意味著(zhù)對公司凈資產(chǎn)折合實(shí)收資本應當先審計，再評估確定其價(jià)值?答：先審計后評估。35、某自然人出資設立一人有限公司，然后該自然人與其一人公司再共同出資設立一有限公司(兩個(gè)股東)，是否違反公司法?以此種方式似可衍生出若干公司?答：可以。36、新公司法對外投資沒(méi)有比例限制，可否這樣理解：雖然沒(méi)有對外投資比例限制，但企業(yè)(公司)對外的股權投資總額也不應超過(guò)企業(yè)實(shí)收資本總額?根據新公司法規定，注冊會(huì )計師驗資時(shí)可不關(guān)心公司對外投資額的限制，但公司已出現資不抵債還要投資設立新的公司，注冊會(huì )計師應如何驗證注冊資本?答：不用考慮。37、以非貨幣財產(chǎn)出資須取得相關(guān)資產(chǎn)的權屬轉移證明文件，請問(wèn)：存貨如何獲取和獲取何種產(chǎn)權轉移證明文件?以除汽車(chē)、房產(chǎn)、專(zhuān)利技術(shù)以外的其他非貨幣財產(chǎn)出資如何鑒定已辦理財產(chǎn)權轉移手續?答：需要提供移交清單并實(shí)地查看。38、自然人以貨幣出資的，收款憑證僅指現金交款單嗎?答：包括但不限于(還有收款收據、轉賬支票等)39、變更驗資時(shí)，注冊會(huì )計師是否有責任對變更前的資產(chǎn)、負債情況進(jìn)行審驗?答：分具體情況，如果是以未分配利潤或盈余公積增資則需要。40、外商投資企業(yè)以資本公積、盈余公積、未分配利潤轉增資本，若與注冊資本幣種一致，其折算匯率是按外經(jīng)部門(mén)批準日匯率，還是按外匯管理部門(mén)資本業(yè)務(wù)核準件簽發(fā)日，還是公司進(jìn)行會(huì )計處理的當日匯率?答：以外管局核準日為準。41、公司股東之間的股權轉讓不屬于我們審驗，但是如果在增資的同時(shí)發(fā)生股權轉讓?zhuān)再Y本變更前后對照表中，是否要反映股東股權變更的情況?還是直接以股權轉讓后的股權結構作為變更前的注冊資本、實(shí)收資本?我們在實(shí)務(wù)處理中是采取后一種列示方法，同時(shí)在驗資事項說(shuō)明中增加其他事項說(shuō)明，說(shuō)明該次股權轉讓尚未辦理工商變更登記，待本次增資一并辦理。這樣處理是否可行?答：在注冊資本變更前后對照表中，變更前填寫(xiě)原股東及其出資，變更后填寫(xiě)變更后股東及其出資，并在驗資事項中說(shuō)明。42、新公司法使公司章程更為重要，如果被審驗單位提供給注冊會(huì )計師的章程與提供給工商局備案的章程非同份或不一致，注冊會(huì )計師按前者進(jìn)行了驗資，且出具了報告，請問(wèn)：注冊會(huì )計師是否有責任?注冊會(huì )計師如何辨認章程的真實(shí)性?答：最好保持兩者的一致性，如果有變化則在報告中說(shuō)明;如果會(huì )計師不知道章程發(fā)生變化則會(huì )計師沒(méi)有責任。43、由于非貨幣財產(chǎn)在公司設立前無(wú)法辦理產(chǎn)權過(guò)戶(hù)手續，是否意味著(zhù)首次出資只能以貨幣方式投入?答：非產(chǎn)權的非貨幣資產(chǎn)也可在首次投入。44、2003年1月，甲、乙、丙三個(gè)企業(yè)法人擬共同出資組建A公司，均以貨幣資金出資。2003年1月20日取得了A公司名稱(chēng)預先核準通知書(shū)。2003年4月，乙、丙兩企業(yè)先后將出資足額繳付甲企業(yè)賬戶(hù)，由甲企業(yè)負責A公司的籌建。在規定的期限內，A公司未能設立，名稱(chēng)預先核準通知書(shū)失效，但甲企業(yè)已以甲乙丙三方的出資開(kāi)始A公司的實(shí)際籌建。2006年5月，A公司雖未設立，但實(shí)際籌建已完成，并具備生產(chǎn)能力。甲乙丙經(jīng)協(xié)商，擬完成A公司的設立，重新進(jìn)行了名稱(chēng)核準。請問(wèn)：2006年注冊會(huì )計師如何實(shí)施驗資?能否追溯原貨幣資金出資審驗，并對形成的資產(chǎn)、負債追加審計程序后出具驗資報告?答：不能追溯原貨幣資金出資審驗，可以實(shí)物出資，先審計后再驗資。45、分公司變更為有限責任公司，新增股東以非貨幣財產(chǎn)出資，原投資主體以分公司凈資產(chǎn)出資，如何出具驗資報告?30%的貨幣資金如何體現?答：30%的貨幣必須到位，分公司凈資產(chǎn)評估后可以投入。46、分期出資時(shí)，是否可以以未分配利潤轉資作為第二次出資?答：可以(主意完稅情況)47、注冊會(huì )計師是否有義務(wù)追查出資人資金來(lái)源?例如，自然人以巨額現金出資，是否需要追查其資金來(lái)源，要求其證明資金確屬其所有?答：注冊會(huì )計師沒(méi)有責任追查資金來(lái)源。48、由多家公司組建設立企業(yè)集團公司(股東以股權投資，原多家公司成立企業(yè)集團的全資子公司)，由于母子公司股權過(guò)戶(hù)辦理均要求對方先予辦理。驗資時(shí)怎么處理?是否有貨幣資金30%的比例要求?(金額達幾十個(gè)億元)答：可以要求被審驗單位出具承諾函;注意查實(shí)股權關(guān)系;注意限售股不能作為出資;仍應滿(mǎn)足30%貨幣出資的規定。49、具體有何機構可以對驗資報告的虛假進(jìn)行鑒定?答：法院。50、外商投資企業(yè)進(jìn)行分立，原公司一分為二，股東及其持股比例均不變，那么新成立的公司的實(shí)收資本需進(jìn)行設立驗資，是否需要評估?產(chǎn)權不能辦理轉移手續怎么操作?原留存企業(yè)要進(jìn)行變更驗資，是否要進(jìn)行資產(chǎn)評估?如果原企業(yè)不評估，新設企業(yè)需要資產(chǎn)評估，那么兩個(gè)公司本來(lái)是同樣的資產(chǎn)的計價(jià)基礎卻完全不同?答：上述情況屬于以資產(chǎn)出資的設立驗資，需要評估后驗資，貨幣出資金額需滿(mǎn)足30%51、國有企業(yè)改制，用部分經(jīng)營(yíng)凈資產(chǎn)投資成立股份公司，其設立時(shí)因非貨幣資產(chǎn)不可能辦理產(chǎn)權轉移手續，那怎樣操作?答：先設立股份公司在辦理財產(chǎn)轉移手續，可先取得企業(yè)聲明。52、一人有限公司可以對外投資設立2人以上的有限責任公司嗎?答：可以。53、外方出資者用其從本企業(yè)獲得的人民幣利潤增資是否可以?答：可以，須經(jīng)外管局批準。54、行政劃撥土地及集體所有土地能否出資?答：先履行土地出讓手續，辦理完土地使用權證后方可出資。55. 以?xún)糍Y產(chǎn)折合實(shí)收資本(股本)，是否需考慮構成凈資產(chǎn)的資產(chǎn)的類(lèi)別?例如，一個(gè)企業(yè)只剩下債權資產(chǎn)(或股權，或無(wú)形資產(chǎn))，其以?xún)糍Y產(chǎn)折合實(shí)收資本(股本)進(jìn)行新設或變更驗資時(shí)，如何評價(jià)其出資是否符合《公司法》關(guān)于允許出資的資產(chǎn)類(lèi)別的規定?答：可以出資，相關(guān)法律法規未明確規定不可以。56. 內資企業(yè)減資是否允許減為一人公司?答：可以。57.有限公司整體變更為股份公司時(shí)，凈資產(chǎn)全額轉增資本，也是增資的一種形式，是否應根據《公司法》的要求，法定公積金應保留注冊資本轉增前的25%?答：沒(méi)有限制，整體改制不需考慮上述問(wèn)題。58.公司賬面的實(shí)收資本與注冊登記的實(shí)收資本是否允許存在一定的差額?答：投資期滿(mǎn)后不應該有差額。59.股東以貨幣出資，是否允許在兩個(gè)以上開(kāi)戶(hù)銀行入資?是否允許在異地銀行開(kāi)戶(hù)入資?答：只能在擬注冊地開(kāi)立一個(gè)銀行帳戶(hù)。60.除了股東溢價(jià)出資的情況外，股東投入資本是否必須全部作為實(shí)收資本?答：是。61、關(guān)于驗資報告附件明細表中“本期認繳”概念該如何界定期限?答：根據章程約定的本期應繳出資。62、驗資報告中，資金入賬時(shí)間、銀行詢(xún)證時(shí)間，均比外管局詢(xún)證早，驗資報告日期如何確定?如果以外管局的日期為準，那銀行入賬日期后到外管局之間的責任，事務(wù)所也要承擔嗎?答：事務(wù)所有責任承擔，可補打報告日對賬單。63、外資增資沒(méi)有報告范本，驗資報告如何撰寫(xiě)?答：參照有限公司模板。64、外資增資分期出資，驗資報告如何撰寫(xiě)?答：參照內資分期出資。65、外資首次分三期繳足，第二期資金到位后，變更出資金額。經(jīng)批準，同意增資，但變更出資的金額是連同第三期的資金一起到位，考慮函證因素，驗資報告如何撰寫(xiě)?答：在報告中說(shuō)明“增資金額連同第三期出資一起到位”66、B股公司增配驗資特點(diǎn)?B股公司增配股東大會(huì )通過(guò)中央登記結算公司登記后即完成，隨后向政府原批準機關(guān)獲取相應批文和批準證書(shū)時(shí)就需要提供增配后的“驗資報告”。但此舉遭外匯管理部門(mén)質(zhì)疑：尚未核發(fā)“核準件”怎能出具驗資報告?而外匯管理部門(mén)的核準件又需要獲取原批準機關(guān)批文和批準證書(shū)后才能申請。問(wèn)：注冊會(huì )計師對此應何時(shí)出具驗資報告?答：先出具驗資報告供政府批準使用，在報告中限定報告用途是政府批準使用。67、外資企業(yè)因分立設立需驗資，而批準機關(guān)所批準的出資方式俱為初始出資方式，其時(shí)注冊資本所對應的資產(chǎn)形態(tài)實(shí)為凈資產(chǎn)，再按初始投入形態(tài)已無(wú)法審驗，難以按本準則規范。不知按哪個(gè)準則來(lái)審驗及如何出具報告?答：根據設立驗資規范出具報告，根據模板適當修改。68、驗資基準日與驗資報告日的時(shí)間間隔有無(wú)要求?如企業(yè)股東于1年前增資，但未辦理驗資和工商變更手續。1年后，企業(yè)找事務(wù)所驗資。企業(yè)以非貨幣出資，已經(jīng)評估，且在評估報告有效期內出資，上述業(yè)務(wù)事務(wù)所是否接受委托?答：時(shí)間間隔無(wú)要求，但不應太長(cháng);可以接受委托;注意評估報告在企業(yè)去工商局備案時(shí)仍應有效。69、A公司原注冊資本3萬(wàn)元已到位，本次修改公司章程，變更注冊資本為100萬(wàn)元，且規定原股東中一個(gè)轉讓其原股份。另規定注冊資本在2年內分三期到位。請問(wèn)：此類(lèi)驗資業(yè)務(wù)屬于設立驗資還是變更驗資?報告格式如何確定?特別是附件表格如何設計?單純的股東之間股份轉讓?zhuān)桓淖冏再Y本是否明確不需要出具驗資報告，僅到工商登記部門(mén)辦理變更(備案)即可?答：屬于變更驗資;單純股東變更不需出具驗資報告。70、外商投資企業(yè)股東一次全部出資的驗資事項說(shuō)明中，涉及金額的是否全部要注明幣種?參考格式中有部分沒(méi)有注明幣種的要求，是否用人民幣表述?答：需要注明全部幣種;參考格式中未注明的不是用人民幣表示，要根據實(shí)際情況. 信息條形
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