楚平王卒，子熊壬(熊軫，或作熊珍)立，是為楚昭王(前515椙?89年)。楚昭王年幼，軍政大權掌握在令尹子常手里。
公元前515年(楚昭王元年)，吳王僚乘楚喪、楚昭王初立之機，遣其弟掩余、燭庸率軍攻楚國六(今安徽六安東北)、潛(今安徽霍山北)等地。同時(shí)派季扎訪(fǎng)問(wèn)“上國”(中原諸國)，先至晉，以觀(guān)察晉等國動(dòng)向。楚莠尹然、王尹麇率軍救潛，沈尹戌率軍在窮(今安徽霍丘西南)阻遏吳軍，令尹子常率舟師抵及沙(今安徽懷遠東北)而還，左尹[谷阝]宛、工尹壽率軍亦至潛，這樣楚軍先阻后截，吳軍在窮、潛間進(jìn)退兩難，陷于困境。
吳公子光以為自己是“王嗣”(吳王壽夢(mèng)有四子：諸樊、余祭、余末、季扎。壽夢(mèng)死后，諸樊、余祭、余末相繼為王。余末死后，應傳位季扎，季扎“逃位”，于是立余末子僚為王。公子光是諸樊之子(或謂余末子，不同母)，故稱(chēng)自己是“王嗣”，當立為王。），早有謀王位之志。伍子胥奔吳后，不久投靠公子光。知光欲謀王位，特求得勇士專(zhuān)諸引薦給光。
光見(jiàn)吳軍在外受困，國內空虛，正是奪取王位的好時(shí)機，于是與專(zhuān)諸謀，在堀室(窟室)埋伏甲士，宴請吳王僚。專(zhuān)諸置劍于炙魚(yú)中以進(jìn)刺死吳王僚，專(zhuān)諸則當場(chǎng)被吳王僚衛士所殺。公子光即位，即為吳王闔閭(闔廬)。季扎回來(lái)，“哀死事生，以待天命”(《左傳·昭公二十七年》)，闔閭又立專(zhuān)諸子為卿，政局很快穩定了下來(lái)。在前線(xiàn)與楚軍對峙的吳公子掩余、燭庸聞?dòng)?，分別逃往到徐與鐘吾(今江蘇宿遷北)。楚軍聞吳亂，亦還。當吳國政局穩定后，楚國又因楚昭王新立年幼，費無(wú)極乘機陷害[谷阝]宛，唆使令尹子常殺[谷阝]宛及其族、黨，迫伯氏之族出逃，釀成新的冤案，危害初安的政局。據《左傳·昭公二十七年》載，左尹[谷阝]宛，“直而和，國人悅之”，費無(wú)極與其狠狽為奸的右領(lǐng)鄢將師視之為眼中釘，就在令尹子常面前誣陷[谷阝]宛要暗害子常，子常聽(tīng)信，即令攻[谷阝]氏，并以火燒之。[谷阝]宛得知，被迫自殺。子常、鄢將師又殺了與[谷阝]宛相好的陽(yáng)令終(中廄尹)與其弟完、佗，以及晉陳(楚大夫)及其子弟，盡滅[谷阝]氏之族、黨。此即“[谷阝]宛之難”。
晉陳之族不服，大呼道：“鄢氏、費氏自以為王，專(zhuān)禍楚國，弱寡王室，蒙王與令尹以自利也，令尹盡信之矣，國將如何?”國人對此不滿(mǎn)，議論紛紛。沈尹戌向子常尖銳指出：“三族，國之良也，而不愆位。吳新有君，疆場(chǎng)日駭。楚國若有大事，子其危哉!知者除讒以自安也，今子愛(ài)讒以自危也，甚矣，其惑也!”子常只得于這年(公元前515年)九月，殺了費無(wú)極與鄢將師，盡滅其族，“以悅于國”。在費無(wú)極誣陷[谷阝]宛及子常滅[谷阝]氏之族、黨時(shí)，與[谷阝]氏親善的伯氏之族被迫逃亡到吳國，后來(lái)伯[喜否]為吳太宰以謀楚”(《左傳·定公四年》?！妒酚洝鞘兰摇分^“楚誅州犁，其孫伯亡奔吳，吳以為大夫”)，楚國又增添了新的敵視力量。
令尹子常是一位“賄而信讒”(《左傳·昭公二十七年》。)的人。他信讒言，滅[谷阝]氏等三族，迫伯氏逃亡，摧毀了楚國的忠良。又貪利索賄，公然欺凌壓榨來(lái)訪(fǎng)之國。據《左傳·定公三年》載，公元前507年(楚昭王九年)，蔡昭侯朝楚，帶來(lái)兩佩(佩玉)兩裘，一佩一裘獻給楚昭王，留一佩一裘自用。子常想要，蔡昭侯未獻給他，子常竟粗暴地扣留他三年。唐成公朝楚，帶兩匹肅爽馬，子常想要，唐成公不肯，也被扣留三年。后唐人獻馬給子常，子常才讓唐成公回國。蔡人仿效唐人，獻佩給子常，蔡昭侯得釋。蔡昭侯歸及漢時(shí)，投玉于水，發(fā)誓說(shuō)：“余所有濟漢而南者，有若大川!”立即赴晉，以其子元與蔡大夫之子為質(zhì)，請求伐楚。第二年(公元前506年)，晉應蔡請，即會(huì )宋、蔡、衛、陳、鄭、許、曹、莒、邾、頓、胡、滕、杞、小邾等國國君及周、齊之大夫于召陵，謀伐楚。晉荀寅向蔡昭侯求賂，未得，就以“國家方危，諸侯方二”、“棄盟取怨，無(wú)損于楚”(《左傳·定公四年》。)為由，勸范獻子(晉主卿)不要攻楚。晉國君臣權衡得失，就辭蔡昭侯而未輕易興兵。召陵之會(huì )，雖未伐楚，但與會(huì )國之眾，說(shuō)明楚國失禮于蔡、唐，不得人心，各國不滿(mǎn)。
當楚國令尹子常為政，“蓄聚不厭，其速怨于民多矣”(《國語(yǔ)·楚語(yǔ)下》。)，對外又欺凌小國，陷于孤立被動(dòng)之際，吳王闔閭則立志圖強立霸，即位后任伍子胥為行人(外交官，一說(shuō)“將相”)、伯為大夫(一說(shuō)太宰)，共謀國事。伍子胥向闔閭建議說(shuō)，要興霸成王，“必先立城郭，設守備，實(shí)倉稟，治兵庫”(《吳越春秋·闔廬內傳》。）又推薦避亂于吳的齊人孫武，闔閭任以為將。孫武主張改革圖強，與闔閭議論晉六卿強弱，認為趙氏田制，大其畝而輕其稅，可以成功(《孫子兵法·吳問(wèn)》。）吳王闔閭在伍子胥、孫武、伯等輔助下，國力迅速強大了起來(lái)。
吳王闔閭經(jīng)短期休整后，即于公元前512年(楚昭王四年，吳王闔閭三年)，要徐、鐘吾執拘公子掩余與公子燭庸，以清除原吳王僚的勢力。兩公子逃奔到楚國，楚國將他們安置在養(今河南沈丘東南)，“將以害吳”(《左傳·昭公三十年》。）吳王闔閭怒，執鐘吾之君，接著(zhù)攻徐，引山水灌城(楊伯峻《春秋左傳注》：此為我國古代“利用堤防以山水攻城最早記載”)，遂滅徐。徐君奔楚，沈尹戌領(lǐng)軍救徐，就滅夷(城父，今安徽亳縣東南)，把徐君安置在此(《左傳·昭公三十年》。）經(jīng)此次戰役后，吳王闔閭為了進(jìn)一步打擊楚國，就向伍子胥詢(xún)問(wèn)攻楚的戰略戰術(shù)。伍子胥回答說(shuō)：“楚執政眾而乖(多而不和)，莫適任患。若為三師以肄(突然襲擊而又速退)焉，一師至(至楚境內)，彼必皆出。彼出則歸，彼歸則出，楚必道敝。亟肄以罷之，多方以誤之。既罷而后以三軍繼之，必大克之?！?《左傳·昭公三十年》。)此即“子胥之謀”（《左傳·昭公三十一年》)，吳王闔閭完全贊同。次年(公元前511年)，吳王闔閭即按伍子胥謀略行事，以一軍攻夷、潛、六，楚沈尹戌率軍救潛，吳軍還。吳又用另一軍攻圍弦(今河南息縣南)，楚左司馬戌、右司馬稽率軍救弦，進(jìn)抵豫章，吳軍又退。
公元前508年(楚昭王八年)夏，桐(古國，世屬于楚，今安徽桐城北)叛楚。吳王闔閭使舒鳩氏(桐之北，今安徽舒城)引誘楚軍出擊，秋，楚令尹子常果然領(lǐng)軍伐桐、吳，進(jìn)抵豫章。吳潛師于巢，在豫章打敗楚軍。接著(zhù)，克巢，俘楚守巢大夫公子繁(《左傳·定公二年》。）《左傳·定公四年》載：“楚自昭王即位，無(wú)歲不有吳師?！笨梢?jiàn)除上述兩起重大軍事行動(dòng)外，吳軍幾乎連年出動(dòng)騷擾，楚國應接不暇，疲于奔命。
公元前506年(楚昭王十年)，吳王闔閭以為大舉攻楚入郢的時(shí)機已經(jīng)成熟，就征求伍子胥與孫武的意見(jiàn)。伍子胥、孫武說(shuō)：“楚將子常貪，而唐、蔡皆怨之。王必欲大伐，必得唐、蔡乃可?！?《史記·吳世家》。)前已指出，蔡、唐由于受到楚令尹子常的侮辱，耿耿于懷，決心報復。這年春召陵之會(huì )，晉等國雖未興兵伐楚，但同年夏，因沈(楚之屬?lài)?君不會(huì )召陵，晉支持蔡攻滅了沈國。秋，楚國出兵包圍了蔡國，以懲罰蔡滅沈之舉。伍子胥助蔡“謀楚”，蔡昭侯于是又“以其子乾與大夫之子為質(zhì)于吳”(《左傳·定公四年》。）不久，吳王闔閭、蔡昭侯與唐成公達成協(xié)議，共同攻楚。
這年冬，三國聯(lián)軍(唐小力弱，主要是吳、蔡軍隊)，在吳王闔閭、蔡昭侯、唐成公以及伍子胥、孫武、伯等率領(lǐng)下，對楚國發(fā)動(dòng)了大規模的進(jìn)攻。吳軍乘舟溯淮而上，在淮棄舟，改行陸路，會(huì )合蔡軍，西進(jìn)至豫章與楚軍夾漢水對峙。在決戰時(shí)，左司馬戌對令尹子常說(shuō)：“子沿漢而與之上下，我悉方城外以毀其舟，還塞大隧、直轅、冥[阝厄]。子濟漢而伐之，我自后擊之，必大敗之?！?《左傳·定公四年》。)按此部署，子常與吳軍在漢水周旋，左司馬戌率方城外軍隊毀吳舟，還塞三關(guān)(今豫鄂三關(guān)：九里、武勝、平靖，古稱(chēng)大隧、直轅、冥[阝厄]，為漢東險隘)；然后子常領(lǐng)軍渡漢水出擊，左司馬戌自后夾擊，使吳軍腹背受敵，一舉而殲之于漢東。子常無(wú)異議，就按這一謀略分頭行事。
子常雖高居令尹之職，在用兵上卻是一個(gè)無(wú)能之輩。據《吳越春秋·闔閭內傳》載，吳在舉兵伐楚時(shí)，“子胥陰令宣言于楚曰：‘楚用子期(公子結)為將，吾則侍而殺之；子常用兵，吾即去之?！笨梢?jiàn)伍子胥所畏懼的是公子結，子常則并非對手。楚武城大夫黑以楚革車(chē)不如吳木車(chē)耐久，建議速戰。大夫史皇則挑撥說(shuō)：“楚人惡子而好司馬。若司馬毀吳舟于淮，塞城口(三隘道之統稱(chēng))而入，是獨克也。子必速戰!不然，不免!”(同上。)子常爭功，不顧先與左司馬戌商定的策略，就率軍先濟漢而陣，自小別至大別(二山皆在漢北、淮南)，三戰皆北。子常自知不能勝吳，想臨陣脫逃，史皇告其如致死以克吳，尚可以免貪賄致寇之罪，子常才未逃跑。
十一月庚午日，楚、吳兩軍對陣于柏舉(今湖北麻城東北)。吳王闔閭弟夫概對闔閭說(shuō)，子常不仁，其臣無(wú)死志，如率先出擊，楚軍必逃，繼而大軍進(jìn)攻，吳必勝。闔閭沒(méi)有同意。夫概于是率其部五千人先擊子常之卒，子常之卒奔逃，楚軍亂，吳軍進(jìn)擊，大敗楚軍。子常逃到鄭國，史皇戰死，此即柏舉之戰。
柏舉戰后，吳軍追擊楚軍至清發(fā)(今漢水支流[氵員]水)。夫概認為困獸猶斗，建議待楚軍半濟而后攻擊，闔閭按此計，又大敗楚軍，此即清發(fā)之戰。吳軍窮追不舍，待楚軍做好飯正要吃時(shí)，吳軍又追來(lái)了，楚軍只得棄食而逃。吳軍吃飽飯(楚軍做好的飯)，又繼續追擊，在雍[氵筮](今湖北京山西南)，再一次打敗楚軍。楚左司馬戌聞?dòng)?，自?今河南息縣西南)而還，在雍[氵筮]打敗吳軍，但楚軍主力已失，左司馬戌孤軍作戰，幾經(jīng)戰斗，遍體鱗傷，自知將死，又恥為俘虜，自殺身亡。吳軍五戰五勝，直奔郢都。
吳軍兵臨城下，楚昭王攜其妹季羋畀我倉皇逃亡。渡睢水(沮水)后，命[钅咸]尹固把點(diǎn)燃的火燧系于象尾，沖散吳軍。接著(zhù)渡過(guò)長(cháng)江，進(jìn)入云夢(mèng)澤。楚昭王在此受到起義群眾的襲擊，又逃奔到鄖。鄖公斗辛(蔓成然子)弟懷為報楚平王殺父之仇，要殺楚昭王，鄖公不允，與另一弟巢護送楚昭王至隨。吳軍跟蹤而來(lái)，以“漢陽(yáng)之田，君實(shí)有之”(《左傳·定公四年》。)為條件，要隨人交出楚昭王。楚昭王兄子期(公子結)長(cháng)相與楚昭王相似，穿著(zhù)楚昭王衣服，要隨交給吳人。隨人占卜，不吉，就鄭重地對吳人說(shuō)：
以隨之辟小，而密邇于楚，楚實(shí)存之。世有盟誓，至于今未改。若難而棄之，何以事君?執事之患不唯一人，若鳩(安輯)楚境，敢不聽(tīng)命?(同上。)
吳人詞窮理虧，就引兵而退。楚昭王免難，遂刺破子期的胸部，取血與隨人盟，以示感激與至誠。楚昭王在危難中化險為夷，是楚國對隨國歷來(lái)采取正確政策的結果。
當楚昭王逃難在隨時(shí)，子西偽為楚昭王車(chē)服，立國于脾[氵曳](今地不詳，《匯纂》以為在今江陵附近)(《左傳·定公五年》。)，以召集潰散之軍民。后得知楚昭王所在地方，又與楚昭王會(huì )合在一起。
吳人入郢，“以班處宮”(《左傳·定公四年》?！耙园嗵帉m”，《左傳·定公四年》記得很簡(jiǎn)略?！豆攘簜鳌?、《吳越春秋·闔閭內傳》等則記得很具體，其中不乏渲染之詞，并不足信。）杜注：“以尊卑班次，處楚王宮室?！背鴮m后及豪門(mén)之家受到極大的侮辱。
吳軍破楚入郢，不僅使楚國統治集團蒙受凌辱與損失，而且也給楚國人民帶來(lái)災難。楚申包胥赴秦乞師，對秦哀公痛切陳辭：“吳為封豕、長(cháng)蛇，以薦食上國(喻吳為蛇、豕，貪害楚國)，虐始于楚?！?《左傳·定公四年》。)次年，楚子期反擊，將焚吳軍居麇之地，子西說(shuō)：“父兄親暴骨焉，不能收，又焚之，不可?！?《左傳·定公五年》。)足見(jiàn)吳攻楚，楚國軍民承受著(zhù)極大的痛苦。盡管楚國統治集團腐朽，特別是令尹子常索賄聚斂，殘害忠良，但在亡族滅國的關(guān)頭，全國軍民均以族國為重，起而反抗。原來(lái)楚國民眾反抗楚王室的斗爭，立即轉變?yōu)榉纯箙侨巳胝寂c破壞的斗爭。子西之所以能在敗亂中集結潰散軍民，軍民又隨從與保護楚昭王，就是軍民團結一致，不甘凌辱，起來(lái)反抗的例證。尤其是當楚昭王落難在隨時(shí)，申包胥不畏艱險，長(cháng)途跋涉，赴秦乞師救楚。他依庭墻而哭，日夜不絕聲，七日勺水不進(jìn)。秦哀公感動(dòng)，為之賦《無(wú)衣》(詩(shī))，申包胥“九頓首而坐”，“秦師乃出”(《左傳·定公四年》。)申包胥不愧為楚國歷史上突出的愛(ài)國者。楚國軍民的奮起抗吳，必然迅速改變楚國在戰場(chǎng)上的不利形勢。同時(shí)，吳人入郢，各國震動(dòng)。除了秦答應出兵相救外，歷來(lái)與楚親善的越國亦及時(shí)出兵攻吳，迫使“吳使別兵擊越”(《史記·吳世家》)，有力地牽制著(zhù)吳國。
據《左傳·定公五年》載，公元前505年(楚昭王十一年)夏，就在越軍攻入吳國時(shí)，秦亦派子蒲、子虎率車(chē)五百乘，隨申包胥入楚。子蒲因不知“吳道”(戰法)，由楚軍先與吳戰，子蒲則率軍在稷(今河南桐柏境)與楚軍會(huì )合，在沂(今河南正陽(yáng)境)大敗夫概。在柏舉之戰中被吳俘虜的楚大夫射之子，主動(dòng)收集楚散卒投奔子西，在子西指揮下，又敗吳軍于軍祥(今湖北隨縣西)。秋七月，楚子期、秦子蒲滅唐(今湖北棗陽(yáng)東南)。
吳王闔閭腹背受敵，前有楚、秦聯(lián)軍，后有越軍，戰場(chǎng)形勢已向不利于吳國方向轉換。闔閭弟夫概乘機逃回吳國，自立為王(夫概王)。闔閭氣急敗壞，引兵攻擊，夫概兵敗奔楚，楚昭王封他在棠(今河南西平西)，是為棠氏。闔閭率吳軍與楚、秦聯(lián)軍再戰，先在雍B053打敗楚軍，隨后又被秦軍打敗。吳軍駐于麇(楊伯峻《春秋左傳注》以為在雍B053附近)，子期、子西以火攻，吳軍??；接著(zhù)又戰于公[地[胥]之(今湖北襄樊市東，參見(jiàn)揚伯峻《春秋左傳注》)，吳軍又大敗。
這年九月，吳王闔閭只得引兵撤退，楚昭王返回郢都。楚昭王為了迅速恢復統治秩序，立即論功行賞。當時(shí)得到獎賞的有斗辛、王孫由于、王孫圉、鐘建(逃亡途中負季羋)、斗巢、申包胥、王孫賈、宋木、斗懷等九人。其中斗懷(斗辛弟)，初謀弒王，故子西主張取消對他獎賞。楚昭王說(shuō)：“大德滅小怨，道也?！比耘c其兄一樣給予獎賞。楚昭王奔隨渡臼水時(shí)，藍尹不與王舟，而渡其帑(妻)。至楚復國安定時(shí)，楚昭王要殺他，子西說(shuō)：“子常唯思舊怨以敗，君何效焉?”楚昭王頓時(shí)省悟，“使復其所，吾以志前惡”。申包胥不肯受賞，說(shuō)：“吾為君也，非為身也。君既定矣，又何求?且吾尤子旗，其又為諸?”“遂逃賞”。此外，吳人入郢時(shí)，為楚國保存了“雞歡之典”的蒙谷，以及隨從和保護楚昭王有功的屠羊說(shuō)，也拒絕受獎賞，前者“自棄于磨山之中”(《戰國策·楚策一》)，后者返其“屠羊之肆”(《莊子·讓王》)，也是我國歷史上一大佳話(huà)。楚昭王妹季羋主動(dòng)要求嫁給鐘建，以報答逃亡途中背負之恩。楚昭王答應，并任仲建為樂(lè )尹。楚國經(jīng)郢破之難后，楚昭王能以“德”為重，功則獎賞，過(guò)則不究，一時(shí)君臣團結，國家穩定。
吳王闔閭攻楚破郢，是圖謀已久的行動(dòng)。公元前506年對楚五戰五勝，最終進(jìn)入郢都，取得了巨大的勝利。吳王闔閭本人，以及伍子胥、孫武、伯[喜否、夫概等在領(lǐng)軍作戰中，也表現出了卓越的指揮才能。伍子胥從政治上分析“楚執政眾而乖，莫適任患”，在軍事上提出“為三師以肄”，“一師至，彼必皆出。彼出則歸，彼歸則出”，“亟肄以罷之，多方以誤之”等戰略戰術(shù)，在大規模的軍事行動(dòng)前，能從政治、軍事作綜合分析考慮，無(wú)疑是軍事斗爭中一大建樹(shù)。但吳入楚后，很快由勝轉敗，也是值得總結的。究其原因，一是從吳國總體力量看，是不可能獨吞楚國的，楚國畢竟是歷史悠久、經(jīng)久不衰的大國強國；二是吳入楚后，面臨楚、秦、越等國的反攻與打擊，腹背受敵，當時(shí)外部條件也不允許吳再在楚國呆下去；三是吳國內部不和，如夫概有異志，入郢后又與子山(吳王子)爭處令尹之宮，竟鬧到火并程度。此事影響很大，斗辛指出：“吾聞之：‘不讓?zhuān)瑒t不和；不和，不可以遠征?！瘏菭幱诔?，必有亂；有亂，則必歸，焉能定楚?”(《左傳·定公五年》。)更主要的，吳攻楚入郢，畢竟是一場(chǎng)驚奪性戰爭，給楚國人民帶來(lái)巨大的痛苦，其非正義性質(zhì)是很明顯的，故盡管有杰出的軍事家在指揮，也無(wú)法避免失敗的命運。這點(diǎn)也應該是一個(gè)重要的歷史教訓。
楚國在吳軍長(cháng)驅直入、國都淪陷、楚昭王出逃情況下，全國軍民奮起反擊，完全是一場(chǎng)反掠奪與凌辱的正義自衛戰。所以，楚國之所以很快地反敗為勝，主要是得到人民的支持，形成軍民團結、上下一致，共同抗擊敵人的局面?！痘茨献印ぬ┳濉氛f(shuō)：“昭王奔隨，百姓父兄攜幼扶老而隨之，乃相率而為致勇之寇，皆方命奮臂而為之斗。當此之時(shí)，無(wú)將卒以行列之，各致其死，卻吳兵，復楚地?！鄙臧憧耷赝テ呷?、子西等集結潰散軍民舍身再戰，左司馬戌寧死不屈，以及楚昭王逃亡途中，軍民保護代死的場(chǎng)面，無(wú)一不閃爍著(zhù)楚國軍民戀鄉愛(ài)國尊君愛(ài)族的思想光輝。
楚國是一個(gè)大國強國，竟敗在后起吳國之手，不能不是我國歷史上一件大事，其教訓也是極其深刻的。其中重要教訓之一是楚平王后期忠奸不分，致使人才外流，國內動(dòng)蕩，對外又“不在諸侯”，放棄進(jìn)取，終日益陷于被動(dòng)挨打局面，故楚平王后期已埋下失敗的禍根。楚平王死，楚昭王年幼即位，令尹子常主政，他不僅不認真檢討以往的過(guò)失，反而變本加厲，繼續迫害忠良，還貪欲索賄，欺凌小國，把楚國進(jìn)一步引向歧途。因此，楚國敗在吳國腳下，楚平王、令尹子常的責任是無(wú)法推卸的。伍子胥、伯[喜否]雖受到陷害，被迫出走，在吳國的政治、軍事實(shí)踐中，也表現出突出的才干，但他們助吳攻楚破郢，蹂躪故國，凌辱父老親戚，這種狹隘的復仇思想與行為，不能不是一個(gè)污點(diǎn)，亦應受到譴責。
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