趙國方面，當時(shí)趙國除了有強秦的威脅外，中山國也是趙國的一個(gè)心腹之患。中山自魏文侯時(shí)期復國后，便雄據在河北中部一帶，幾乎將趙國一分為二。在趙武靈王即位以前，就依持齊、魏兩國的支持，侵略趙國，成為趙國安全的最大威脅，所以當時(shí)的趙武靈王有感而言：“今中山在我腹心，北有燕，東有胡，西有林胡、樓煩、秦、韓之邊，而無(wú)強兵之救?！被谶@種嚴峻的形勢，趙武靈王除了有胡服騎射的改革計畫(huà)外，還打算發(fā)動(dòng)消滅中山的戰爭。
中山國方面，初期的中山國采行中立外交，在馬陵之戰後便改為與齊、魏結盟以對抗趙國。魏國犀首(即公孫衍)發(fā)起倡議“五國相王”，“千乘之國”中山國稱(chēng)王之事引起齊國的不悅。燕國因子之而發(fā)生內亂，齊國率軍入侵，中山國也背棄了同盟，率軍北略燕國。齊國入侵燕國的行動(dòng)，引起了中原諸國強烈反對。中山國因侵燕與燕國結惡。在中原其他國家中也被孤立了，使得中山國外交處境日益堅困。
中原方面，此時(shí)的中原局勢，齊國方面，孟嘗君成為齊相后，便策劃著(zhù)聯(lián)合其他國家共同攻秦。齊宣王寫(xiě)信給楚懷王要求合力組織攻秦，楚國就和齊國相合。但在公元前307年，秦昭王新立，因秦君的母親是楚人，楚國于是和秦國聯(lián)姻結盟。魏、韓兩國因秦國的攻勢與齊國聯(lián)合，并于公元前301年及前298年向楚、秦發(fā)動(dòng)合縱戰爭。楚國因楚懷王外交失當而陷入內外交困的情況。至公元前298年以后又形成了秦、趙、宋與齊、韓、魏的對峙局勢，齊、秦雙方都疲于戰斗，無(wú)力干預趙滅中山的事。而北方燕國因公元前313年齊國入侵而國力大衰，在燕昭王的治理下，國力逐漸恢復。
初戰失利
公元前308年(趙武靈王十八年)，趙武靈王前往邊境進(jìn)行實(shí)地考察，到達九門(mén)(今河北省藁城市西北)，修筑野臺，觀(guān)察齊國與中山國的邊境情況。并派遣李疵觀(guān)察中山國國情。
李疵報告說(shuō)：“中山可伐也，君不亟伐，將後於燕?！甭?tīng)了李疵的匯報後，公元前307年(趙武靈王十九年)，趙武靈王在信宮大會(huì )群臣，召見(jiàn)肥義共商天下大事，一直商量了五日后，向北攻取中山國的國土，一直打到房子(今河北省高邑縣西南)，燕國乘此時(shí)機揮軍入侵。中山國全力打敗了趙軍對房子的進(jìn)攻，并占領(lǐng)了趙國的鄗邑(今河北省柏鄉縣北)后，又揮師北上打敗了入侵的燕軍，殺死其大將。
胡服騎射
趙武靈王在房子戰敗后，前往到達代國，向北行到達無(wú)窮(大約在今河北省張北縣北)，向西行到了黃河，登上黃華山(約山西省西北近黃河處)，便說(shuō)了：“胡地中山，吾必有之?！敝\畫(huà)胡服騎射的改革，即教導民眾穿胡人服裝，練習騎馬射箭以富國強兵，得到了一些有力大臣如樓緩、肥義的支持，但趙氏貴族卻持反對態(tài)度。經(jīng)過(guò)趙武靈王耐心細致地說(shuō)服，終于使他們轉變觀(guān)念，支持改革。
五伐中山
公元前306年(趙武靈王二十年)，趙武靈王攻取中山之地，軍鋒抵達寧葭(今河北省石家莊市西北);同年向西攻取林胡之地，軍鋒抵達榆中(今內蒙古東勝一帶)，林胡王獻馬求和。為了防止列國的干預，派遺使者樓緩至秦國，仇液至韓國，王賁至楚國，富丁至魏國，趙爵至齊國，進(jìn)行外交活動(dòng)。
公元前305年(趙武靈王二十一年)，趙武靈王大舉進(jìn)攻中山，趙“以二十萬(wàn)之眾攻中山”，兵分二路。南路軍隊由趙武靈王總領(lǐng)，以趙袑統領(lǐng)右軍，許鈞統領(lǐng)左軍，趙章統領(lǐng)中軍，向中山國腹地出擊。北路軍隊由牛翦統率騎兵組成的軍團，趙希統率胡、代兵馬。趙與率軍前往陘縣(今河北省無(wú)極縣東北)，騷擾中山國的大后方。北路軍隊在曲陽(yáng)(今河北省曲陽(yáng)縣城西)會(huì )合，攻取了丹丘(今河北省曲陽(yáng)縣西北)、華陽(yáng)(今河北省曲陽(yáng)、淶源西南)與鴟之塞(今河北省華陽(yáng)縣東北)。趙武靈王總領(lǐng)的南路軍隊，取得了鄗、石邑(今河北省鹿泉市南)、封龍(今河北省元氏縣西北)、東垣(今河北省正定縣)。此次中山國失去了三分之一以上的國土，迫于無(wú)奈，只好割讓四邑求和，趙國因為一時(shí)無(wú)法控制占領(lǐng)的中山國腹地諸邑，答應求和的要求，在取得四邑之后，便暫時(shí)撤軍而回。
中山國割四邑給趙，與趙國和平狀態(tài)并未維持多久。公元前303年(趙武靈王二十三年)，趙國再次進(jìn)攻中山國。
公元前301年(趙武靈王二十五年)，趙國再次進(jìn)攻中山國，攻入中山國國都靈壽(今河北省靈壽縣)，中山王
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