黃一夫與楊美玲、王戰兵、張偉生、黃越、趙晨股權轉讓合同糾紛案(2008-11-5)
北京市高級人民法院
民事判決書(shū)
（2008）高民終字第904號
上訴人（原審原告、原審反訴被告）黃一夫，男，1930年9月10日出生，漢族，住(略)。
上訴人黃一夫因與被上訴人楊美玲、王戰兵、張偉生、原審反訴被告黃越、趙晨股權轉讓合同糾紛一案，不服北京市第一中級人民法院（2005）一中民初字第4513號民事判決，向本院提出上訴。本院于2008年4月14日受理后，依法組成由審判員范士卿擔任審判長(cháng)，代理審判員龔曉娓、周其濛參加的合議庭，于2008年7月1日公開(kāi)開(kāi)庭進(jìn)行了審理。上訴人黃一夫及其委托代理人李孝霖、焦鵬，被上訴人楊美玲的委托代理人蔣京川、孫燕冬，被上訴人王戰兵、張偉生的委托代理人孫燕冬，原審反訴被告黃越及其與原審反訴被告趙晨的共同委托代理人李孝霖、劉怡到庭參加了訴訟。本案現已審理終結。
原審原告黃一夫在一審起訴稱(chēng)：原北京實(shí)地房地產(chǎn)開(kāi)發(fā)有限公司（現北京實(shí)地房地產(chǎn)開(kāi)發(fā)有限責任公司，以下簡(jiǎn)稱(chēng)實(shí)地公司）于2001年12月30日成立。公司注冊資本4000萬(wàn)元，法定代表人黃一夫。原股東黃一夫出資2000萬(wàn)元，占注冊資本的50%；原股東北京天驥物業(yè)管理有限公司（以下簡(jiǎn)稱(chēng)天驥公司）出資1000萬(wàn)元，占注冊資本的25%；原股東北京江雪建筑裝飾有限公司（以下簡(jiǎn)稱(chēng)江雪公司）出資1000萬(wàn)元，占注冊資本的25%。
2004年8月16日，黃一夫、天驥公司、江雪公司共同與北京美晟房地產(chǎn)開(kāi)發(fā)有限責任公司（以下簡(jiǎn)稱(chēng)美晟公司）簽訂《北京實(shí)地房地產(chǎn)開(kāi)發(fā)有限責任公司股份轉讓合同》（以下簡(jiǎn)稱(chēng)《股份轉讓合同》），約定實(shí)地公司原股東將各自擁有的全部股份和項目轉讓給美晟公司，轉讓費6500萬(wàn)元，第一筆轉讓費5000萬(wàn)元于合同簽訂之日支付，第二筆轉讓費1500萬(wàn)元于工商部門(mén)出具實(shí)地公司法人變更、股份轉讓簽收確認的受理通知單2日內給付完畢。
2004年8月18日，美晟公司為辦理實(shí)地公司股權變更工商登記需要，指定楊美玲、王戰兵、張偉生為實(shí)地公司股份的受讓人，并確定楊美玲的受讓份額為公司股份的80%，王戰兵、張偉生的受讓份額各為公司股份的10%。
黃一夫、天驥公司、江雪公司為履行2004年8月16日與美晟公司間的合同，按照美晟公司的要求分別與楊美玲、王戰兵、張偉生簽訂《股權轉讓協(xié)議》，黃一夫將在實(shí)地公司的出資2000萬(wàn)元占注冊資本的50%的股權轉讓給楊美玲，天驥公司將在實(shí)地公司的出資1000萬(wàn)元占注冊資本的25%的股權轉讓給楊美玲，江雪公司將在實(shí)地公司的出資200萬(wàn)元占注冊資本的5%的股權轉讓給楊美玲，將出資400萬(wàn)元占注冊資本的10%的股權轉讓給張偉生，將出資400萬(wàn)元占注冊資本的10%的股權轉讓給王戰兵。該協(xié)議已在北京市工商局登記備案，黃一夫、天驥公司、江雪公司已經(jīng)履行完畢股權轉讓的各項義務(wù)，實(shí)地公司新股東已接管公司并享有實(shí)地公司之全部相應權益。
2004年8月17日，美晟公司撥付轉讓費5300萬(wàn)元，余款1200萬(wàn)元美晟公司與包括楊美玲、王戰兵、張偉生在內的新股東均未支付。
2004年8月30日，已為新股東接管的實(shí)地公司向黃一夫、天驥公司、江雪公司出具的《股權轉讓情況說(shuō)明》中承諾：另1200萬(wàn)元待扣除各種轉讓費用后，陸續支付給原股東，由原股東自行調劑分配。
黃一夫、天驥公司、江雪公司按約定全面履行完畢合同義務(wù)，楊美玲、王戰兵、張偉生應當支付剩余股權轉讓費1200萬(wàn)元。
訴訟請求：判令楊美玲、王戰兵、張偉生共同給付黃一夫、天驥公司、江雪公司股權轉讓款1200萬(wàn)元，并支付拖欠轉讓費期間的逾期利息（按中長(cháng)期貸款一至三年的年利率5.76%計算，從2004年8月20日起至給付之日止），楊美玲、王戰兵、張偉生承擔全部訴訟費用。
原審被告楊美玲、王戰兵、張偉生針對本訴答辯并提起反訴稱(chēng)：2004年8月18日， 楊美玲、王戰兵、張偉生與黃一夫、天驥公司、江雪公司分別簽訂了《股權轉讓協(xié)議》，并在工商行政管理部門(mén)辦理了股權變更備案，現實(shí)地公司股權持有人為楊美玲、王戰兵、張偉生。三人認為，《股權轉讓協(xié)議》是在公平、自愿的基礎上達成一致，符合我國法律的規定，是一份合法有效的協(xié)議。按照《股權轉讓協(xié)議》的約定，實(shí)地公司的注冊資金為4000萬(wàn)元。在《股權轉讓協(xié)議》簽訂之前，黃一夫、天驥公司、江雪公司與美晟公司簽訂了《股份轉讓合同》，美晟公司已向黃一夫、天驥公司、江雪公司支付股權轉讓款6000萬(wàn)元。由于黃一夫、天驥公司、江雪公司在美晟公司支付了股權轉讓款之后與楊美玲、王戰兵、張偉生簽訂《股權轉讓協(xié)議》，故美晟公司同意將已支付的股權轉讓款作為代楊美玲、王戰兵、張偉生支付的款項。三人認為，自己已履行了《股權轉讓協(xié)議》。目前實(shí)地公司已步入正常工作，而且承擔了數千萬(wàn)元的遺留債務(wù)及訴訟。黃一夫、天驥公司、江雪公司應返還超過(guò)4000萬(wàn)元轉讓款的部分款項，即1300萬(wàn)元。
針對楊美玲、王戰兵、張偉生的反訴請求，黃一夫、天驥公司、江雪公司在一審答辯稱(chēng)：在《股權轉讓協(xié)議》之前，美晟公司已明確表示5300萬(wàn)元作為應支付的股權轉讓款。黃一夫、天驥公司、江雪公司與美晟公司之間不存在債權債務(wù)關(guān)系。其次，債權轉讓沒(méi)有通知債務(wù)人，也不能成立。楊美玲、王戰兵、張偉生的反訴請求與本訴審理的股權轉讓合同糾紛沒(méi)有任何法律關(guān)系，應另案處理。
一審法院審理查明：2004年8月12日，實(shí)地公司股東代表黃一夫與美晟公司簽訂協(xié)議，約定實(shí)地公司原股東將百分之百的股份及其宏鑫花園小區項目整體轉讓給美晟公司，股權轉讓費為6500萬(wàn)元，實(shí)地公司債權債務(wù)一并轉讓?zhuān)瑢?shí)地公司均不予收回或承擔；本協(xié)議簽訂之日，美晟公司將1000萬(wàn)元訂金劃入實(shí)地公司賬戶(hù)，8月13日美晟公司派員對實(shí)地公司的帳務(wù)、文件資料進(jìn)行核查，并登記造冊，出具雙方認可的財務(wù)報告及文件資料清冊；雙方同意2004年8月16日前簽訂正式轉讓合同，美晟公司需于當日將第一筆轉讓費5000萬(wàn)元劃入實(shí)地公司賬戶(hù)，雙方正式辦理轉讓移交工商變更登記等手續；第二筆轉讓費扣除訂金1000萬(wàn)元，所余500萬(wàn)元于轉讓手續經(jīng)工商局簽收確認并取得受理通知單2日內劃入實(shí)地公司賬戶(hù)；以上各條作為股權轉讓合同的基本條款，寫(xiě)入轉讓合同，以最終簽訂的轉讓合同為準。
2004年8月16日，美晟公司（乙方）與黃一夫、天驥公司、江雪公司（黃一夫、天驥公司、江雪公司合稱(chēng)甲方）簽訂《股份轉讓合同》。合同約定，黃一夫將持有的實(shí)地公司50%的股份、天驥公司、江雪公司將各持有的實(shí)地公司25%的股份及連同《宏鑫花園小區》住宅及配套開(kāi)發(fā)建設項目整體一次性全部轉讓給美晟公司；雙方于2004年8月12日就本合同轉讓的基本事宜在本合同簽訂前雙方簽訂協(xié)議，協(xié)議簽訂當日，美晟公司支付1000萬(wàn)元訂金劃入帳戶(hù)，本合同簽訂后訂金沖抵轉讓費?！豆煞蒉D讓合同》第三、4 條約定：實(shí)地公司債權債務(wù)經(jīng)雙方確認的帳面（不含北京東方光大房地產(chǎn)開(kāi)發(fā)有限公司的帳目）債權為3 148 871元，債務(wù)為3300萬(wàn)元；本轉讓合同生效后，甲方不收回或承擔經(jīng)雙方確認的債權債務(wù)，乙方只承擔雙方確認的債權債務(wù)；經(jīng)雙方確認的審計報告作為本合同附件與本合同具有同等法律效力?！豆煞蒉D讓合同》第三、5 條約定：甲方拖欠職工的工資、醫療費；雙方確認的債權債務(wù)以外的屬甲方應繳納的稅費、不良資產(chǎn)、各種租金罰金等債務(wù)；屬甲方自然人個(gè)人行為的貸款、借款、抵押、銷(xiāo)售、違法的債權債務(wù)等均不在轉讓范圍內，必須由甲方自行承擔?！豆煞蒉D讓合同》第三、6 條約定：乙方將第一筆轉讓費劃入實(shí)地公司賬戶(hù)的當日合同生效?！豆煞蒉D讓合同》第四條約定：轉讓費總額為6500萬(wàn)元，簽訂本合同當日，乙方將第一筆轉讓費5000萬(wàn)元劃入實(shí)地公司賬戶(hù)當日，雙方立即開(kāi)始按本合同第三、6條內容辦理轉讓手續。乙方收到有關(guān)工商部門(mén)出具的實(shí)地公司法人變更、股份轉讓簽收確認的受理通知單2日內，將第二筆轉讓費1500萬(wàn)元扣除此前所交的1000萬(wàn)元訂金后，所余的500萬(wàn)元劃入實(shí)地公司賬戶(hù)。
美晟公司于2004年8月12日支付股權轉讓款1000萬(wàn)元，于2004年8月16日支付股權轉讓款5000萬(wàn)元。黃一夫、天驥公司、江雪公司實(shí)際得到股權轉讓款5300萬(wàn)元，其余700萬(wàn)元為實(shí)地公司使用。
2004年8月18日，實(shí)地公司召開(kāi)股東會(huì )并形成決議，同意實(shí)地公司變更名稱(chēng)為北京實(shí)地置業(yè)有限公司，同意實(shí)地公司原股東黃一夫將全部股權2000萬(wàn)元轉讓給新股東楊美玲；原股東天驥公司將全部股權1000萬(wàn)元轉讓給新股東楊美玲；原股東江雪公司將全部股權1000萬(wàn)元分別轉讓給新股東楊美玲200萬(wàn)元，王戰兵400萬(wàn)元，張偉生400萬(wàn)元。同意免去公司黃一夫執行董事職務(wù)及法定代表人資格。
2004年8月18日，黃一夫與楊美玲簽訂《股權轉讓協(xié)議》，約定黃一夫將其持有的實(shí)地公司的出資2000萬(wàn)元占注冊資本50%的股權轉讓給楊美玲。同日，天驥公司與楊美玲簽訂《股權轉讓協(xié)議》，約定天驥公司將持有的實(shí)地公司的出資1000萬(wàn)元占注冊資本25%的股權轉讓給楊美玲。同日，江雪公司與楊美玲簽訂《股權轉讓協(xié)議》，約定江雪公司將持有的實(shí)地公司的出資200萬(wàn)元占注冊資本5%的股權轉讓給楊美玲。同日，江雪公司與王戰兵簽訂《股權轉讓協(xié)議》，約定江雪公司將持有的實(shí)地公司的出資400萬(wàn)元占注冊資本10%的股權轉讓給王戰兵。同日，江雪公司與張偉生簽訂《股權轉讓協(xié)議》，約定江雪公司將持有的實(shí)地公司的出資400萬(wàn)元占注冊資本10%的股權轉讓給張偉生。上述五份《股權轉讓協(xié)議》均約定，自轉讓之日起，轉讓方不再享有股東權利和承擔股東義務(wù)，受讓方以其出資額在企業(yè)內享有股東的權利和承擔股東的義務(wù)。
2004年8月18日，北京市工商行政管理局企業(yè)變更登記（改制）登記申請表、董事會(huì )成員、經(jīng)理、監事任職證明、變更后個(gè)人投資者（含自然人股東、個(gè)人獨資企業(yè)投資人或合伙企業(yè)合伙人）名錄載明，實(shí)地公司投資人黃一夫、天驥公司、江雪公司變更為楊美玲、王戰兵、張偉生，楊美玲出資3200萬(wàn)元，王戰兵出資400萬(wàn)元，張偉生出資400萬(wàn)元。
2004年10月21日，北京市工商行政管理局向實(shí)地公司頒發(fā)新的營(yíng)業(yè)執照，實(shí)地公司名稱(chēng)為北京實(shí)地房地產(chǎn)開(kāi)發(fā)有限責任公司。
2004年8月30日，實(shí)地公司出具《股權轉讓情況說(shuō)明》。內容：實(shí)地公司2004年8月16日進(jìn)行了股權轉讓?zhuān)蓹嘤稍蓶|黃一夫的股份2000萬(wàn)元、原股東天驥公司的股份1000萬(wàn)元轉給了楊美玲，原股東江雪公司的股份1000萬(wàn)元分別轉讓給了楊美玲200萬(wàn)元、張偉生400萬(wàn)元、王占兵400萬(wàn)元；受讓方經(jīng)過(guò)對實(shí)地公司帳務(wù)、資產(chǎn)的審計、評估，另行支付給原股東2500萬(wàn)元的股權收益金，由原股東按其出資比例進(jìn)行分配（黃一夫占1250萬(wàn)元，天驥公司占625萬(wàn)元，江雪公司占625萬(wàn)元）；股權轉讓款4000萬(wàn)元及股權收益金1300萬(wàn)元已于8月17日轉至原股東天驥公司帳下（另1200萬(wàn)元待扣除各種轉讓手續費用后，陸續支付給原股東），由原股東自行調劑分配；新股東已于2004年8月18日全盤(pán)接管實(shí)地公司，并已辦理完畢工商注冊登記的變更手續。
2006年3月15日，美晟公司出具說(shuō)明：我公司于2004年8月16日與黃一夫、天驥公司、江雪公司簽訂《股份轉讓合同》，共實(shí)際支付5300萬(wàn)元。我公司同意將已支付給黃一夫、天驥公司、江雪公司的4000 萬(wàn)元作為代楊美玲、王戰兵、張偉生應向其支付的款項，多出的1300萬(wàn)元由其三人向黃一夫、天驥公司、江雪公司追索。同日，美晟公司與楊美玲、王戰兵、張偉生簽訂《債權轉讓協(xié)議》，約定：《股份轉讓合同》未實(shí)際履行，美晟公司將1300萬(wàn)元的到期債權轉讓給楊美玲、王戰兵、張偉生。該債權由楊美玲、王戰兵、張偉生向黃一夫、天驥公司、江雪公司追索。
黃一夫、天驥公司、江雪公司提起本案訴訟時(shí)，還同時(shí)起訴了美晟公司和實(shí)地公司。2005年12月5日，該院裁定準許黃一夫、天驥公司、江雪公司撤回對美晟公司的起訴。2005年12月5日，該院裁定駁回了黃一夫、天驥公司、江雪公司對實(shí)地公司的起訴。北京市高級人民法院于2006年3月13日維持該裁定。
2005年5月12日，楊美玲、王戰兵、張偉生、美晟公司、實(shí)地公司針對本訴共同答辯時(shí)辯稱(chēng)：在美晟公司、楊美玲、王戰兵、張偉生準備履行《股份轉讓合同》，向黃一夫、天驥公司、江雪公司支付剩余股權轉讓款時(shí)發(fā)現，黃一夫、天驥公司、江雪公司未能履行轉讓合同，而且大量的債權人紛紛向實(shí)地公司主張權利，數額遠遠超過(guò)《股份轉讓合同》中確定的債務(wù)數額。
2005年5月28日，美晟公司、實(shí)地公司、楊美玲、王戰兵、張偉生共同反訴黃一夫、天驥公司、江雪公司稱(chēng)：《股份轉讓合同》第三、4條約定，“實(shí)地公司債權債務(wù)經(jīng)雙方確認的帳面（不含北京東方光大房地產(chǎn)開(kāi)發(fā)有限公司的帳目）債權為3 148 871元，債務(wù)為3300萬(wàn)元；本轉讓合同生效后，甲方不收回或承擔經(jīng)雙方確認的債權債務(wù)。乙方（美晟公司）只承擔雙方確認的債權債務(wù)。經(jīng)雙方確認的審計報告作為本合同附件與本合同具有同等法律效力”。在美晟公司、實(shí)地公司、楊美玲、王戰兵、張偉生履行《股份轉讓合同》過(guò)程中，出現了眾多債權人紛紛向美晟公司、實(shí)地公司、楊美玲、王戰兵、張偉生主張權利的情況和訴訟。所有債務(wù)的產(chǎn)生均是在雙方簽訂《股份轉讓合同》之前?？鄢狸晒?、實(shí)地公司、楊美玲、王戰兵、張偉生應承擔的3300萬(wàn)元以外，43 373 231.97元必須由黃一夫、天驥公司、江雪公司承擔。反訴請求：黃一夫、天驥公司、江雪公司承擔和賠償美晟公司、實(shí)地公司、楊美玲、王戰兵、張偉生轉讓合同約定債務(wù)以外的債務(wù)和損失，包括未付工程款、延期交付房屋違約金、貸款、貸款利息、賠償金以及相關(guān)訴訟費用等總計43 373 231.97元；黃一夫、天驥公司、江雪公司繼續承擔由其造成的至今尚未暴露的債務(wù)和責任并承擔反訴費用。
在黃一夫、天驥公司、江雪公司撤回對美晟公司的起訴，法院裁定駁回了黃一夫、天驥公司、江雪公司對實(shí)地公司的起訴后，2006年3月15日，實(shí)地公司、美晟公司撤銷(xiāo)對黃一夫、天驥公司、江雪公司提起的反訴。
2006年3月15日，楊美玲、王戰兵、張偉生變更針對本訴的答辯意見(jiàn)，并變更反訴請求稱(chēng)：2004年8月18日，黃一夫、天驥公司、江雪公司與楊美玲、王戰兵、張偉生分別簽訂的《股權轉讓協(xié)議》是在公平、自愿的基礎上達成一致，符合我國法律的規定，是一份合法有效的協(xié)議。按照《股權轉讓協(xié)議》的約定，實(shí)地公司的注冊資金為4000萬(wàn)元。在《股權轉讓協(xié)議》簽訂之前，黃一夫、天驥公司、江雪公司與美晟公司簽訂了《股份轉讓合同》，美晟公司已向黃一夫、天驥公司、江雪公司支付股權轉讓款6000萬(wàn)元。由于黃一夫、天驥公司、江雪公司在美晟公司支付了股權轉讓款之后與楊美玲、王戰兵、張偉生簽訂《股權轉讓協(xié)議》，故美晟公司同意將已支付的股權轉讓款作為代楊美玲、王戰兵、張偉生支付的款項。三人認為，自己已履行了《股權轉讓協(xié)議》。目前實(shí)地公司已步入正常工作，而且承擔了數千萬(wàn)元的遺留債務(wù)及訴訟。黃一夫、天驥公司、江雪公司應返還超過(guò)4000萬(wàn)元轉讓款的部分款項。反訴請求，請求黃一夫、天驥公司、江雪公司返還欠款1300萬(wàn)元。
在該院2005年10月31日庭審中，黃一夫、天驥公司、江雪公司認可股權轉讓的相對方是楊美玲、王戰兵、張偉生，而與美晟公司之間沒(méi)有股權轉讓關(guān)系。
在該院2006年5月30日庭審中，楊美玲、王戰兵、張偉生稱(chēng)美晟公司簽訂的《股份轉讓合同》已經(jīng)作廢，認為與黃一夫、天驥公司、江雪公司履行的是2004年8 月18日簽訂的《股權轉讓協(xié)議》。
在該院2006年7月3日庭審中，楊美玲、王戰兵、張偉生，再次明確表示黃一夫、天驥公司、江雪公司與美晟公司簽訂的《股份轉讓合同》與其無(wú)關(guān)。并且否認黃一夫、天驥公司、江雪公司關(guān)于將股份轉讓給該三個(gè)人，是出于變更工商登記手續的需要的說(shuō)法。
在該院2006年11月2日庭審中，黃一夫、天驥公司、江雪公司只認可與楊美玲、王戰兵、張偉生之間履行其與美晟公司簽訂的《股份轉讓合同》中有關(guān)股權轉讓款的數額、付款條件及項目交接的條款，不明確表示認可履行《股份轉讓合同》相關(guān)債務(wù)負擔的條款，認為不是本股權轉讓糾紛案的審理范圍。楊美玲、王戰兵、張偉生堅持股權轉讓履行的是黃一夫、天驥公司、江雪公司與其簽訂的《股權轉讓協(xié)議》。
上述事實(shí)有2004年8月12日黃一夫與美晟公司簽訂的協(xié)議、2004年8月16日黃一夫、天驥公司、江雪公司與美晟公司簽訂的《股份轉讓合同》、2004年8月16日公章交接證明、2004年8月18日實(shí)地公司股東會(huì )決議、2004年8月18日黃一夫、天驥公司、江雪公司分別與楊美玲、王戰兵、張偉生簽訂的《股權轉讓協(xié)議》、工商變更登記手續、實(shí)地公司企業(yè)法人營(yíng)業(yè)執照、相關(guān)付款憑證、2004年8月30日實(shí)地公司出具的《股權轉讓情況說(shuō)明》、2006年3月15日美晟公司出具的轉讓債權的說(shuō)明、2006年3月15日美晟公司與楊美玲、王戰兵、張偉生簽訂的《債權轉讓協(xié)議》、本案當事人的書(shū)面訴辯意見(jiàn)、庭審筆錄等材料在案佐證。需要說(shuō)明的是，針對黃一夫、天驥公司、江雪公司提供的2004年8月30日實(shí)地公司出具《股權轉讓情況說(shuō)明》的真實(shí)性，在一審庭審中楊美玲、王戰兵、張偉生以實(shí)地公司的公章不知是什么時(shí)間加蓋的，并且在彼時(shí)實(shí)地公司已經(jīng)更名，故不認可該證明的真實(shí)性，對此該院認為，根據2004年8月16日公章交接證明、2006年7月3日的庭審筆錄，楊美玲、王戰兵、張偉生認可2004年8月16日公章移交其掌管，在其沒(méi)有舉證證明實(shí)地公司辦理更名手續過(guò)程中公章銷(xiāo)毀事宜證據的情況下，該院對其真實(shí)性予以確認。
一審法院判決認為，黃一夫、天驥公司、江雪公司與美晟公司于2004年8月16日簽訂了實(shí)地公司《股份轉讓合同》，美晟公司根據該合同支付了股權轉讓款5300萬(wàn)元，表明該《股份轉讓合同》確已進(jìn)入履行狀態(tài)，但合同雙方并未繼續履行該合同，所轉讓的股權未進(jìn)行交付。在此之后，黃一夫、天驥公司、江雪公司與楊美玲、王戰兵、張偉生于2004年8月18日分別簽訂了實(shí)地公司《股權轉讓協(xié)議》，并按照該協(xié)議在工商行政管理部門(mén)辦理了實(shí)地公司股東變更登記備案手續。
本案爭議的焦點(diǎn)是，確定黃一夫、天驥公司、江雪公司與楊美玲、王戰兵、張偉生股權轉讓法律關(guān)系權利義務(wù)內容的合同根據是《股份轉讓合同》還是《股權轉讓協(xié)議》。
根據一審庭審陳述，黃一夫、天驥公司、江雪公司堅持按照《股份轉讓合同》約定的6500萬(wàn)元確定股權轉讓價(jià)格，但同時(shí)又不確認認可《股份轉讓合同》中有關(guān)實(shí)地公司債權債務(wù)負擔的條款。而楊美玲、王戰兵、張偉生于訴訟過(guò)程中表明的態(tài)度是，如果按照《股份轉讓合同》確定股權轉讓款的數額，那么轉讓雙方就要全面履行該合同的權利義務(wù)，否則就要按照股權轉讓雙方簽訂的《股權轉讓協(xié)議》履行各自的權利義務(wù)，股權轉讓款應為4000萬(wàn)元，在實(shí)地公司的債權債務(wù)負擔上沒(méi)有相應的約定。對此該院認為，黃一夫、天驥公司、江雪公司與美晟公司簽訂的《股份轉讓合同》屬于雙務(wù)合同，該合同的雙方當事人就約定的權利義務(wù)達成了一致，美晟公司依據該合同支付了5300萬(wàn)元股權轉讓款，之后，雙方并沒(méi)有繼續按照《股份轉讓合同》履行各自的合同義務(wù)?，F實(shí)地公司的股權受讓方為楊美玲、王戰兵、張偉生。黃一夫、天驥公司、江雪公司在變更股權轉讓相對方的情況下，對于《股份轉讓合同》這一雙務(wù)合同，只認可與楊美玲、王戰兵、張偉生履行其中約定的權利條款和部分義務(wù)條款，而不明確表示接受其中涉及債權債務(wù)分擔內容的條款，而新的受讓方楊美玲、王戰兵、張偉生對其這一主張不予認可，由此該院認為，黃一夫、天驥公司、江雪公司與楊美玲、王戰兵、張偉生并沒(méi)有就楊美玲、王戰兵、張偉生接替美晟公司繼續履行《股份轉讓合同》達成一致，不能認為《股份轉讓合同》是主體的變更，故該合同對黃一夫、天驥公司、江雪公司與楊美玲、王戰兵、張偉生沒(méi)有約束力。
黃一夫、天驥公司、江雪公司與楊美玲、王戰兵、張偉生于2004年8月18日分別簽訂的實(shí)地公司《股權轉讓協(xié)議》，未違反國家法律法規的強制性規定，為有效合同，該院根據該協(xié)議確定雙方當事人之間的權利義務(wù)。由于該協(xié)議沒(méi)有約定溢價(jià)轉讓股份，所以股權轉讓價(jià)格應認定為等同于注冊資本金的價(jià)格。同時(shí)該協(xié)議也未就實(shí)地公司股東變更前后公司債務(wù)的負擔進(jìn)行約定，故實(shí)地公司作為獨立法人，應獨立承擔相應的民事責任，實(shí)地公司與原股東無(wú)債務(wù)負擔關(guān)系。
關(guān)于本案反訴部分，美晟公司為履行《股份轉讓合同》支付股權轉讓款5300萬(wàn)元，對此各方當事人均不持異議，對該付款事實(shí)該院予以確認?，F《股份轉讓合同》已終止履行，美晟公司將上述5300萬(wàn)元中減去替楊美玲、王戰兵、張偉生支付的4000萬(wàn)元股權轉讓款之外的1300萬(wàn)元款項的債權轉讓給楊美玲、王戰兵、張偉生，該轉讓行為不違反國家法律法規的禁止性規定，應為有效，且已于本案審理過(guò)程中告知了黃一夫、天驥公司、江雪公司，故該轉讓效力及于后三者。該院認同黃一夫、天驥公司、江雪公司關(guān)于此反訴與本案不屬于同一法律關(guān)系的主張，但鑒于該筆款項與本案有密切聯(lián)系，且美晟公司也曾參與本案訴訟，所涉及的事實(shí)清楚，為減少當事人的訴累，現該院予以一并處理。綜上所述，依照《中華人民共和國合同法》第七十九條、第八十條第一款之規定，判決：一、駁回黃一夫、天驥公司、江雪公司的訴訟請求。二、黃一夫、天驥公司、江雪公司于判決生效后10日內給付楊美玲、王戰兵、張偉生1300萬(wàn)元。
黃一夫不服一審法院上述判決，向本院提起上訴。其主要上訴理由是：一、經(jīng)一審庭審可采信的證據可直接證明，《股權轉讓協(xié)議》是履行《股份轉讓合同》的一個(gè)步驟。黃一夫提交的證據、經(jīng)一審庭審查明的案件發(fā)生當時(shí)的情況、楊美玲、王戰兵、張偉生在答辯狀及反訴狀中的自認，均可證明《股權轉讓協(xié)議》是履行《股份轉讓合同》的一個(gè)步驟。二、一審法院判決將實(shí)地公司成立時(shí)的注冊出資金額4000萬(wàn)元直接作為公司股權轉讓價(jià)格的做法沒(méi)有事實(shí)和法律依據。三、本案楊美玲、王戰兵、張偉生的反訴請求與本訴不是同一事實(shí)和法律關(guān)系，應駁回其反訴請求。綜上，請求二審法院判令：撤銷(xiāo)一審法院（2005）一中民初字第4513號判決，改判由楊美玲、王戰兵、張偉生向黃一夫支付股權轉讓款1200萬(wàn)元及逾期利息，駁回楊美玲、王戰兵、張偉生的反訴請求，本案一、二審訴訟費用由楊美玲、王戰兵、張偉生負擔。
楊美玲、王戰兵、張偉生服從一審法院判決。三人針對黃一夫的上訴理由答辯稱(chēng)：一審法院判決認定事實(shí)清楚，證據確實(shí)、充分。經(jīng)過(guò)法庭的調查和質(zhì)證，充分確認和證明了本案的基本情況和事實(shí)，懇請二審法院依法駁回黃一夫的上訴。
本院二審期間依法補充查明以下事實(shí)：
2006年5月29日，北京江雪建筑裝飾有限公司股東會(huì )決議變更公司名稱(chēng)為北京江雪裝飾有限公司。
2007年8月21日，北京江雪裝飾有限公司向北京市工商行政管理局通州分局提交企業(yè)注銷(xiāo)登記申請書(shū)，2007年8月27日，北京市工商行政管理局通州分局作出準予注銷(xiāo)的決定。2007年8月21日，北京天驥物業(yè)管理有限公司向北京市工商行政管理局通州分局提交企業(yè)注銷(xiāo)登記申請書(shū)，2007年8月27日，北京市工商行政管理局通州分局作出準予注銷(xiāo)的決定。由于北京江雪裝飾有限公司、北京天驥物業(yè)管理有限公司在本案一審審理期間自行注銷(xiāo)，未告知一審法院，故本院直接變更北京江雪裝飾有限公司、北京天驥物業(yè)管理有限公司的股東黃一夫、黃越、趙晨作為原審反訴被告參加訴訟。
2007年7月5日，趙晨、黃越、黃一夫共同簽訂關(guān)于美晟公司、楊美玲、王戰兵、張偉生拖欠股權轉讓款的債權轉讓備忘錄。該備忘錄中約定：現在江雪公司、天驥公司將與黃一夫共同享有的實(shí)地公司股權轉讓款1200萬(wàn)元轉讓給共同債權人黃一夫先生個(gè)人，與此訴訟有關(guān)的一切活動(dòng)由黃一夫先生個(gè)人進(jìn)行，江雪公司和天驥公司將不再參加此訴訟活動(dòng)，如終審裁判獲得全部或部分實(shí)地公司股權轉讓款，此款由黃一夫先生個(gè)人領(lǐng)取，天驥公司和江雪公司不再參加此股權轉讓款的領(lǐng)取和分配。
2007年3月，楊美玲、王戰兵、張偉生及第三人美晟公司就本案所涉股權轉讓糾紛再次起訴黃一夫、江雪公司和天驥公司，并在起訴書(shū)中稱(chēng)：“由于各種原因，第三人商定由原告實(shí)際履行與被告簽訂的《股份轉讓合同》，并同意已支付的轉讓費均為代原告支付。2004年8月18日被告作出了《北京實(shí)地房地產(chǎn)開(kāi)發(fā)有限公司第一屆股東會(huì )第一次決議》，同意將其分別執有的全部股權分別全部轉讓給原告。同日原、被告分別簽訂了《股權轉讓協(xié)議》，并依據該協(xié)議在北京市工商局辦理了股東變更手續”。
本院經(jīng)審理查明的其他事實(shí)與一審法院查明的事實(shí)一致。
上述事實(shí)有股東會(huì )決議、工商登記材料、債權轉讓備忘錄、起訴書(shū)、一審庭審筆錄在案佐證。
本院認為，本案的爭議焦點(diǎn)是黃一夫、黃越、趙晨與楊美玲、王戰兵、張偉生股權轉讓法律關(guān)系權利義務(wù)內容的合同根據是《股份轉讓合同》還是《股權轉讓協(xié)議》。黃一夫、黃越、趙晨認為應依據《股份轉讓合同》約定的價(jià)款給付股權轉讓款，而楊美玲、王戰兵、張偉生卻堅持認為雙方應履行2004年8 月18日簽訂的《股權轉讓協(xié)議》。
在如何認定合同依據的問(wèn)題上，本院特別注意到以下事實(shí)：1、楊美玲、王戰兵、張偉生在2005年5月12日與美晟公司、實(shí)地公司共同答辯時(shí)稱(chēng)：“在美晟公司、楊美玲、王戰兵、張偉生準備履行《股份轉讓合同》，向黃一夫、天驥公司、江雪公司支付剩余股權轉讓款時(shí)發(fā)現，黃一夫、天驥公司、江雪公司未能履行轉讓合同，而且大量的債權人紛紛向實(shí)地公司主張權利，數額遠遠超過(guò)《股份轉讓合同》中確定的債務(wù)數額”；2、2007年3月楊美玲、王戰兵、張偉生及第三人美晟公司就本案所涉股權轉讓糾紛再次起訴黃一夫、江雪公司和天驥公司，并在起訴書(shū)中稱(chēng)：“由于各種原因，第三人商定由原告實(shí)際履行與被告簽訂的《股份轉讓合同》，并同意已支付的轉讓費均為代原告支付。2004年8月18日被告作出了《北京實(shí)地房地產(chǎn)開(kāi)發(fā)有限公司第一屆股東會(huì )第一次決議》，同意將其分別執有的全部股權分別全部轉讓給原告。同日原、被告分別簽訂了《股權轉讓協(xié)議》，并依據該協(xié)議在北京市工商局辦理了股東變更手續”；3、2004年8月30日實(shí)地公司出具《股權轉讓情況說(shuō)明》中稱(chēng)，股權轉讓款4000萬(wàn)元及股權收益金1300萬(wàn)元，已于8月17日轉至原股東天驥公司帳下（另1200萬(wàn)元待扣除各種轉讓手續費用后，陸續支付給原股東），由原股東自行調劑分配。
以上楊美玲、王戰兵、張偉生自認的事實(shí)表明，黃一夫、江雪公司、天驥公司與美晟公司簽訂的《股份轉讓合同》，合同一方美晟公司已變更為楊美玲、王戰兵、張偉生，由該三人實(shí)際履行，美晟公司已支付的股權轉讓款也為代楊美玲、王戰兵、張偉生支付?！豆蓹噢D讓協(xié)議》僅是為雙方在北京市工商局辦理股東變更手續而簽訂，雙方應依據《股份轉讓合同》確認權利義務(wù)關(guān)系。在楊美玲、王戰兵、張偉生沒(méi)有向法院提供足以推翻其已經(jīng)承認的前述事實(shí)的證據的前提下，其關(guān)于履行《股權轉讓協(xié)議》的辯稱(chēng)，本院不予采信。黃一夫、江雪公司、天驥公司雖然在一審庭審中提出只認可《股份轉讓合同》中付款條款、股權及項目交接條款，不認可債權債務(wù)條款，但由于黃一夫、江雪公司、天驥公司是基于債權債務(wù)非本案審理范圍的認識而提出，因此不應據此認定雙方未就合同主體變更達成一致。依法成立的合同，受法律保護，對當事人雙方均具有法律約束力?，F黃一夫、江雪公司、天驥公司已按約定將實(shí)地公司股份轉讓給楊美玲、王戰兵、張偉生，工商登記機關(guān)也已進(jìn)行了股權變更登記，楊美玲、王戰兵、張偉生作為實(shí)地公司的新股東已接管公司并享有實(shí)地公司之全部相應權益，楊美玲、王戰兵、張偉生亦應按照《股份轉讓合同》的約定支付剩余股權轉讓款1200萬(wàn)元。上訴人黃一夫的上訴請求，于法有據，本院予以支持。因江雪公司、天驥公司已將與黃一夫共同享有的實(shí)地公司股權轉讓款1200萬(wàn)元的債權轉讓給黃一夫，楊美玲、王戰兵、張偉生對此在二審庭審中亦未表示異議，故楊美玲、王戰兵、張偉生應向黃一夫支付剩余股權轉讓款。
關(guān)于楊美玲、王戰兵、張偉生的反訴請求，因雙方實(shí)際履行的是《股份轉讓合同》，依該合同美晟公司并未多支付股權轉讓款1300萬(wàn)元，故該請求沒(méi)有事實(shí)及法律依據，應予駁回。
綜上，原審法院判決認定事實(shí)有誤，應予改判。依照《中華人民共和國合同法》第六十條、第八十八條、第一百零七條、《中華人民共和國民事訴訟法》第一百五十三條第一款第（三）項之規定，判決如下：
一、撤銷(xiāo)北京市第一中級人民法院（2005）一中民初字第4513號民事判決；
二、楊美玲、王戰兵、張偉生于本判決生效后十日內給付黃一夫股權轉讓款一千二百萬(wàn)元，并按中國人民銀行同期活期存款利率支付利息（自二○○四年八月二十日起至實(shí)際給付之日止）；
三、駁回黃一夫的其他訴訟請求；
四、駁回楊美玲、王戰兵、張偉生的反訴請求。
如果未按本判決指定的期間履行給付金錢(qián)義務(wù)，應當依照《中華人民共和國民事訴訟法》第二百二十九條之規定，加倍支付遲延履行期間的債務(wù)利息。
本判決為終審判決。
審 判 長(cháng) 范士卿
代理審判員 龔曉娓
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