問(wèn)題1：集體企業(yè)的股權轉讓未按國有資產(chǎn)評估管理辦法等評估，是否需要省政府的確認？
1997年12月17日，上海龍宇成立，注冊資本50萬(wàn)，太倉哈太認繳26萬(wàn)。1998年12月20日，太倉哈太股權轉讓給劉策，按審計凈資產(chǎn)轉讓價(jià)21.35萬(wàn)元。2009 年6 月12 日，太倉市城廂鎮人民政府出具了《關(guān)于太倉市哈太化輕物
資聯(lián)營(yíng)公司轉讓所持上海龍宇石化有限公司股權事宜的批復》對此次股權轉讓事宜予以批復并于2009 年8 月28 日向太倉市人民政府提交城政呈[2009]35 號《關(guān)于請求對上海龍宇燃油股份有限公司歷史沿革中股權轉讓事宜進(jìn)行確認的請示》；2009 年9 月14 日，太倉市人民政府出具了《關(guān)于對上海龍宇燃油股份有限公司歷史沿革過(guò)程中股權轉讓事宜予以確認的批復》，確認“此次股權轉讓按照審計的凈資產(chǎn)值確定轉讓價(jià)格，受讓方支付了股權轉讓價(jià)款，上述股權轉讓行為符合當時(shí)有關(guān)政策和相關(guān)法律規定，沒(méi)有侵害集體利益，不存在糾紛或潛在糾紛，轉讓行為合法有效”。
經(jīng)核查，保薦人及發(fā)行人律師認為，根據農業(yè)部令第9 號《鄉鎮聯(lián)營(yíng)企業(yè)暫行規定》第八條的規定，太倉哈太作為聯(lián)營(yíng)企業(yè)應執行國家對鄉村集體所有制企業(yè)的有關(guān)法律、法規和政策；此次股權轉讓過(guò)程中，雖未參照《國有資產(chǎn)評估管理辦法》及《國有資產(chǎn)評估管理辦法施行細則》等規定對公司的凈資產(chǎn)進(jìn)行評估，但本次股權轉讓價(jià)系根據公司經(jīng)審計的凈資產(chǎn)確定，且公司于審計基準日1998 年11 月30 日的資產(chǎn)僅為貨幣資金及遞延資產(chǎn)（待攤開(kāi)辦費）、不存在評估增值的可能，股權轉讓價(jià)格公允；此次股權轉讓協(xié)議簽訂之時(shí)太倉哈太雖已注銷(xiāo)，但其產(chǎn)權歸屬單位太倉市城廂鎮人民政府以及太倉市人民政府對本次股權轉讓行為均予以確認；此次股權轉讓真實(shí)、有效，不存在產(chǎn)權糾紛及潛在糾紛。
問(wèn)題2：）歷次以未分配利潤或盈余公積增資時(shí)自然人股東個(gè)人所得稅繳納情況
1、公司整體變更為股份公司時(shí)自然人股東以未分配利潤、盈余公積轉增股
份過(guò)程中涉及股東個(gè)人所得稅的情況
2008 年9 月，龍宇石化整體變更設立為股份有限公司，并以經(jīng)審計的凈資
產(chǎn)折為股份有限公司的股本總額15,000 萬(wàn)元。公司原注冊資本為129,648,089
元，本次以盈余公積、未分配利潤轉增股本20,351,911 元，其中：自然人股東
轉增部分為4,393,195.25 元，應繳納個(gè)人所得稅為878,639.05 元。對于本次股
份改制過(guò)程中自然人股東的應繳個(gè)人所得稅，根據《上海市人民政府辦公廳轉發(fā)
市財政局等五部門(mén)關(guān)于推進(jìn)經(jīng)濟發(fā)展方式轉變和產(chǎn)業(yè)結構調整若干政策意見(jiàn)的
通知》（滬府辦發(fā)[2008]38 號）第十三條規定，“加強金融服務(wù)，支持本市有條
件的中小企業(yè)上市。對列入上海證監局擬上市輔導期中小企業(yè)名單的企業(yè)將非貨
幣性資產(chǎn)經(jīng)評估增值轉增股本的，以及用未分配利潤、盈余公積、資本公積轉增
股本的，可向主管稅務(wù)機關(guān)備案后，在取得股權分紅派息時(shí)，一并繳納個(gè)人所得
稅”；根據上海市地方稅務(wù)局《關(guān)于支持本市擬上市中小企業(yè)轉增股本具體操作
辦法的通知》（滬地稅個(gè)[2008]13 號）的規定，“對列入上海證監局擬上市輔導
期中小企業(yè)名單的企業(yè)將非貨幣性資產(chǎn)經(jīng)評估增值轉增股本的，以及用未分配利
潤、盈余公積、資本公積轉增為股本的，可向主管稅務(wù)機關(guān)備案后，在取得股權
分紅派息時(shí)，一并繳納個(gè)人所得稅”。
上海市浦東新區地方稅務(wù)局2009 年1 月7 日出具了《擬上市中小企業(yè)轉增
股本備案通知書(shū)》（浦稅擬備2 號），同意上述個(gè)人所得稅暫緩征收，予以備案，
在取得股權分紅派息時(shí)，一并繳納；對此，徐增增等十四名自然人股東分別出具
《承諾函》承諾：“其在取得發(fā)行人的分紅派息時(shí)，一并繳納本次以未分配利潤、
盈余公積轉增股本過(guò)程中應繳納的個(gè)人所得稅；如因國家有關(guān)部門(mén)提前要求本人
繳納相應的個(gè)人所得稅或者要求公司代扣代繳本人所涉的個(gè)人所得稅情形時(shí)，本
人愿意承擔補繳所得稅款及相關(guān)費用，并及時(shí)予以繳納；如因此給公司帶來(lái)?yè)p失
時(shí)，本人愿意承擔相應的補償責任”。
2、2007 年4 月、2007 年12 月徐增增以未分配利潤、盈余公積轉增注冊資
本過(guò)程中涉及個(gè)人所得稅的情況
2007 年4 月，公司以未分配利潤1,600 萬(wàn)元轉增注冊資本，實(shí)繳注冊資本
由2,400 萬(wàn)元增加至4,000 萬(wàn)元，其中：自然人股東徐增增以未分配利潤轉增注
冊資本的金額為160 萬(wàn)元，涉及個(gè)人所得稅為40 萬(wàn)元。
2007 年12 月，公司以未分配利潤3,421.65 萬(wàn)元轉增注冊資本（本次增資
完成后公司注冊資本增至11,800 萬(wàn)元），其中：自然人股東徐增增以未分配利潤
轉增注冊資本的金額為1,745,050.51 元，涉及個(gè)人所得稅為436,262.63 元。
徐增增已經(jīng)繳納了前述以公司的未分配利潤、盈余公積轉增注冊資本過(guò)程中
其應繳納的個(gè)人所得稅。
3、2005 年6 月、2006 年12 月徐增增、劉振光以未分配利潤、盈余公積轉
增股本過(guò)程中涉及個(gè)人所得稅的情況
2005 年6 月，公司注冊資本由1,000 萬(wàn)元增加至2,000 萬(wàn)元，其中：以截
至2004 年12 月31 日的盈余公積、未分配利潤合計5,374,075.93 元轉增為注冊
資本，自然人股東劉振光、徐增增以盈余公積、未分配利潤轉增注冊資本的金額
分別為2,794,519.48 元、2,579,556.45 元，涉及個(gè)人所得稅分別為698,629.87、
644,889.11 元。
2006 年12 月，公司注冊資本由2,000 萬(wàn)元增加至4,000 萬(wàn)元，實(shí)繳注冊資
本增加至2,400 萬(wàn)元，新增注冊資本400 萬(wàn)元以歷年未分配利潤轉增，其中：自
然人股東徐增增以未分配利潤轉增注冊資本的金額為40 萬(wàn)元，涉及個(gè)人所得稅
為10 萬(wàn)元。
就私營(yíng)企業(yè)以稅后利潤或以前年度提取的盈余公積金轉增企業(yè)實(shí)收資本金
的部分，采取掛帳辦法暫緩征收投資者“股息、紅利、利息”項目的個(gè)人所得稅
的會(huì )計處理事宜，上海市地方稅務(wù)局于1999 年7 月頒布了《關(guān)于暫緩征收的私
營(yíng)企業(yè)投資者個(gè)人所得稅的會(huì )計處理》（滬地稅四[1999]9 號），滬地稅四[1999]9
號第一條規定：企業(yè)應按以稅后利潤或以前年度提取的盈余公積金轉增企業(yè)實(shí)收
資本金和應征緩征個(gè)人所得稅之和部分，借記“利潤分配——應付利潤”或“盈
余公積”科目，按企業(yè)轉增的實(shí)收資本金和按規定應征緩征的個(gè)人所得稅稅款分
別貸記“實(shí)收資本”和“遞延稅款”科目，并在“遞延稅款”科目下設置“投資
者個(gè)人所得稅”明細科目。
對于上述劉振光、徐增增在2005 年6 月份、2006 年12 月份轉增注冊資本
過(guò)程中應繳納的個(gè)人所得稅，發(fā)行人根據滬地稅四[1999]9 號的規定進(jìn)行了會(huì )計
處理，并已經(jīng)取得上海市浦東新區國家稅務(wù)局第二十一稅務(wù)所2007 年7 月2 日
出具的《個(gè)人投資者稅后未分配利潤等轉增實(shí)收資本緩繳個(gè)人所得稅確認表》，
同意暫緩繳納。
