話(huà)說(shuō)2005年IT領(lǐng)域，風(fēng)起云涌。上半年，眾VC高調投資三大Blog服務(wù)商，著(zhù)實(shí)讓“博客”風(fēng)光了一把（可惜現在就好景不在了），到了下半年點(diǎn)對點(diǎn)技術(shù)（通稱(chēng)“P2P”）類(lèi)公司則各領(lǐng)風(fēng)騷：先是日本軟銀（SB Japan）直接投資酷流（Cool Streaming），接著(zhù)紅杉（Sequoia）和SIG 投資優(yōu)視網(wǎng)（UUsee），凱雷（Carlyle）投資Zcom，聯(lián)想（Legend）投Xplus，DCM投資BT鼻祖以及Ebay巨額收購S(chǎng)kype。所有這些投資案例有一個(gè)共同特點(diǎn)：用戶(hù)群（User Base）極大，而盈利尚小，商業(yè)模式（Business Model）尚不清晰。在波濤洶涌的投資浪潮中，漢理也有幸參與其中，幫助一家P2P流媒體公司成功引入境外VC的投資，為P2P投資領(lǐng)域增添了一個(gè)新的成功案例?！ ?strong>英雄初識
漢理在VC界人脈極廣，很多投資基金在投資了漢理的客戶(hù)后獲得了不菲的回報。其中，最知名的就是2004年第一季度，漢理成功引進(jìn)包括鼎輝投資在內的5家國際基金，投資分眾傳媒一千多萬(wàn)美元，迄今該輪投資基金凈回報率在30倍左右，成為國際ＶＣ基金投資中國近十年來(lái)最成功的案例之一。ＶＣ對漢理的Deal Flow較為關(guān)注，大家經(jīng)常聚在一起，對近期的行業(yè)發(fā)展及有關(guān)項目進(jìn)行交流。也有一些VC把其投資的項目推薦給漢理，希望漢理能夠以專(zhuān)業(yè)的服務(wù)協(xié)助這些公司在資本運作層面跨上新的臺階。
2005年深秋，漢理的老朋友S基金就帶著(zhù)其所投資的公司，一家P2P Streaming 平臺服務(wù)提供商來(lái)訪(fǎng)漢理。漢理董事總經(jīng)理曾在該基金工作多年。兩年前漢理曾成功協(xié)助分眾傳媒的第二輪私募募集一千多萬(wàn)美元，S基金亦是分眾的首輪投資者。了解漢理的專(zhuān)業(yè)能力、行事風(fēng)格以及成功案例，S基金希望漢理在此項目上也能助其一臂之力在我們對漢理做了簡(jiǎn)介后，公司首席運營(yíng)官梁先生向漢理介紹了公司目前的運作狀況及融資考慮。
據梁先生介紹，該公司是05年4月才成立的。由于技術(shù)上的領(lǐng)先，甫一成立，該公司所運營(yíng)的網(wǎng)站的流量急遽攀升，其軟件的下載次數也躋身中國十大共享軟件之列。短短的幾個(gè)月，該公司規模由起初的4、5個(gè)人迅速擴張到50多人.與其業(yè)務(wù)發(fā)展如火如荼的局面相比，該公司的資本運作比較欠缺。
聽(tīng)了公司的介紹，我們繼續詢(xún)問(wèn)了公司創(chuàng )業(yè)團隊的背景以及他們創(chuàng )立公司的目標和使命。這也是與VC過(guò)招中的必答題。VC投資主要也是投人，即使商業(yè)模式再好，沒(méi)有一個(gè)執行力較強的團隊，都只是紙上談兵。
早在七、八年前，團隊核心成員楊先生還在讀高中時(shí)便結識了工作多年并創(chuàng )立自己公司的梁先生。梁先生非常器重這位小伙子，看出他雖然身出80年代，卻野心勃勃，干勁十足。的確，楊先生少年時(shí)便立志做中國的Bill Gates（故給自己取英文名為“Bill”），希望有朝一日也能打造自己的商業(yè)帝國，用自己的技術(shù)改善人們的生活。梁先生則是一位連續創(chuàng )業(yè)者，加入該公司前已經(jīng)創(chuàng )立了幾家公司，其中有一家公司已準備在國內上市。
多年創(chuàng )業(yè)經(jīng)驗使得梁先生在投融資領(lǐng)域頗有些人脈關(guān)系，同時(shí)公司所處領(lǐng)域亦是當前熱點(diǎn)，有不少VC主動(dòng)聯(lián)系過(guò)該公司。但由于公司在高科技項目融資方面缺乏經(jīng)驗，其融資自2005年6月份以來(lái)一直沒(méi)有實(shí)質(zhì)性進(jìn)展。S基金固然在VC界人脈關(guān)系極好，但精力有限，開(kāi)展了幾個(gè)月的融資活動(dòng)以來(lái)，雙方的精力都受到很大牽扯。
事實(shí)上，在接觸該公司前，我們對P2P技術(shù)及行業(yè)發(fā)展已經(jīng)關(guān)注了一段時(shí)間。我們認為這是一項具有顛覆性的技術(shù)，而且最能體現互聯(lián)網(wǎng)的草根特性。P2P的特性在用于流媒體傳輸時(shí)表現的尤為突出。因此，與梁先生的溝通中，很多要點(diǎn)他一說(shuō)我們就能領(lǐng)悟，故而第一次見(jiàn)面，雙方就談得比較投緣。
最后梁先生問(wèn)我們是否愿意協(xié)助他們進(jìn)行融資。漢理表示：“這個(gè)行業(yè)未來(lái)的發(fā)展有很大的不確定性，同時(shí)我們對公司的了解也僅限于今天的首次面談。之后漢理會(huì )對公司作進(jìn)一步了解，才能做出判斷。這樣既對所接的項目比較負責，也才不會(huì )浪費雙方的精力。”事實(shí)上，漢理在接到項目后會(huì )對其進(jìn)行審核，經(jīng)過(guò)仔細甄選后的項目才會(huì )為其提供顧問(wèn)服務(wù)。這也是VC比較看重漢理的推薦項目的原因之一。
漢理所服務(wù)的客戶(hù)一般都是行業(yè)領(lǐng)頭羊，發(fā)展到一定規模時(shí)遇到資本瓶頸，需要借助外力打破常規發(fā)展思路。對于這些企業(yè)，引入投資人不僅給公司帶來(lái)資金，更重要的是提升公司治理水平，給公司帶來(lái)戰略資源。對于剛剛成立的這家公司，融資的不確定性很大，何況在中國，投資早期項目的投資人出價(jià)一般不會(huì )太高。
不過(guò)，該公司的項目的確有其誘人之處，其提供的技術(shù)解決了學(xué)生、白領(lǐng)和海外華人的一個(gè)很關(guān)鍵的需求和殺手級應用（Killer Application），同時(shí)用戶(hù)體驗比競爭對手的都要好，因而用戶(hù)增長(cháng)勢頭十分迅猛，呈直線(xiàn)上升的態(tài)勢。該公司的共同創(chuàng )始人楊先生是一個(gè)有遠大夢(mèng)想的企業(yè)家，而該公司是一個(gè)有遠大夢(mèng)想的企業(yè)，漢理相信這一點(diǎn)能夠打動(dòng)國際投資人。當然，該公司所處的行業(yè)與公司自身的發(fā)展也的確令人興奮。經(jīng)過(guò)慎重考慮，漢理決定協(xié)助公司融資，雙方在2005年的最后一天確立合作關(guān)系。
商業(yè)模式定位
確立合作關(guān)系后，漢理團隊紛紛給各路VC朋友打電話(huà)，一來(lái)交流最近的項目信息，同時(shí)也對該項目做初步調查，試探市場(chǎng)反應，為該項目正式路演前作鋪墊和熱身。在這種朋友聊天式的溝通中，往往能夠探測出哪些VC會(huì )對某項目感興趣及其程度。這樣可以提高融資效率，以及市場(chǎng)對公司估值定價(jià)的認可度。
通過(guò)幾個(gè)電話(huà)，幾封電郵，漢理初步了解了市場(chǎng)對P2P流媒體公司的反應及看法，對撰寫(xiě)公司的商業(yè)計劃書(shū)（BP）有了思路。在聘請漢理之前的融資活動(dòng)中，公司曾準備了一份BP，無(wú)奈這份BP交至投資人時(shí)，卻如石沉大海。經(jīng)過(guò)分析，漢理發(fā)現這份BP內容雖然豐富，卻沒(méi)有章法，公司定位不清晰。VC看項目通常關(guān)心的幾個(gè)問(wèn)題沒(méi)有重點(diǎn)突出，而且沒(méi)有在BP中闡述自己的盈利模式。VC不是慈善家，很少“雪中送炭”而更愿意“錦上添花”他們投資都會(huì )追求不菲的回報，一份過(guò)多闡述技術(shù)而沒(méi)有提到自己準備怎樣賺錢(qián)的BP很難引起VC的興趣。所以這份BP應對商業(yè)模式、潛在盈利模式、市場(chǎng)前景、團隊能力外加“顛覆性”技術(shù)作為重點(diǎn)突破。
經(jīng)過(guò)多次與團隊熱烈討論，結合產(chǎn)業(yè)鏈各環(huán)節布局及公司自身核心競爭力，各方群策群力為公司業(yè)務(wù)進(jìn)行了清晰定位。漢理為團隊重新制作了BP。接下來(lái)漢理開(kāi)始向市場(chǎng)有計劃地推薦該項目。像該公司這樣的處于高速成長(cháng)的企業(yè)，其發(fā)展過(guò)程中有些灰色區域，這樣的公司不適于風(fēng)格比較保守的基金投資。而該公司的融資金額也不適合國內某些專(zhuān)門(mén)投資早期項目的VC，即使這些VC想要進(jìn)入該項目，也應該在項目領(lǐng)頭投資人落實(shí)之后，否則會(huì )浪費精力。
路演首映會(huì )
該項目很快受到市場(chǎng)的追捧。由于公司管理團隊缺乏資本運作經(jīng)驗，在與國際資本過(guò)招時(shí)不知怎樣介紹公司的業(yè)務(wù)，哪些方面應該重點(diǎn)推介，哪些內容可以一筆帶過(guò)。在這個(gè)過(guò)程中，漢理協(xié)助公司制定路演策略，告訴公司如何向投資人介紹自己的項目，哪些問(wèn)題是路演中的必答題，哪些問(wèn)題是公司需要向VC提問(wèn)。
整個(gè)路演過(guò)程，漢理始終充當教練角色，在每次路演后不厭其煩的給公司的陳述（Presentation）做出評估并給團隊指出哪些地方應當注意改進(jìn)。記得有一次，硅谷的某基金有幾位合伙人欲從美國來(lái)到北京與公司進(jìn)行會(huì )談。由于文化背景和語(yǔ)言的差異，公司感到難以獨立應對，漢理的項目團隊一同赴京在會(huì )談對公司進(jìn)行再次輔導，同時(shí)參與此次會(huì )談，及時(shí)地化解了公司的后顧之憂(yōu)。會(huì )后，該基金的合伙人對漢理的專(zhuān)業(yè)態(tài)度和能力表示了極大的贊賞。
幾次路演后，眾VC紛紛表示出濃厚興趣，這時(shí)漢理還向公司介紹如何挑選感興趣的VC，而不是把所有感興趣的VC都帶到公司去作DD。幾家知名的VC開(kāi)始去公司做初步盡職調查。很快，硅谷聲名鵲起的B基金和公司進(jìn)入了實(shí)質(zhì)性談判，雙方開(kāi)始就公司的估值、高管團隊期權等問(wèn)題展開(kāi)討論。B基金該項目的負責人是漢理董事總經(jīng)理的校友，這個(gè)項目之前，我們也在其它項目上打過(guò)不少交道，因此溝通渠道非常暢通，投資人也愿意把自己的看法、意見(jiàn)及時(shí)與漢理溝通。
融資遭遇黃燈
當盡職調查順利進(jìn)行的時(shí)候，B基金聘請的律師突然提出該項目具有較大法律風(fēng)險，投資有版權問(wèn)題的公司不僅會(huì )使B基金的名譽(yù)受損，還使B基金面臨投資損失的風(fēng)險。必須要解決相關(guān)版權問(wèn)題，B基金才會(huì )出投資意向書(shū)。該項目的操作首次遇到黃燈，能不能順利解決這個(gè)問(wèn)題關(guān)系到投資人繼續推進(jìn)項目的信心。版權問(wèn)題給融資和公司的發(fā)展增加了很大的不確定性，如果處理的不好，公司能否繼續存在都是未知數。在美國和澳大利亞都有些同行業(yè)公司被關(guān)閉，臺灣甚至還將某個(gè)此類(lèi)公司的創(chuàng )始人投入大牢。對于幾乎沒(méi)有任何戰略資源的初創(chuàng )公司，版權問(wèn)題也是其發(fā)展中必然會(huì )碰到的，就像奔流的大河一定會(huì )泛起泡沫。但遇到版權問(wèn)題，也并非沒(méi)有解決方案，實(shí)際上只要處理得當，版權還可以為公司帶來(lái)壁壘。
這個(gè)時(shí)候，漢理及時(shí)與B基金該項目的負責人取得聯(lián)系。在聽(tīng)取投資人意見(jiàn)后，我們對其曉之以理，公司脫胎于個(gè)人網(wǎng)站，在發(fā)展初期的確有很多方面為了滿(mǎn)足用戶(hù)需求提供了一些暫時(shí)還沒(méi)有獲得版權的內容，這與公司的資金實(shí)力有著(zhù)很大的關(guān)系。公司此次融資的資金用途之一便是用來(lái)解決版權問(wèn)題。對此，B基金表示理解，但是處于謹慎考慮，B基金希望了解公司具體準備怎樣解決版權問(wèn)題，準備花多少錢(qián)用于購買(mǎi)版權？
事實(shí)上公司一直為版權問(wèn)題困擾，也一直試圖解決版權問(wèn)題，借著(zhù)這個(gè)機會(huì )，漢理提醒公司應該準備一份書(shū)面的材料，即公司準備如何解決版權問(wèn)題的行動(dòng)計劃（Action Plan），回答B基金的上述問(wèn)題。準備書(shū)面材料的主要目的一方面在于給B基金該項目負責人看到公司的具體執行計劃和操作步驟，同時(shí)也方便他以該材料在其公司內部討論L公司的情況。同時(shí)，為了避免投資的法律風(fēng)險，漢理董事總經(jīng)理還憑著(zhù)其多年的華爾街律師從業(yè)經(jīng)驗提出一套重組結構，為B基金擬投資的實(shí)體設置層層保護。果不其然，看到了行動(dòng)計劃和法律架構設計后，B基金便拋來(lái)橄欖枝 —— 投資意向書(shū)（Term Sheet）。
投資意向談判：見(jiàn)招拆招
興奮之余，L公司的創(chuàng )始團隊卻陷入了一籌莫展的困境。原來(lái)團隊看不懂這份充滿(mǎn)專(zhuān)業(yè)術(shù)語(yǔ)的投資意向書(shū)。雖然公司估值是當初各方討論的結果，對這份投資意向書(shū)中投資人要求的種種權利，公司卻是聞所未聞。實(shí)際上TS就好比婚前協(xié)議，在雙方情投意合的時(shí)候先把將來(lái)分手時(shí)的條件談好，這樣不至于將來(lái)扯皮，搞得大家不歡而散。像當初指導公司做陳述一樣，漢理對TS的主要條款如清算優(yōu)先權（Liquidation Preference），優(yōu)先認購權（Preemptive Rights），跟賣(mài)權（Tag Along）等條款一一向公司作了解釋。在充分理解投資意向書(shū)條款內容的基礎上，團隊對投資意向書(shū)中的一些條款表示難以接受。這些條款包括，創(chuàng )始人行權機制（Founders Vesting Schedule）, 員工期權（Management Option Plan），保護性條款（Protective Provision） 以及追及權（Tag Along）等條款。
談判重點(diǎn)一：公司估值
估值大小一向是私募融資談判的重中之重。不同行業(yè)、不同發(fā)展階段的公司其估值方法是不同的。對于處于成長(cháng)期有贏(yíng)利的公司，一般按照市場(chǎng)參考的市盈率為基礎輔以其他方法加以綜合。對于擁有很多資產(chǎn)的金融類(lèi)公司一般會(huì )采取市價(jià)賬面值倍數（P/B）系數估值；對于現金流入非常穩定、可以預測的公司往往會(huì )采用折現現金流法（DCF）。
沒(méi)有贏(yíng)利的初創(chuàng )TMT公司，其估值很難用其財務(wù)數字作為估值基礎，通常我們會(huì )以其市場(chǎng)地位、團隊、競爭狀況及其流量大小等非財務(wù)指標為基礎來(lái)估值。在估值是還要結合公司的特殊情況以、未來(lái)的發(fā)展態(tài)勢以及VC未來(lái)退出時(shí)的回報率要求。L公司股權結構比較特殊，創(chuàng )始團隊作為單一最大股東，沒(méi)有絕對控股，如果估值偏低會(huì )使得團隊的股份稀釋太多，這樣勢必抑制團隊的創(chuàng )業(yè)積極性并使團隊在未來(lái)的公司運作中處于不利地位。若估值偏低，投資人會(huì )難以接受，談判難以進(jìn)行，對于急需現金的L公司，資金若不能早日到位，公司就不能放開(kāi)手腳開(kāi)展業(yè)務(wù)，這可能會(huì )貽誤商機。
在這種情況下，漢理首先向公司的股東，包括創(chuàng )始團隊和S基金了解了他們的心理價(jià)位，即估值區間。同時(shí)，漢理還廣泛進(jìn)行了研究，對市場(chǎng)上已經(jīng)獲得投資的幾家P2P流媒體公司的估值情況進(jìn)行了了解。漢理研究估值方案的時(shí)候，B基金也提出了他們的估值方案。得知B基金的報價(jià)后，團隊的融資熱情降了下來(lái)，原來(lái)B基金給的報價(jià)比團隊的心理底線(xiàn)要低20% 左右。
在這個(gè)微妙的時(shí)候，漢理董事總經(jīng)理一方面鼓勵團隊不要喪失信心，B基金給的估值區間，雖然低于我們的心理區間，但不失合理性，也屬于市場(chǎng)水平范圍。同時(shí)，漢理也積極與B基金探討其報價(jià)的依據。經(jīng)過(guò)多次協(xié)商，漢理提出應當從融資后的公司價(jià)值里設置ESOP而不是放在融資前公司價(jià)值里。這個(gè)方案是新進(jìn)入的投資人和現有股東一起發(fā)放ESOP，大家共同稀釋股權，而不是只讓現有股東共同稀釋股權。這亦屬市場(chǎng)的正常做法之一，具有合理性，同時(shí)對公司的融資后估值提高了公司的融資前估值水平。
談判重點(diǎn)二：團隊期權計劃及創(chuàng )始人股份的行權計劃（Vesting Schedule）
B基金按照硅谷慣例將創(chuàng )始人擁有的股權設置行權計劃。這項條款限制了創(chuàng )始人在一定期限內的對其股份的轉讓權，雖然這個(gè)條款并不限制對創(chuàng )始人所持股份的投票權等權利，但如果創(chuàng )始人在行權計劃未滿(mǎn)前離開(kāi)公司，則其會(huì )喪失剩余部分股權。舉個(gè)簡(jiǎn)單的例子，假設行權計劃設為四年，第一年實(shí)現25%，以后三年按照每個(gè)月約2%的比例實(shí)現。又假設創(chuàng )始人A擁有公司20%的股份，如果他在簽訂投資協(xié)議一年后離開(kāi)，其所擁有的股份比例實(shí)為5%，在這一年中如果發(fā)生股東投票事宜，其仍擁有20%的投票權。如果四年期滿(mǎn)后他離開(kāi)，其股份則為20%。
同樣道理，獎勵予管理層的期權一般也會(huì )設立行權期，分幾年向團隊發(fā)放。設置行權期目的在于鎖定管理團隊為公司的服務(wù)期限。
對于行權計劃，創(chuàng )始人很難理解，尤其是對于創(chuàng )始人股份的行權計劃更是覺(jué)得匪夷所思，他們認為給管理層的期權獎勵以及創(chuàng )始團隊的股份應該是團隊一次性獲得。創(chuàng )始團隊的想法不無(wú)道理，他們本來(lái)?yè)碛泄镜墓煞?，現在投資人要進(jìn)來(lái)了，自己的股份反而要分幾年才能拿到。
事實(shí)上，B基金的要求也并非過(guò)分，因為其給與L公司的估值著(zhù)實(shí)不低。L公司作為初創(chuàng )型公司，其公司價(jià)值在短短半年時(shí)間由100多萬(wàn)人民幣增至近1.6億人民幣的“市值”，主要是看好團隊。這種情況下，任何一個(gè)投資人都會(huì )鎖定團隊，要求團隊在未來(lái)的幾年內為公司的發(fā)展作貢獻。何況在行權計劃條款下，團隊作為公司股東，擁有一切相關(guān)權力，只是如果提前離開(kāi)公司，則未行權的股份應當留在公司。B基金還表示行權計劃是他們的底線(xiàn)，同時(shí)也是其公司投資政策，如果團隊連這點(diǎn)信心都沒(méi)有那么他們也不敢投資公司。
對于這種公說(shuō)公有理婆說(shuō)婆有理的局面，漢理提議，雙方各讓一步。即，保持行權計劃的框架，但是縮短行權計劃的時(shí)間。所謂縮短就是指，將計算行權計劃的起始時(shí)間提前，同時(shí)加速資金到位后（Funding）的行權計劃。前者體現團隊經(jīng)營(yíng)公司的信心和對游戲規則的尊重，后者體現投資人的誠意。如今中國的風(fēng)險投資界可謂僧多粥少，熱錢(qián)倒是進(jìn)來(lái)不少，項目雖然也不少，可是好的項目仍然很稀缺，像L公司這個(gè)項目更是受到不少VC的追捧，因此B基金對這個(gè)項目也是十分重視。投資人表示可以考慮接受我們提出的方案，而創(chuàng )始團隊的利益在上述方案中也得到最大限度的保護。
談判重點(diǎn)三：跟賣(mài)權
跟賣(mài)權是投資人在考慮到退出時(shí)會(huì )行使的權利，尤其是以出售（Trade Sale）為退出方式時(shí)，該權利對投資人尤為重要。出于戰略考慮，出售中的買(mǎi)方在購買(mǎi)賣(mài)方的股權時(shí)傾向于購買(mǎi)賣(mài)方多數股權。而單一財務(wù)投資人一般不會(huì )擁有賣(mài)方的多數股權，因此若想促成出售，投資人希望其他股東能夠隨之賣(mài)出一些股份。跟賣(mài)權條款一般為VC投資的退出增加出路，不難理解。
通常，如果一個(gè)公司經(jīng)營(yíng)數年上市無(wú)望，且創(chuàng )始團隊和投資人一致認為如果能夠以合理價(jià)格出售給行業(yè)領(lǐng)頭羊也是不錯的套現方式，則該條款不成為障礙。而如果投資人與創(chuàng )始團隊對公司的經(jīng)營(yíng)戰略和方向發(fā)生重大分歧，則此條款會(huì )不符合對團隊的意愿或利益。L公司的創(chuàng )始人胸懷大志，把L公司當作自己畢生的夢(mèng)想，自從創(chuàng )立了該公司，他們就沒(méi)想過(guò)改做其他生意（business），更別說(shuō)出售自己的公司。在這種情況下，創(chuàng )始團隊非常擔心，投資人與其競爭對手聯(lián)合在一起對他們進(jìn)行惡意收購，因此團隊對跟賣(mài)權條款也非常感冒。團隊尤其不希望將來(lái)出現類(lèi)似近日發(fā)生的，即將奔赴納斯達克上市的某公司被該行業(yè)的龍頭老大并購的局面。
取消該條款，顯然不可能。如果該公司經(jīng)過(guò)幾年運營(yíng)無(wú)法上市，則取消該條款無(wú)異于極大的限制了投資人的退出機會(huì )。談判再一次陷入僵局。權衡各方的利益后，漢理提出折衷方案：在保持投資人跟賣(mài)權的同時(shí)為該權利增加雙重條件，保護創(chuàng )業(yè)的團隊利益。該方案使得將來(lái)萬(wàn)一出現并購時(shí)，團隊也能得到不低于甚至上市的回報。
談判重點(diǎn)四：保護性條款
財務(wù)投資人一般不直接參與公司的日常運營(yíng)和管理。針對公司日常運營(yíng)中的信息不對稱(chēng)，投資者通常會(huì )設置一定的保護性條款來(lái)保障自身權益。保護性條款中會(huì )列出一些涉及公司運營(yíng)的重大事項，在發(fā)生這些事項時(shí)，投資人希望具有否決權（Veto Right），以期在關(guān)鍵時(shí)刻掌控對其不利的局面。這種重大事項包括：
改變優(yōu)先股的權益
新一輪融資增發(fā)股票
公司回購
公司章程修改
公司債務(wù)的增加超過(guò)一定范圍
分紅計劃
公司并購、重組、出讓控股權、和出售公司全部或大部分資產(chǎn)
董事會(huì )席位變化
其他影響公司運營(yíng)的重大事件
高管的任命
B基金也不例外，列出了近30個(gè)保護性條款，連公司購買(mǎi)房產(chǎn)和租賃都需要60%的優(yōu)先股股東一致通過(guò)。風(fēng)投機構當然不希望公司拿他們投資的款項用在高管的辦公室裝修上。不過(guò)，這些保護性條款過(guò)于細致，的確增加了公司經(jīng)營(yíng)中某些不必要的麻煩。根據公司的意見(jiàn)，經(jīng)過(guò)與投資人的多次溝通、討論，這些條款最終得到一定的修改而不至于對管理層的經(jīng)營(yíng)束手束腳。
好風(fēng)憑借力
簽署投資意向書(shū)以后，各方進(jìn)入緊鑼密鼓的交易執行過(guò)程。法律盡職調查、海外重組、返程投資申請等程序有條不紊的進(jìn)行。此等細節按下不表。
不得不提的是此次擬投資的B基金的慷慨大量。隨著(zhù)合作的不斷深入，B基金主動(dòng)增加了給團隊的期權數量，并把財務(wù)顧問(wèn)的相關(guān)報酬也比TS上的約定報酬有所提高。這種遠見(jiàn)和氣魄在投融資行為中并不常見(jiàn)，B基金不愧為國際頂級基金。
作為未來(lái)公司的最小股東，漢理不僅作為公司的財務(wù)顧問(wèn)還懷著(zhù)極大的革命熱情積極充當公司的商業(yè)伙伴，為公司招兵買(mǎi)馬，介紹包括文廣傳媒、環(huán)球唱片，新網(wǎng)互聯(lián)等戰略資源。
此次融資中團隊的表現也相當不錯。雖然整個(gè)融資過(guò)程中商業(yè)利益各方面的考量因素相對復雜，但是團隊堅持看大局，謀遠利，因此自始至終能夠比較好地把握交易利益方面的平衡，這對首次與國際資本過(guò)招的本土化團隊實(shí)屬不易。
的確，只有相對平衡的交易才是最終能夠做成的交易。做大蛋糕而不是獲取小蛋糕的大部分的思維使得L公司走上了一條良性發(fā)展的道路。另一方面，漢理在整個(gè)過(guò)程中的努力也促成了融資的順利進(jìn)行，正所謂，好風(fēng)憑借力，送我上青云。
