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創(chuàng )始人們在把一個(gè)創(chuàng )業(yè)項目帶入商業(yè)階段時(shí)，面臨的第一個(gè)問(wèn)題是，應該設立一個(gè)什么樣的主體？中國大陸的法律上，開(kāi)展經(jīng)營(yíng)活動(dòng)的主體主要包括個(gè)體工商戶(hù)、個(gè)人獨資企業(yè)、合伙企業(yè)和公司，當然，還有中外合資企業(yè)、中外合作企業(yè)、全民所有制企業(yè)等。

撿重點(diǎn)的說(shuō)，公司又有兩種，有限責任公司（有限公司）和股份有限公司（股份公司），股份公司又分為發(fā)起設立的和募集設立的。

放眼望去，絕大多數的初創(chuàng )企業(yè)都選擇了有限公司。為啥沒(méi)選個(gè)體工商戶(hù)、個(gè)人獨資企業(yè)或者合伙企業(yè)呢？理由當然不是“公司”聽(tīng)起來(lái)高大上，主要是因為①公司具有獨立法人資格，股東和所投資設立的公司之間有一道防火墻，可以把風(fēng)險隔離起來(lái)；②公司治理較為規范，以后融資需要，尤其是要進(jìn)入公開(kāi)資本市場(chǎng)的時(shí)候，必須是公司這種形式。當然，合伙企業(yè)等也自有其優(yōu)勢，暫且按下不表。

都是公司，那大多數選有限公司而沒(méi)選股份公司又是為啥呢？這個(gè)問(wèn)題在我們服務(wù)過(guò)程中被問(wèn)到的其實(shí)并不多，但最近連續好幾個(gè)創(chuàng )始人來(lái)問(wèn)，索性展開(kāi)說(shuō)一說(shuō)。

無(wú)論有限責任公司抑或股份有限公司，顯而易見(jiàn)，其共同點(diǎn)是“有限”二字，也就是都具有獨立法人資格，其股東都可以其出資為限承擔有限責任，也就是剛才說(shuō)的“防火墻”。

撿重點(diǎn)的說(shuō)，就他們的區別，我們之前整理過(guò)一個(gè)表格，簡(jiǎn)明扼要?。ɑ貜完P(guān)鍵詞“0319”即可取閱。）

那個(gè)表格可能不夠解渴，所以就繼續說(shuō)，創(chuàng )始人們究竟該注冊一個(gè)有限公司還是股份公司呢？或者說(shuō)，除了剛才那個(gè)表格說(shuō)的區別，能不能直擊要害，說(shuō)下這兩個(gè)到底有啥優(yōu)劣！

莫馬達！這就稍微展開(kāi)下。

有限公司治理結構簡(jiǎn)潔，比如說(shuō)，可以不設董事會(huì )，一個(gè)執行董事即可，不設監事會(huì )，一個(gè)監事即可；當然，如果要設董事會(huì )也可以，有三個(gè)人就夠了。不像隔壁的股份公司那樣，三會(huì )不可少，董事會(huì )至少5個(gè)人，監事會(huì )至少3個(gè)人。根據我們的公司注冊專(zhuān)家梅老板東宇同學(xué)的經(jīng)驗，就因為這些，注冊登記都挺麻煩，尤其是初創(chuàng )公司，要湊8個(gè)人都不一定順利。再進(jìn)一步，股份公司開(kāi)會(huì )成本較有限公司也要高一些。

另外，股權（份）轉讓受限，從某個(gè)角度看，也是有限公司的優(yōu)點(diǎn)。有限公司偏重人合，尤其是在初創(chuàng )階段，股權轉讓受到“必須經(jīng)過(guò)其他股東過(guò)半數通過(guò)”這類(lèi)限制，可控性好一些；不像隔壁股份公司那樣，自由轉讓?zhuān)ó斎?，對于發(fā)起人、董監高還是有些限制，參見(jiàn)前面表格）。從可控性這個(gè)角度出發(fā)，我傾向于建議剛開(kāi)始就注冊有限公司。當然，這個(gè)一定要具體問(wèn)題具體分析，不可一概而論。

BUT，有一點(diǎn)是股份公司引以為豪的，要去公開(kāi)資本市場(chǎng)上打拼，有限公司就不行，必須得是股份公司。所以才有掛牌或IPO之前的改制。當然，改制是有成本的，花錢(qián)花時(shí)間，而且，因為改制的時(shí)候要以有限公司的凈資產(chǎn)折合股份公司的股本，又因為有限公司階段往往財務(wù)不夠規范，可能導致凈資產(chǎn)虛高，后面需要股東們補償。如果是從這個(gè)角度看，當然可以考慮直接設立股份公司。

當然，還有一點(diǎn)需要注意，就是有限公司的章程可以就表決權以不同于出資比例的標準進(jìn)行分配，但是股份公司講求同股同權。這意味著(zhù)，在治理結構自定義的可能性就小了。(回復關(guān)鍵詞“0401”查閱《公司章程可自由約定事項整理》)

總之，2014年公司法修訂前，可能是因為注冊資本門(mén)檻較高，出資期限要求較為嚴格，所以，直接設立股份公司的不多，但現在基本上沒(méi)有這些門(mén)檻了，如果需要，就多了一種選擇。