| 有限公司設董事會(huì )章程 | |
| 發(fā)布時(shí)間：2007-7-8 22:47:29 點(diǎn)擊次數：3425 | 【大 中 小 】 |
| 30北京 有限公司 章 程 為適應社會(huì )主義市場(chǎng)經(jīng)濟的要求，發(fā)展生產(chǎn)力，依據《中華人民共和國公司法》（以下簡(jiǎn)稱(chēng)《公司法》）及有關(guān)法律、法規的規定，由 、 共同出資，設立北京 有限公司，特制定本章程。 第一章 公司名稱(chēng)和住所 第一條 公司名稱(chēng)：北京 有限公司（以下簡(jiǎn)稱(chēng)公司） 第二條 住所： 北京市海淀區 第二章 公司經(jīng)營(yíng)范圍 第三條 公司經(jīng)營(yíng)范圍：本企業(yè)依法開(kāi)展經(jīng)營(yíng)活動(dòng)，法律、法規禁止的，不經(jīng)營(yíng)；需要前置審批的經(jīng)營(yíng)項目，報審批機關(guān)批準，并經(jīng)工商行政管理機關(guān)核準注冊后，方開(kāi)展經(jīng)營(yíng)活動(dòng)；不屬于前置審批項目，法律、法規規定需要專(zhuān)項審批的，經(jīng)工商行政管理機關(guān)登記注冊，并經(jīng)審批機關(guān)批準后，方開(kāi)展經(jīng)營(yíng)活動(dòng)；其他經(jīng)營(yíng)項目，本企業(yè)領(lǐng)取<<營(yíng)業(yè)執照>>后自主選擇經(jīng)營(yíng)，開(kāi)展經(jīng)營(yíng)活動(dòng)。 第三章 公司注冊資本 第四條 公司注冊資本： 萬(wàn)元人民幣。 公司增加或減少注冊資本，必須召開(kāi)股東會(huì )并由代表三分之二以上表決權的股東通過(guò)并作出決議。公司減少注冊資本，還應當自作出決議之日起十日內通知債權人，并于三十日內在報紙上至少公告三次。公司變更注冊資本應依法向登記機關(guān)辦理變更登記手續。 第四章 股東的姓名、出資方式、出資額 第五條 股東的姓名、出資方式及出資額如下： 股東姓名 出資方式 出資額 貨幣 萬(wàn)元 貨幣 萬(wàn)元 第六條 公司成立后，應向股東簽發(fā)出資證明書(shū)。 第五章 股東的權利和義務(wù) 第七條 股東享有如下權利： （一）參加股東會(huì )并根據其出資份額享有表決權； （二）了解公司經(jīng)營(yíng)狀況和財務(wù)狀況； （三）選舉和被選舉為董事會(huì )成員或監事； （四）依照法律、法規和公司章程的規定獲取股利并轉讓?zhuān)?/span> （五）優(yōu)先購買(mǎi)其他股東轉讓的出資； （六）優(yōu)先購買(mǎi)公司新增的注冊資本； （七）公司終止后，依法分得公司的剩余財產(chǎn)； （八）股東有權查閱股東會(huì )議記錄和公司財務(wù)會(huì )計報告。 第八條 股東承擔如下義務(wù)： （一） 遵守公司章程； （二） 按期繳納所認繳的出資； （三） 依其所認繳的出資額為限對公司的債務(wù)承擔責任； （四） 在公司辦理登記注冊手續后，股東不得抽回投資。 第六章 股東轉讓出資的條件 第九條 股東之間可以轉讓其全部或者部分出資。 第十條 股東轉讓出資由股東會(huì )討論通過(guò)。股東向股東以外的人轉讓其出資 時(shí)，必須經(jīng)全體股東過(guò)半數同意；不同意轉讓的股東應當購買(mǎi)該轉讓的出資，如果不購買(mǎi)該轉讓的出資，視為同意轉讓。 第十一條 股東依法轉讓其出資后，由公司將受讓人的姓名、住所以及受 讓的出資額記載于股東名冊。 第七章 公司的機構及其產(chǎn)生辦法、職權、議事規則 第十二條 股東會(huì )由全部股東組成，是公司的權利機構，形式下列職權： （一）決定公司的經(jīng)營(yíng)方針和投資計劃； （二）選舉和更換董事，決定有關(guān)董事的報酬事項； （三）選舉和更換監事，決定有關(guān)監事的報酬事項； （四）審議批準董事會(huì )的報告； （五）審議批準監事的報告； （六）審議批準公司的年度財務(wù)預算方案、決算方案。 （七）審議批準公司的利潤分配方案和彌補虧損的方案； （八）對公司增加或減少注冊資本作出決議； （九）對股東向股東以外的人轉讓出資作出決議； （十）對公司合并、分立、變更公司形式，解散和清算等事項作出決議； （十一） 修改公司章程。 第十三條 股東會(huì )的首次會(huì )議由出資最多的股東召集和主持。 第十四條 股東會(huì )會(huì )議由股東按照出資比例行使表決權。 第十五條 股東會(huì )會(huì )議為定期會(huì )議和臨時(shí)會(huì )議，并應當于會(huì )議召開(kāi)十五日以前通知全體股東，定期會(huì )議應每年召開(kāi)一次，臨時(shí)會(huì )議由代表四分之一以上表決權的股東，三分之一以上的董事，或者監事提議方可召開(kāi)。股東出席股東會(huì )議也可書(shū)面委托他人參加股東會(huì )議，行使委托書(shū)中載明的權利。 第十六條 股東會(huì )會(huì )議由董事會(huì )召集，董事長(cháng)主持。董事長(cháng)因特殊原因不能履行職務(wù)時(shí)，由董事長(cháng)指定的其他董事主持。 第十七條 股東會(huì )會(huì )議應對所議事項作出決議，決議應由代表二分之一以上表決權的股東表決通過(guò)，但股東會(huì )對公司增加或減少注冊資本、分立、合并、解散或者變更公司形式、修改公司章程所作出的決議，應由代表三分之二以上表決權的股東表決通過(guò)。股東會(huì )應當對所議事項的決定作出會(huì )議記錄，出席會(huì )議的股東應當在會(huì )議記錄上簽名。 第十八條 公司設董事會(huì )，成員為 人，由股東會(huì )選舉。董事任期三年，任期屆滿(mǎn)，可連選連任。董事在任期屆滿(mǎn)前，股東會(huì )不得無(wú)故解除其職務(wù)。董事會(huì )設董事長(cháng)一人。董事長(cháng)由董事會(huì )選舉和罷免。 董事會(huì )行使下列職權： （一）負責召集股東會(huì )，并向股東會(huì )報告工作； （二）執行股東會(huì )決議； （三）決定公司的經(jīng)營(yíng)計劃和投資方案； （四）制定公司的年度財務(wù)預算方案、決算方案； （五）制定公司的利潤分配方案和彌補虧損方案； （六）制定公司增加或減少注冊資本的方案； （七）擬訂公司合并、分立、變更公司形式、解散的方案； （八）決定公司內部管理機構的設置； （九）聘任或者解聘公司經(jīng)理，根據經(jīng)理的提名，聘任或者解聘公司副經(jīng)理， 財務(wù)負責人，決定其報酬事項； （十）制定公司的基本管理制度。 第十九條 董事會(huì )由董事長(cháng)召集并主持。董事長(cháng)因特殊原因不能履行職務(wù) 時(shí)，由董事長(cháng)指定其他董事召集和支持，三分之一以上董事可以提議召開(kāi)董事會(huì )議，并應于會(huì )議召開(kāi)十日前通知全體董事。 第二十條 董事會(huì )對所議事項作出的決議應由二分之一以上的董事表決通 過(guò)方為有效，并應作成會(huì )議記錄，出席會(huì )議的董事應當在會(huì )議記錄上簽名。 第二十一條 公司設經(jīng)理一名，由董事會(huì )聘任或者解聘，經(jīng)理對董事會(huì )負責， 行使下列職權： （一） 主持公司的生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)管理工作，組織實(shí)施董事會(huì )決議； （二） 組織實(shí)施公司年度經(jīng)營(yíng)計劃和投資方案； （三） 擬訂公司內部管理機構和投資方案； （四） 擬訂公司的基本管理制度； （五） 制定公司的具體規章； （六） 提請聘任或者解聘公司副經(jīng)理，財務(wù)負責人； （七） 聘任或者解聘應由董事會(huì )聘任或者解聘以外的負責管理人員； 經(jīng)理列席董事會(huì )會(huì )議。 第二十二條 公司設監事一人，由股東會(huì )選舉產(chǎn)生。監事任期每屆三年，任期屆滿(mǎn)，可連選連任。 第二十三條 監事行使下列職權： （一） 檢查公司財務(wù)； （二） 對董事、經(jīng)理執行公司職務(wù)時(shí)違反法律、法規或者公司章程的行為進(jìn)行 監督； （三） 當董事和經(jīng)理的行為損害公司的利益時(shí)，要求董事長(cháng)和經(jīng)理予以糾正； （四） 提議召開(kāi)臨時(shí)股東會(huì )。 監事列席董事會(huì )會(huì )議。 第二十四條 公司董事、經(jīng)理及財務(wù)負責人不得兼任監事。 第八章 公司的法定代表人 第二十五條 董事長(cháng)為公司的法定代表人，任期為三年，由董事會(huì )選舉和罷免，任期屆滿(mǎn)，可連選連任。 第二十六條 董事長(cháng)行使下列職權 ： （一） 召集和主持股東會(huì )議； （二） 檢查股東會(huì )議的落實(shí)情況，并向股東會(huì )報告； （三） 代表公司簽署有關(guān)文件； （四） 在發(fā)生戰爭，特大自然災害等緊急情況下，對公司事務(wù)行使特別裁決權 和處置權，但這類(lèi)裁決權和處置權須符合公司利益，并在事后向董事會(huì )和股東會(huì )報告； （五） 提名公司經(jīng)理人選，交董事會(huì )任免。 第九章 財務(wù)、會(huì )計、利潤分配及勞動(dòng)用工制度 第二十七條 公司應當依照法律、行政法規和國務(wù)院財政主管部門(mén)的規定建立本公司的財務(wù)、會(huì )計制度，并應在每一會(huì )計年度終了時(shí)制作財務(wù)會(huì )計報告，并應于第二年一月五日前送交各股東。 第二十八條 公司利潤分配按照《公司法》及有關(guān)法律、法規，國務(wù)院財政主管部門(mén)的規定執行。 第二十九條 勞動(dòng)用工制度按照國家法律、法規及國務(wù)院勞動(dòng)部門(mén)的有關(guān)規定執行。 第十章 公司的解散事由與清算辦法 第三十條 公司的營(yíng)業(yè)期限 年，從《企業(yè)法人營(yíng)業(yè)執照》簽發(fā)之日起計算。 第三十一條 公司有下列情形之一的，可以解散： (一) 公司章程規定的營(yíng)業(yè)期限屆滿(mǎn)或者公司章程規定的其他解散事由出 現時(shí)； (二) 股東會(huì )決議解散； (三) 因公司合并或者分立需要解散的； (四) 公司違反法律、行政法規被依法責令關(guān)閉的； (五) 因不可抗力事件致使公司無(wú)法繼續經(jīng)營(yíng)時(shí)； (六) 宣告破產(chǎn)。 第三十二條 公司解散時(shí)，應依據《公司法》的規定成立清算組對公司進(jìn)行清算。清算結束后，清算組應當制作清算報告，報股東會(huì )確認，并報送公司登記機關(guān)，申請注銷(xiāo)公司登記，公告公司終止。 第十一章 股東認為需要規定的其他事項 第三十三條 公司根據需要或涉及公司登記事項變更的可修改公司章程，應由代表三分之二以上表決權的股東表決通過(guò)，修改后的公司章程不得與法律、法規相抵觸。修改后的公司章程應送原公司登記機關(guān)備案，涉及變更登記事項的，同時(shí)應向公司登記機關(guān)做變更登記；本章程與國家法律、法規相抵觸的，以國家法律、法規規定為準。 第三十四條 公司章程的解釋權屬于董事會(huì )。 第三十五條 公司登記事項以公司登記機關(guān)核定的為準。 第三十六條 本章程由全體股東共同訂立，自公司設立之日起生效。 第三十七條 本章程一式二份，并報公司登記機關(guān)備案一份。 第三十八條 本章程內容如有與國家法律法規相抵觸,以國家法律法規為準。 全體股東親筆簽字： 年 月 日 |
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