《華爾街日報》5 月 18 日刊登了題為“京東上市在即：潛在投資者話(huà)語(yǔ)權寥寥”（As JD.com Goes Public, Potential Investors Get Little Say）的文章，稱(chēng)由于京東的 AB 股權結構，雖然公司即將在美國上市，卻不會(huì )賦予投資者太大的話(huà)語(yǔ)權，事實(shí)上近幾年這種雙層股權結構已被許多公司采用。

在雙層股權結構下，企業(yè)可發(fā)行具有不同程度表決權的兩類(lèi)股票，使創(chuàng )始人和管理層在公司上市后仍能保留足夠的表決權來(lái)控制公司，而對沖基金和維權股東將更難以掌管公司決策權。

一般情況下，風(fēng)險投資者投資的企業(yè)上市后，會(huì )很快賣(mài)掉股份兌現。當創(chuàng )始人不愿意賣(mài)掉自己辛苦打拼出的企業(yè)時(shí)，雙層股權制就為他們提供了一條光明大道。股票分為 A、B 兩類(lèi)，公司向外部投資人公開(kāi)發(fā)行的 A 類(lèi)股，每股只有 1 票的投票權；與此同時(shí)管理階層手上的 B 類(lèi)股卻能投 10 票。如果公司被出售，這兩類(lèi)股票將享有同等的派息和出售所得分配權。B 類(lèi)股不公開(kāi)交易，但可以按照 1:1 的比例轉換成 A 類(lèi)股。這種股權結構可以讓管理層放心大膽地出擊，不用擔心會(huì )被辭退或面臨敵意收購。因為，即使持有約三分之一 B 類(lèi)股的創(chuàng )辦人（以及重要的內部人士），就算失去多數股權，也能持續掌控公司的命運。

紐約證券交易所和納斯達克市場(chǎng)均允許上市公司采用這樣的股權結構。但是這種結構遭到了主張優(yōu)良企業(yè)治理人士的批判。他們認為，大量權力集中在少數人手里，是不民主的做法。

根據京東商城提交的 IPO 文件，該公司董事長(cháng)兼 CEO 劉強東雖然僅持有該公司 21%的股權，但卻可以憑借著(zhù)擁有 20 份投票權的特殊股票控制該公司 83.7%的投票權。文章中對此這樣評價(jià)：如果沒(méi)有劉強東的出席，該公司董事會(huì )甚至無(wú)法舉行正式會(huì )議，這便進(jìn)一步加強了他對公司的控制力。京東商城正在向投資者大力宣傳自身的創(chuàng )收和增長(cháng)前景，但它看重的只是投資者的錢(qián)，在涉及公司事務(wù)的問(wèn)題上，它卻不想賦予股東太多話(huà)語(yǔ)權。

Facebook 和谷歌等美國大型科技公司均采用雙級股權結構。Facebook 的創(chuàng )始人馬克扎克伯格就享受了這樣的待遇，他自己不僅持有 B 類(lèi)股，還簽訂了“表決權代理協(xié)議”，即 B 股投資者可授權他代為表決，加上他本身持有的 B 股，使得扎克伯格擁有公司 56.9%的投票權。

然而，發(fā)行 AB 雙股的股權架構、AB 股擁有不同投票權以及扎克伯格指定接班人在內的種種公司管理制度，與十年來(lái)由美國機構投資者倡導的保護股東權益原則相違背。這成為投資者擔憂(yōu)的因素，也被認為是 Facebook 在 IPO 后不久就跌破發(fā)行價(jià)的原因之一，網(wǎng)易科技報道曾這樣評價(jià)。

同樣地，正是由于雙層股權制度和合伙人制度不能被廣泛接受，例如在倫敦、香港等證券交易所已對此下達禁令，才使得阿里巴巴當初與港交所談判失敗，轉而赴美上市。

《華爾街日報》表示，認同 AB 股權結構的人認為它可以讓創(chuàng )始人自由追求自己的愿景，而不必面臨激進(jìn)人士和其他股東對其施加的戰略壓力，成功典范并不少見(jiàn)；批評者則表示，這些措施使得管理層脫離了股東的影響，隔絕了原本有望貢獻優(yōu)異想法的激進(jìn)投資者和愿意支付高價(jià)的收購方：2012 年針對標準普爾 1500 企業(yè)的研究顯示，為內部人士賦予超級投票權的公司 10 年間的回報率低于常規企業(yè)，二者的股東回報率分別為 7.5%和 9.8%。

有爭議是好事，每種制度都有其存在的道理。某種程度上講，正是由于人們不斷地質(zhì)疑、修正、更改、創(chuàng )新，市場(chǎng)才會(huì )更加完善，才能最大程度上保護投資者的利益。