| 企業(yè)整體轉讓如何進(jìn)行稅務(wù)處理 | ||
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| 企業(yè)整體資產(chǎn)轉讓是指一家企業(yè)不需要解散而將其經(jīng)營(yíng)活動(dòng)的全部（包括所有資產(chǎn)和負債）或其獨立核算的分支機構轉讓給另一家企業(yè)，以換取代表接受企業(yè)資本的股權（包括股份或股票等），包括股份公司的法人股東以其經(jīng)營(yíng)活動(dòng)的全部或其獨立核算的分支機構向股份公司配購股票。 縱觀(guān)相關(guān)政策，企業(yè)整體轉讓?xiě)匆韵略瓌t進(jìn)行稅務(wù)處理：不征收營(yíng)業(yè)稅和增值稅 根據《關(guān)于轉讓企業(yè)產(chǎn)權不征收營(yíng)業(yè)稅問(wèn)題的批復》（國稅函[2002]165號）規定：轉讓企業(yè)產(chǎn)權是整體轉讓企業(yè)資產(chǎn)、債權、債務(wù)及勞動(dòng)力的行為，其轉讓價(jià)格不僅僅是由資產(chǎn)價(jià)值決定的，與企業(yè)銷(xiāo)售不動(dòng)產(chǎn)，轉讓無(wú)形資產(chǎn)的行為完全不同。因此，轉讓企業(yè)產(chǎn)權的行為不屬于營(yíng)業(yè)稅征收范圍，不應征收營(yíng)業(yè)稅。 根據《關(guān)于轉讓企業(yè)全部產(chǎn)權不征收增值稅問(wèn)題的批復》（國稅函[2002]420號）規定：轉讓企業(yè)全部產(chǎn)權是整體轉讓企業(yè)資產(chǎn)、債權、債務(wù)及勞動(dòng)力的行為。因此，轉讓企業(yè)全部產(chǎn)權涉及的應稅貨物的轉讓?zhuān)粚儆谠鲋刀惖恼鞫惙秶?，不征收增值稅? 應繳納印花稅和土地增值稅 根據《印花稅暫行條例》及實(shí)施細則規定：企業(yè)整體轉讓屬企業(yè)全部財產(chǎn)的所有權轉讓?zhuān)瑧鶕a(chǎn)權轉讓所立的書(shū)據依萬(wàn)分之五的稅率繳納印花稅，但企業(yè)因改制簽訂的產(chǎn)權轉移書(shū)據免征印花稅。 根據《土地增值稅暫行條例》及其實(shí)施細則規定：轉讓國有土地使用權、地上的建筑物及其附著(zhù)物（即轉讓房地產(chǎn)）具有法定增值額的應當依法繳納土地增值稅，轉讓非國有土地使用權及地上的建筑物、其附著(zhù)物則不繳納土地增值稅。 例1：某企業(yè)始建于20世紀90年代，占用國有土地50畝，整體轉讓價(jià)格為3000萬(wàn)元。經(jīng)評估機構評估，其中轉讓土地使用權及地面房屋（現行市場(chǎng)建造價(jià)）的價(jià)格為800萬(wàn)元，房屋為7成新，允許扣除的有關(guān)稅費（印花稅）1.50萬(wàn)元。 該企業(yè)整體轉讓后應繳納的土地增值稅為：評估價(jià)格＝800×70%＝560（萬(wàn)元） 允許扣除的稅費合計1.50萬(wàn)元 扣除項目合計＝560+1.50＝561.50（萬(wàn)元） 增值額＝800－561.50＝238.50（萬(wàn)元） 增值率＝238.50÷561.50×100%＝42.48% 應納稅額＝238.50×30%＝71.55（萬(wàn)元） 收入增值達比例要繳企業(yè)所得稅 根據《關(guān)于企業(yè)股權投資業(yè)務(wù)若干所得稅問(wèn)題的通知》（國稅發(fā)[2000]118號）規定：如果在企業(yè)整體資產(chǎn)轉讓交易的接受企業(yè)支付的交換額中扣除非股權支付額高于所支付的股權的票面價(jià)值（或股本的賬面價(jià)值）20%，就應該按照稅法的有關(guān)規定，算出清算所得繳納企業(yè)所得稅。 根據《企業(yè)所得稅法實(shí)施條例》第十一條、第六十七條規定：清算所得是指企業(yè)的全部資產(chǎn)可變現價(jià)值或者交易價(jià)格減除資產(chǎn)凈值、外購商譽(yù)的支出、清算費用以及相關(guān)稅費等后的余額。再根據國家稅務(wù)總局2008年6月19日發(fā)布的《企業(yè)重組與清算的所得稅處理辦法（討論稿）》的意見(jiàn)，即：企業(yè)的全部資產(chǎn)可變現價(jià)值或交易價(jià)格減除資產(chǎn)的計稅基礎、清算費用、相關(guān)稅費，加上債務(wù)清償損益等后的余額為清算所得。因此，這里的“資產(chǎn)凈值”應該是納稅人的全部資產(chǎn)或者財產(chǎn)，扣除債務(wù)清償損失、企業(yè)未分配利潤、公益金和公積金后的余額，超過(guò)實(shí)繳資本的部分；這里的“稅”應該是按稅法規定繳納的印花稅和土地增值稅。 例2：某企業(yè)整體轉讓收入2500萬(wàn)元（不含非股權支付額），經(jīng)內部清算，企業(yè)注冊資本金為1500萬(wàn)元，賬面應付未付職工工資性款項180萬(wàn)元，拖欠各類(lèi)稅金100萬(wàn)元，企業(yè)累計未分配利潤300萬(wàn)元，企業(yè)資本公積金120萬(wàn)元，外購商譽(yù)支出60萬(wàn)元。 判斷是否應該確認資產(chǎn)轉讓所得或損失。 ?。?500－1500）÷1500×100%＝66.67% 因該企業(yè)整體資產(chǎn)轉讓交易額超過(guò)股本的賬面價(jià)值66.67%，所以，應該確認資產(chǎn)轉讓所得或損失，并計算繳納企業(yè)所得稅。 計算該企業(yè)整體轉讓?xiě)U納的企業(yè)所得稅稅額。 2500－1500－180－100－300－120－60＝240（萬(wàn)元） 應繳企業(yè)所得稅=240×33%=79.20（萬(wàn)元） 原股東按財產(chǎn)轉讓所得征個(gè)稅 根據《關(guān)于股權轉讓收入征收個(gè)人所得稅問(wèn)題的批復》《國稅函[2007]244號》規定：通過(guò)簽訂股權轉讓協(xié)議，以轉讓公司全部資產(chǎn)方式將股權轉讓給新股東，協(xié)議約定時(shí)間以前的債權債務(wù)由原股東負責，協(xié)議約定時(shí)間以后的債權債務(wù)由新股東負責。根據《個(gè)人所得稅法》及其實(shí)施條例的規定，原股東取得股權轉讓所得，應按“財產(chǎn)轉讓所得”項目征收個(gè)人所得稅。 此外，根據《關(guān)于個(gè)人股權轉讓過(guò)程中取得違約金收入征收個(gè)人所得稅問(wèn)題的批復》（國稅函[2006]866號）規定：企業(yè)整體成功轉讓后，轉讓方個(gè)人股東因受讓方未按規定期限支付價(jià)款而取得的違約金收入，屬于因財產(chǎn)轉讓而產(chǎn)生的收入。轉讓方股東個(gè)人取得的該違約金應并入財產(chǎn)轉讓收入，按照“財產(chǎn)轉讓所得”項目計算繳納個(gè)人所得稅，但企業(yè)整體轉讓在計算股東應繳納的個(gè)人所得稅時(shí)不涉及外部的債權債務(wù)問(wèn)題。 如上述例2：假設該企業(yè)是由5名股東投資興辦的農產(chǎn)品加工企業(yè)，其中董事長(cháng)投資500萬(wàn)元，總經(jīng)理投資400萬(wàn)元，其他3位股東各投資200萬(wàn)元。整體轉讓過(guò)程中繳納的有關(guān)稅費合計135萬(wàn)元，轉讓后另向轉入方收取延期付款違約金60萬(wàn)元。 則持股人應繳納的個(gè)人所得稅為： 股東應繳納的個(gè)人所得稅＝（2500－180－100－1500－135+60）×20%＝129（萬(wàn)元） 其中：董事長(cháng)應繳納的個(gè)人所得稅＝129÷1500×500＝43（萬(wàn)元） 總經(jīng)理應繳納的個(gè)人所得稅＝129÷1500×400＝34.40（萬(wàn)元） 其他3位股東各應繳納的個(gè)人所得稅＝129÷1500×200＝17.20（萬(wàn)元） （作者: 邢國平） |
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