一、企業(yè)合并時(shí)有關(guān)流轉稅的納稅處理
（一）增值稅
企業(yè)合并實(shí)質(zhì)上是被合并企業(yè)整體資產(chǎn)的產(chǎn)權轉讓給合并方，或被合并企業(yè)股東以放棄被合并企業(yè)股權為代價(jià)獲得合并企業(yè)的股權。
那么，被合并企業(yè)的所有貨物轉移到吸收合并企業(yè)或新設企業(yè)時(shí)，應執行“國稅函[2002]420號”文中規定：“企業(yè)產(chǎn)權整體轉讓過(guò)程中涉及的貨物轉移不征收增值稅?！北缓喜⑵髽I(yè)的貨物不作視同銷(xiāo)售處理，自然也不應向合并方開(kāi)出增值稅專(zhuān)用發(fā)票。被合并企業(yè)尚未抵扣的增值稅進(jìn)項稅額可結轉到合并后的企業(yè)繼續抵扣，當然，其未交稅金也應由合并后的企業(yè)承擔納稅義務(wù)。被合并企業(yè)已收到貨物但在合并時(shí)尚未收到增值稅發(fā)票的，以后在收到時(shí)，只要發(fā)票經(jīng)過(guò)認證無(wú)誤，且納稅人登記號屬于被合并企業(yè)合并前的號碼，則可由合并后的企業(yè)予以抵扣。被合并企業(yè)合并前銷(xiāo)售的貨物在合并后被退回的，在取得了規定的退貨憑證或證明材料后，可由合并企業(yè)沖減其銷(xiāo)項稅額。
（二）營(yíng)業(yè)稅
被合并企業(yè)轉移到合并企業(yè)的無(wú)形資產(chǎn)、不動(dòng)產(chǎn)等，如果合并方式是現金收購，則企業(yè)合并可視為一項整體產(chǎn)權轉讓?zhuān)S同整體產(chǎn)權轉讓到合并企業(yè)的不動(dòng)產(chǎn)就符合“國稅函[2002]165號”中規定的不征收營(yíng)業(yè)稅的規定；如果企業(yè)合并方式為換股合并，被合并企業(yè)及其股東未因此而獲得營(yíng)業(yè)收入，不符合稅法中規定的應稅收入確認條件(稅法規定營(yíng)業(yè)稅的納稅義務(wù)發(fā)生時(shí)間為納稅人收訖營(yíng)業(yè)收入款項或者取得索取營(yíng)業(yè)收入款項憑據的當天)，或者從計稅角度看，我們可將換股合并理解為被合并企業(yè)的股東以被合并企業(yè)的整體資產(chǎn)對合并企業(yè)投資，而稅法中規定企業(yè)以無(wú)形資產(chǎn)和不動(dòng)產(chǎn)對外投資是不征收營(yíng)業(yè)稅的，所以企業(yè)合并時(shí)并入的不動(dòng)產(chǎn)不應征收營(yíng)業(yè)稅。但合并后的企業(yè)如果要轉讓這部分不動(dòng)產(chǎn)，按“國稅發(fā)[2003]16號”文計算繳納營(yíng)業(yè)稅的計稅原值應為其在被合并企業(yè)的賬面原值。
二、企業(yè)合并時(shí)有關(guān)企業(yè)所得稅的納稅處理
(一)內資企業(yè)合并時(shí)有關(guān)企業(yè)所得稅的納稅處理
在國家稅務(wù)總局《關(guān)于企業(yè)合并分立業(yè)務(wù)有關(guān)所得稅問(wèn)題的通知》(國稅發(fā)[2000]119號，以下簡(jiǎn)稱(chēng)“119號文”)中規定：“企業(yè)合并包括被合并企業(yè)(指一家或多家不需經(jīng)過(guò)法律清算程序而解散的企業(yè))將其全部資產(chǎn)和負債轉讓給另一家現存或新設企業(yè)(簡(jiǎn)稱(chēng)合并企業(yè))，為其股東換取合并企業(yè)的股權或其他財產(chǎn)，實(shí)現兩個(gè)或兩個(gè)以上企業(yè)的依法合并?！憋@然，其所定義的企業(yè)合并主要針對吸收合并和新設合并。
不管采用何種方式進(jìn)行企業(yè)合并，在財產(chǎn)清查階段所發(fā)生的財產(chǎn)盤(pán)虧、毀損、報廢等，在報經(jīng)稅務(wù)機關(guān)批準后方可在被合并企業(yè)的稅前扣除。其他方面的納稅處理，則隨合并方式的不同而有所區別。
1．應稅合并重組
如果合并企業(yè)以支付現金方式收購被合并企業(yè)，或者合并企業(yè)在付出的購并代價(jià)中支付的現金占據一定比例，且被合并企業(yè)不需要經(jīng)過(guò)法律清算程序而解散，這實(shí)際上是被合并企業(yè)的股東向合并企業(yè)整體轉讓股權的行為，因而應視為應稅合并重組。按“119號文”的規定：“被合并企業(yè)應視為按公允價(jià)值轉讓、處置全部資產(chǎn)計算資產(chǎn)的轉讓所得，依法繳納所得稅。被合并企業(yè)以前年度的虧損，不得結轉到合并企業(yè)彌補。合并企業(yè)接受被合并企業(yè)的有關(guān)資產(chǎn)，計稅時(shí)可以按經(jīng)評估確認的價(jià)值確定成本。被合并企業(yè)的股東取得合并企業(yè)的股權視為清算分配?！本唧w說(shuō)來(lái)，有關(guān)各方的納稅處理辦法為：
(1)由于合并行為是作為法人實(shí)體的被合并企業(yè)在解散前的最終行為，因此，不管被合并企業(yè)在會(huì )計核算上是否作轉讓收入的記錄，計稅時(shí)都要求對被合并企業(yè)計算財產(chǎn)轉讓所得，計算方法是以合并企業(yè)為合并而支付的現金及其他代價(jià)(如實(shí)物、有價(jià)證券等)減去被合并企業(yè)合并基準日凈資產(chǎn)的計稅成本，并將該財產(chǎn)轉讓所得計入當期應納稅所得額。如果被合并企業(yè)合并前存在尚未彌補的虧損，可以該財產(chǎn)轉讓所得抵補，余額應繳納企業(yè)所得稅，不足彌補的虧損不得結轉到合并企業(yè)彌補。
(2)被合并企業(yè)股東取得合并收購價(jià)款和其他利益后，應視為對原股權的清算分配，計算其投資持有收益和股權轉讓所得或損失。
值得注意的是，它在金額上很可能與被合并企業(yè)股東所記錄的“投資收益”賬戶(hù)中記錄的股權轉讓收益不等。另外，雖然合并企業(yè)支付的收購款可能是直接支付給被合并企業(yè)股東的，但在計稅時(shí)并不認為被合并企業(yè)股東取得的收益全部屬于股權轉讓所得，而是視為被合并企業(yè)股東清算了在被合并企業(yè)的權益，由此而產(chǎn)生的收益主要為投資持有收益。由于股權轉讓所得與投資持有收益的稅收政策有很大差異，因此明確此點(diǎn)甚為重要。
(3)合并企業(yè)接受被合并企業(yè)的有關(guān)資產(chǎn)，計稅時(shí)可按經(jīng)評估確認的價(jià)值確定成本，這與會(huì )計核算的計價(jià)標準是一致的，不過(guò)，對于成交價(jià)高于按可辨認有形資產(chǎn)和無(wú)形資產(chǎn)計算的凈資產(chǎn)評估確認值的差額——商譽(yù)價(jià)值，國家稅務(wù)總局在《企業(yè)所得稅稅前扣除辦法》中針對內資企業(yè)規定，合并企業(yè)以后不得攤銷(xiāo)扣除。
(4)被合并企業(yè)合并前如已經(jīng)核準的購買(mǎi)國產(chǎn)設備投資抵免新增企業(yè)所得稅的指標尚有余額，在合并時(shí)可用于抵減新增企業(yè)所得稅稅額。如果抵減后仍有余額，應如何處理，“119號文”中未予明確。但因應稅合并重組中已視被合并企業(yè)結清了納稅事項，故我們認為該指標不得帶入合并企業(yè)繼續使用。
2．免稅合并重組
如果企業(yè)合并系以換股方式實(shí)現，則可向主管稅務(wù)機關(guān)申請免稅合并重組。在“119號文”中規定的免稅合并重組必要條件是：合并企業(yè)支付給被合并企業(yè)或其股東的收購價(jià)款中，除合并企業(yè)股權以外的現金、有價(jià)證券和其他資產(chǎn)(以下簡(jiǎn)稱(chēng)非股權支付額)，不高于所支付的股權票面價(jià)值(或支付的股本的賬面價(jià)值)20％的。這里規定的20％比例是用合并企業(yè)支付的全部非股權支付額占所支付的股權票面價(jià)值(或股本賬面價(jià)值)總額來(lái)計算的，并據以確定企業(yè)合并可否準予免稅重組；而會(huì )計核算上則會(huì )分別每一個(gè)合并當事人來(lái)確定是否按非貨幣性交易處理。例如，被合并企業(yè)有三個(gè)股東，其中一個(gè)股東退出換股交易，合并企業(yè)向其支付了現金，但支付的現金占支付給另兩個(gè)股東的股本賬面價(jià)值不高于20％，仍可申請免稅合并重組并按下列規定進(jìn)行所得稅處理:
(1)被合并企業(yè)不確認全部資產(chǎn)的轉讓所得或損失，不計算繳納所得稅。被合并企業(yè)合并以前的全部企業(yè)所得稅事項由合并企業(yè)承擔，以前年度的虧損，如果未超過(guò)法定彌補期限，可由合并企業(yè)繼續按規定用以后年度實(shí)現的與被合并企業(yè)資產(chǎn)相關(guān)的所得彌補。具體按下列公式計算：
某一納稅年度可彌補被合并企業(yè)虧損的所得額 =合并企業(yè)某一納稅年度未彌補虧損前的所得額×被合并企業(yè)凈資產(chǎn)公允價(jià)值÷合并后合并企業(yè)全部?jì)糍Y產(chǎn)公允價(jià)值
上述規定顯然是對企業(yè)合理重組行為的支持，它不管會(huì )計核算上對并入所有者權益各項目作如何處理，仍然有條件地保留被合并企業(yè)尚可彌補虧損的稅收屬性。至于彌補虧損的公式則體現了稅法中的相關(guān)性原則，即彌補被合并企業(yè)虧損的所得應與被合并企業(yè)的資產(chǎn)相關(guān)。
由于免稅合并重組中被合并企業(yè)以前的全部企業(yè)所得稅納稅事項均由合并企業(yè)承擔，故被合并企業(yè)合并前如果有經(jīng)核準的購買(mǎi)國產(chǎn)設備投資抵免企業(yè)所得稅的指標余額，也應可結轉到合并企業(yè)繼續使用。但在使用時(shí)是否也要如同補虧那樣按比例計算可抵免企業(yè)所得稅的新增稅額呢?“119號文”中也未作規定。
(2)被合并企業(yè)的股東以其持有的原被合并企業(yè)的股權(以下簡(jiǎn)稱(chēng)舊股)交換合并企業(yè)的股權(以下簡(jiǎn)稱(chēng)新股)，不視為出售舊股，購買(mǎi)新股處理。被合并企業(yè)的股東換得新股的成本，須以其所持舊股的成本為基礎確定。
但未交換新股的被合并企業(yè)的股東取得的全部非股權支付額，應視為其持有舊股的轉讓收入，按規定計算確認財產(chǎn)轉讓所得或損失，依法繳納所得稅。
在此需予以說(shuō)明的是，上述第(1)點(diǎn)是針對被合并企業(yè)的免稅重組規定，免稅的是與財產(chǎn)轉讓所得相關(guān)的企業(yè)所得稅；第(2)點(diǎn)是針對被合并企業(yè)股東的應稅或免稅規定，應稅或免稅的是與股權轉讓所得相關(guān)的所得稅。
在企業(yè)合并時(shí)，可能被合并企業(yè)的少數股東不愿意被合并到對方，合并企業(yè)于是以支付現金等方式收購了該部分股份，對其他股東則采取交換股份形式，如果全部現金等非股權支付額不超過(guò)全部股權票面價(jià)值或股本賬面價(jià)值的20％，則其他股東暫免計算所得稅，而少數股東則視為取得了股權轉讓收入，應按規定計交所得稅。
但是如果采取交換股權形式的股東，在獲取合并企業(yè)股權的同時(shí)還獲得了部分非股權支付額，且企業(yè)合并被核準為免稅重組的，按照“國稅發(fā)[2003]45號”文的規定：合并和分立等改組業(yè)務(wù)中，取得補價(jià)或非股權支付額的企業(yè)，應將所轉讓或處置資產(chǎn)中包含的與補價(jià)或非股權支付額相對應的增值，確認為當期應納稅所得額。但該文中未說(shuō)明究竟是計入被合并企業(yè)的當期應納稅所得額，還是計入被合并企業(yè)股東的當期應納稅所得額。由于該文中上述規定的目的在于協(xié)調會(huì )計制度與稅法規定間的差異，在會(huì )計核算中是視同被合并企業(yè)股東發(fā)生了股權置換的非貨幣性交易并確認收到補價(jià)中的收益的，所以稅法規定的本意也應是要求被合并企業(yè)股東將補價(jià)中對應的增值(即收益)計入當期應納稅所得額，并且調整被合并企業(yè)股東換入新股的成本，從而使會(huì )計核算與納稅處理兩者之間趨于一致。
稅法規定與會(huì )計處理此間的不同之處是：第一，關(guān)于被合并企業(yè)股東換入新股計稅成本的確定，“119號文”中規定應以舊股計稅成本為基礎確定(當然稅法中未明確派生的問(wèn)題)。而在這一過(guò)程中會(huì )計核算出的新股投資成本通常是在舊股賬面價(jià)值基礎上結轉而得的，舊股的賬面價(jià)值又是被合并企業(yè)股東根據其占股比例和按投資會(huì )計準則規定方法核算的結果，它并不一定等于投資的計稅成本。第二，稅法規定在換股合并時(shí)，非股權支付額不高于所支付的股權票面價(jià)值(或支付的股本的賬面價(jià)值)20％時(shí)可申請免稅合并重組；如果將換股作為非貨幣性交易，會(huì )計準則中規定支付的補價(jià)占換入資產(chǎn)公允價(jià)值的比例不高于25％時(shí)，可按非貨幣性交易進(jìn)行會(huì )計處理。兩者不僅比例不同，而且指標的內涵也不同。一旦合并時(shí)以換股合并，兼有部分非股權支付額，且非股權支付額所占比例符合一方(如會(huì )計)規定而不符合另一方(如稅收)規定，則產(chǎn)生的納稅調整就特別復雜。
(3)合并企業(yè)接受被合并企業(yè)全部資產(chǎn)的計稅成本，須以被合并企業(yè)原賬面凈值為基礎確定。
上述規定與會(huì )計處理的購買(mǎi)法不同，在購買(mǎi)法下合并企業(yè)在會(huì )計核算中如果已按評估確認值記錄了接受的被合并企業(yè)全部資產(chǎn)和負債，那么，這些資產(chǎn)在以后計提折舊、進(jìn)行攤銷(xiāo)或結轉銷(xiāo)售成本時(shí)，應作納稅調整。由于合并企業(yè)以后會(huì )涉及到該類(lèi)調整事項，從謹慎性原則出發(fā)，合并企業(yè)可按其所得稅稅率對被合并企業(yè)的評估增值計提一筆遞延稅款貸項，并相應減少計入“資本公積——資產(chǎn)評估增，值”的金額。以后每期調增應納稅所得額所對應的應交所得稅時(shí)，借記“遞延稅款”，貸記“應交稅金——應交企業(yè)所得稅”。
在對被合并企業(yè)資產(chǎn)和負債的記錄上，其計稅成本與權益聯(lián)營(yíng)法下的會(huì )計入賬價(jià)值基礎是一致的，在此方面不存在日后應對評估增值進(jìn)行納稅調整的問(wèn)題。不過(guò)仍有兩點(diǎn)差別，首先，被合并企業(yè)資產(chǎn)原賬面價(jià)值與它們的計稅成本在數量上也有可能是不等的，這是會(huì )計計價(jià)與稅法規定的計價(jià)方法不同所導致的，所以，從更嚴格的意義上講，合并企業(yè)并入全部資產(chǎn)的計稅成本，應等于它們在被合并企業(yè)的原計稅成本。其次，會(huì )計上是將被合并企業(yè)的未分配利潤直接并入合并企業(yè)的未分配利潤項目，如其為累計虧損，也直接并入，且以合并后企業(yè)的會(huì )計利潤自行抵補，而“119號文”中則要求按規定的公式進(jìn)行稅前補虧。另外，在“119號文”中未規定合并企業(yè)接受的固定資產(chǎn)、無(wú)形資產(chǎn)日后的折舊、攤銷(xiāo)年限和方法問(wèn)題，對此，我們認為應區別應稅重組與免稅重組不同情況處理。
免稅合并重組需要由稅務(wù)機關(guān)審核確認，在審核時(shí)，除了要檢查非股權支付額的比例外，一般來(lái)說(shuō)，也要求參與合并的有關(guān)當事各方應保持經(jīng)營(yíng)上和權益上的連續性。
3．如果合并企業(yè)以承擔被合并企業(yè)的負債為代價(jià)實(shí)現對被合并企業(yè)的合并，由于幾乎無(wú)需支付非股權支付額，故此類(lèi)合并作為免稅重組?！?19號文”中規定：
如被合并企業(yè)的資產(chǎn)與負債基本相等，即凈資產(chǎn)幾乎為零，合并企業(yè)以承擔被合并企業(yè)全部債務(wù)的方式實(shí)現吸收合并，不視為被合并企業(yè)按公允價(jià)值轉讓、處置全部資產(chǎn)，不計算資產(chǎn)的轉讓所得。合并企業(yè)接受被合并企業(yè)全部資產(chǎn)的成本，須以被合并企業(yè)原賬面凈值為基礎確定。被合并企業(yè)的股東視為無(wú)償放棄所持的舊股。
由于這種合并方式基本上可歸入會(huì )計核算中所規定的“采取無(wú)償劃轉方式兼并的”，會(huì )計核算中仍按被合并企業(yè)各項資產(chǎn)、負債評估確認價(jià)值在合并企業(yè)入賬，因此也涉及到與應稅合并重組方式相似的納稅調整問(wèn)題，有關(guān)納稅處理和會(huì )計處理也與其相似，不過(guò)在合并日，合并企業(yè)如果預提一筆遞延稅款貸項，應相應減少計入“實(shí)收資本”的金額。
4．根據“國稅發(fā)[1998]97號”文的規定：企業(yè)無(wú)論采用何種方式合并、兼并，都不是新辦企業(yè)，不應享受新辦企業(yè)的稅收優(yōu)惠照顧。
（二）外資企業(yè)合并時(shí)有關(guān)企業(yè)所得稅的納稅處理
內、外資企業(yè)所得稅法中對企業(yè)合并所得稅的政策均持“對等原則”，但兩者也有一些不同之處，表現在：
1．在“國稅發(fā)[1997]71號”文中，規定對外商投資企業(yè)在合并前后的營(yíng)業(yè)活動(dòng)應作為延續的營(yíng)業(yè)活動(dòng)進(jìn)行稅務(wù)處理，即從總體上視其為免稅重組，文中沒(méi)有規定應稅合并重組，自然也就沒(méi)有規定劃分兩者的條件。該文規定，凡合并后的企業(yè)依據有關(guān)法律規定仍為外商投資企業(yè)的，合并后企業(yè)的各項資產(chǎn)、負債和股東權益，應按合并前企業(yè)的賬面歷史成本計價(jià)，不得以企業(yè)為實(shí)現合并而對有關(guān)資產(chǎn)等項目進(jìn)行評估的價(jià)值調整其原賬面價(jià)值。凡合并后的企業(yè)在會(huì )計損益核算中，按評估價(jià)調整了有關(guān)資產(chǎn)賬面價(jià)值并據以計提折舊或攤銷(xiāo)的，應在計算申報年度應納稅所得額時(shí)據實(shí)逐年調整或綜合調整。
2．如果是換股合并，該文中沒(méi)有規定被合并企業(yè)股東換得新股后的計稅成本是否仍以原投資成本為基礎確定。
3．該文中規定，合并前各企業(yè)尚未彌補的經(jīng)營(yíng)虧損，可在稅法規定的虧損彌補年限的剩余期限內，由合并后的企業(yè)逐年延續彌補。
由于該文以免稅合并重組為前提，故補虧的基本規定與內資企業(yè)是一致的，不過(guò)該文中未像同內資企業(yè)那樣要求按被合并企業(yè)占合并企業(yè)凈資產(chǎn)的比例逐期計算補虧金額，如果合并后的外商投資企業(yè)作為一個(gè)統一的納稅義務(wù)人且無(wú)分支機構，則合并前各企業(yè)的尚未彌補虧損在法定期限內直接用合并后企業(yè)的所得予以彌補。如果合并企業(yè)將異地的被合并企業(yè)設立為分支機構，就會(huì )涉及到分支機構如何繳納企業(yè)所得稅的問(wèn)題。在“國稅發(fā)[1997]49號”文中規定：“(1)外商投資企業(yè)設在我國境內的從事產(chǎn)品生產(chǎn)、商品貿易、服務(wù)等業(yè)務(wù)的分支機構，其生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)所得應適用該分支機構所在地同類(lèi)業(yè)務(wù)企業(yè)所適用的企業(yè)所得稅稅率，由其總機構匯總繳納所得稅。(2)外商投資企業(yè)在我國境內生產(chǎn)產(chǎn)品及銷(xiāo)售自產(chǎn)產(chǎn)品，不論是否通過(guò)設立銷(xiāo)售機構進(jìn)行銷(xiāo)售及銷(xiāo)售機構核算方式如何，其生產(chǎn)銷(xiāo)售自產(chǎn)產(chǎn)品的利潤均應按產(chǎn)品實(shí)際生產(chǎn)機構所在地適用的企業(yè)所得稅稅率，由其總機構匯總繳納所得稅?！背诉@種區分地區性稅率的要求外，在“國稅發(fā)[1997]71號”文中還明確要求區分行業(yè)性的減低稅率計稅(我國稅法中對生產(chǎn)性與非生產(chǎn)性外商投資企業(yè)規定的稅率不同，對能源、交通等行業(yè)有特殊稅率優(yōu)惠等)。
[案例] 甲、乙企業(yè)都屬于外商投資企業(yè)，現在2002年年底進(jìn)行合并，合并后以甲企業(yè)的名義存續，而將乙企業(yè)作為甲企業(yè)的分支機構形式保留，甲企業(yè)所在地的稅率為33％，分支機構所在地的稅率為24％，雙方無(wú)行業(yè)性稅率差異。
在實(shí)際工作中合并企業(yè)計算繳納企業(yè)所得稅就可能出現三種情況：
(1)甲企業(yè)(即總機構)生產(chǎn)的產(chǎn)品均通過(guò)分支機構(乙企業(yè)的前身)銷(xiāo)售，分支機構不從事其他生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)活動(dòng)內容，則屬于上文中的第2種情況，分支機構的銷(xiāo)售利潤不能適用24％的稅率，必須按總機構所在地的33％稅率計稅。
(2)總、分機構各自從事不同的生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)活動(dòng)，相互之間不銷(xiāo)售對方生產(chǎn)的產(chǎn)品。在這種情況下，應分別核算各自的應納稅所得額，并按照各自的地區稅率計算應交所得稅，再由甲企業(yè)匯總繳納。
(3)分支機構的收入構成中有一部分獨立的生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)業(yè)務(wù)收入，也有一部分銷(xiāo)售總機構產(chǎn)品的收入，則應分別核算這兩部分的應稅所得，前一部分按24％的稅率計稅，后一部分按33％的稅率計稅，再由甲企業(yè)匯總繳納。
如果在第(2)、(3)種情況下，納稅人不能準確地劃分相應的應納稅所得額的，在“國稅發(fā)[1997]71號”文中規定：“應以該企業(yè)中適用不同稅務(wù)處理的各營(yíng)業(yè)機構或各類(lèi)業(yè)務(wù)間的年度營(yíng)業(yè)收入比例、成本和費用比例、資產(chǎn)比例、職工人數或者工資數額比例中的一種比例或多種比例的平均比例，對其當年度應納稅所得總額進(jìn)行劃分計算，上述比例中涉及合并后年度的有關(guān)項目數額不易確定的，可以按合并前最后一個(gè)完整納稅年度或其他合理期間的有關(guān)項目數額確定上述比例?！?/strong>
結合合并前企業(yè)的虧損彌補問(wèn)題，假設合并前乙企業(yè)有2001、2002年度尚未彌補的虧損50萬(wàn)元，在上述第(1)種情況下，應先從甲企業(yè)與分支機構應納稅所得額之和中直接減除可彌補的虧損，再按其余額與甲企業(yè)33％稅率相乘計算應交所得稅。
在上述第(2)、(3)種情況下，其虧損彌補方法在“國稅發(fā)[1997]71號”文中規定為：如果合并后的企業(yè)在適用不同稅率的地區設有營(yíng)業(yè)機構，或者兼有適用不同稅率或不同定期減免稅期限的生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)業(yè)務(wù)的，應按規定劃分計算相應的應納稅所得額；合并前企業(yè)的上述經(jīng)營(yíng)虧損應在與該合并前企業(yè)相同稅收待遇的所得中彌補，具體應比照稅法實(shí)施細則第九十一條第二款規定的方法進(jìn)行。
如何理解這一政策規定呢?假定本例中合并后分支機構2003年獨立核算或按收入比例劃分計算的應納稅所得額為30萬(wàn)元，甲企業(yè)本身(不含分支機構)的應納稅所得額為60萬(wàn)元，在由甲企業(yè)合并納稅的情況下，應先用分支機構的應納稅所得額30萬(wàn)元彌補虧損，仍未彌補的虧損20萬(wàn)元可先用總機構的應納稅所得額彌補，甲企業(yè)剩余的應納稅所得額40萬(wàn)元再按33％的稅率納稅。2004年度，甲企業(yè)與其分支機構分別核算的應納稅所得額為80萬(wàn)元和35萬(wàn)元，由于稅法規定發(fā)生虧損的營(yíng)業(yè)機構“應當以該營(yíng)業(yè)機構以后年度的盈利彌補其虧損”，所以2004年分支機構應以其所得彌補合并前的虧損20萬(wàn)元，但該20萬(wàn)元在2003年度已被總機構彌補，對此稅法中規定的處理方法是，2004年度“其彌補額應當按為該虧損營(yíng)業(yè)機構抵虧的營(yíng)業(yè)機構所適用的稅率納稅”，例中，2004年度甲企業(yè)合并納稅時(shí)應交企業(yè)所得稅為(不考慮地方所得稅)：80×33％+(20×33％+15×24％)=36．6(萬(wàn)元)。
上述內、外資企業(yè)所得稅法中就合并事項規定中是否區分“免稅重組”與“應稅重組”等方面的差異，同樣應在今后的稅制改革中加以統一和完善，否則，如果合并一方為內資企業(yè)，另一方為外資企業(yè)，將很難準確適用稅法規定。在虧損彌補方面，在現有的稅制下，如果合并后的企業(yè)仍屬于外商投資企業(yè)，則應按“國稅發(fā)[1997]71號”文的辦法處理；如果合并后的企業(yè)屬于內資企業(yè)的，則應按“國發(fā)[2000]119號”文的辦法處理。
4．由于外商投資企業(yè)存在著(zhù)諸多定期減、免稅的規定，故該文中規定，合并后企業(yè)的生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)業(yè)務(wù)符合稅法規定的定期減免稅優(yōu)惠適用范圍的，如仍屬于生產(chǎn)性外商投資企業(yè)的，應承續合并前的稅收待遇，具體辦法為：
(1)合并前各企業(yè)應享受的定期減免稅優(yōu)惠已享受期滿(mǎn)的，合并后的企業(yè)不再重新享受。
(2)合并前各企業(yè)應享受的定期減免稅優(yōu)惠未享受期滿(mǎn)且剩余期限一致的，合并后的企業(yè)繼續享受優(yōu)惠至期滿(mǎn)。
(3)合并前各企業(yè)剩余的定期減免稅期限不一致的，或者其中有不適用定期減免稅優(yōu)惠的，合并后企業(yè)應按規定劃分計算相應的應納稅所得額，分別繼續享受優(yōu)惠至期滿(mǎn)；對不適用稅收優(yōu)惠的業(yè)務(wù)的應納稅所得額，不享受優(yōu)惠。
該項規定與“國稅發(fā)[1998]”號”文中對內資企業(yè)合并時(shí)減免稅優(yōu)惠規定的精神一致。
5．如果一家外商投資企業(yè)與一家內資企業(yè)進(jìn)行合并，合并后的企業(yè)外國投資者的占股比例可能會(huì )低于25％，則合并后的企業(yè)不得再享受外商投資企業(yè)的稅收優(yōu)惠。但與此同時(shí)，合并前外商投資企業(yè)已享受過(guò)的定期減免稅優(yōu)惠應如何處理呢?
在“國稅發(fā)[1997]71號”文中規定：“凡重組前企業(yè)的外國投資者持有的股權，在企業(yè)重組業(yè)務(wù)中沒(méi)有退出，而是已并入或分入合并、分立后的企業(yè)或者保留在股權重組后的企業(yè)的，不論重組前的企業(yè)經(jīng)營(yíng)期長(cháng)短，均不適用稅法第八條關(guān)于補繳已免征、減征的稅款的規定?！币簿褪钦f(shuō)，只要企業(yè)合并采用換股合并方式，外國投資者在合并后的企業(yè)仍保留股權，即使合并前的外商投資企業(yè)經(jīng)營(yíng)期未達到稅法中規定的十年或十五年這樣的最短年限，也無(wú)需補繳已享受的“兩免三減半”之類(lèi)的減免稅款。反之，如果在企業(yè)合并過(guò)程中，外國投資者抽回了投資款或向境內投資者轉讓了股權，使得合并后的企業(yè)不再符合外商投資企業(yè)的條件，如果合并前的外商投資企業(yè)經(jīng)營(yíng)期不滿(mǎn)法定的最短期限，則應補繳已免征、減征的企業(yè)所得稅稅款；如果合并前的外商投資企業(yè)經(jīng)營(yíng)期已滿(mǎn)法定的最短期限，無(wú)需補繳稅款。
三、企業(yè)合并時(shí)的有關(guān)地方稅納稅處理
1．契稅
在“財稅字[2003]184號”文中規定：兩個(gè)或兩個(gè)以上的企業(yè)，依據法律規定、合同約定，合并改建為一個(gè)企業(yè)，對其合并后的企業(yè)承受原合并各方的土地、房屋權屬，免征契稅。
2．土地增值稅
稅法中規定：“在企業(yè)兼并中，對被兼并企業(yè)將房地產(chǎn)轉讓到兼并企業(yè)中的，暫免征收土地增值稅?！边@里的兼并實(shí)質(zhì)上也就是企業(yè)合并。
3．印花稅
財政部 國家稅務(wù)總局關(guān)于企業(yè)改制過(guò)程中有關(guān)印花稅政策的通知
2003-12-08 財稅[2003]183號
各省、自治區、直轄市、計劃單列市財政廳（局）、地方稅務(wù)局，財務(wù)局：
為貫徹落實(shí)國務(wù)院關(guān)于支持企業(yè)改制的指示精神，規范企業(yè)改制過(guò)程中有關(guān)稅收政策，現就經(jīng)縣級以上人民政府及企業(yè)主管部門(mén)批準改制的企業(yè)，在改制過(guò)程中涉及的印花稅政策通知如下：
一、關(guān)于資金賬簿的印花稅
（一）實(shí)行公司制改造的企業(yè)在改制過(guò)程中成立的新企業(yè)（重新辦理法人登記的），其新啟用的資金賬簿記載的資金或因企業(yè)建立資本紐帶關(guān)系而增加的資金，凡原已貼花的部分可不再貼花，未貼花的部分和以后新增加的資金按規定貼花。
公司制改造包括國有企業(yè)依《公司法》整體改造成國有獨資有限責任公司；企業(yè)通過(guò)增資擴股或者轉讓部分產(chǎn)權，實(shí)現他人對企業(yè)的參股，將企業(yè)改造成有限責任公司或股份有限公司；企業(yè)以其部分財產(chǎn)和相應債務(wù)與他人組建新公司；企業(yè)將債務(wù)留在原企業(yè)，而以其優(yōu)質(zhì)財產(chǎn)與他人組建的新公司。
（二）以合并或分立方式成立的新企業(yè)，其新啟用的資金賬簿記載的資金，凡原已貼花的部分可不再貼花，未貼花的部分和以后新增加的資金按規定貼花。
合并包括吸收合并和新設合并。分立包括存續分立和新設分立。
（三）企業(yè)債權轉股權新增加的資金按規定貼花。
（四）企業(yè)改制中經(jīng)評估增加的資金按規定貼花。
（五）企業(yè)其他會(huì )計科目記載的資金轉為實(shí)收資本或資本公積的資金按規定貼花。
二、關(guān)于各類(lèi)應稅合同的印花稅
企業(yè)改制前簽訂但尚未履行完的各類(lèi)應稅合同，改制后需要變更執行主體的，對僅改變執行主體、其余條款未作變動(dòng)且改制前已貼花的，不再貼花。
三、關(guān)于產(chǎn)權轉移書(shū)據的印花稅
企業(yè)因改制簽訂的產(chǎn)權轉移書(shū)據免予貼花。
五、合并企業(yè)在企業(yè)合并中的所得稅籌劃
在企業(yè)合并的過(guò)程中進(jìn)行納稅籌劃，這是在不同稅制的國家都會(huì )存在的現象，也是納稅人謀求自身合法利益不應忽視的一項工作。納稅籌劃存在的前提是既有稅收制度下行為的可選擇性，企業(yè)合并中的納稅籌劃也不例外。
首先，企業(yè)合并既可現金購并，也可換股合并，還可以混合方式進(jìn)行合并；在混合合并方式中，支付的股票或股權數量與非股權支付額兩者之間的比重也是可以調控的。相應地，內資企業(yè)納稅處理就有應稅合并重組與免稅合并重組之分，其間也就有了利弊得失的權衡。
其次，不管是內資企業(yè)，還是外資企業(yè)，由于免稅合并重組時(shí)被合并企業(yè)尚未彌補的虧損可結轉到合并后的企業(yè)彌補，當合并企業(yè)面臨幾個(gè)可供并購選擇的目標企業(yè)時(shí)，既要比較這些目標企業(yè)在其他方面的優(yōu)劣，也應考慮這些企業(yè)尚未彌補的虧損金額大小及距離補虧期滿(mǎn)尚余的年限，從而在購并活動(dòng)的同時(shí)也能充分獲得補虧的稅收利益。
由于企業(yè)合并時(shí)涉及到被合并企業(yè)(目標公司)、合并企業(yè)、被合并企業(yè)股東各方適用的稅收政策和稅收利益，涉及到合并前后各方不同的財務(wù)狀況，所以不存在在任何情況下應稅合并重組與免稅合并重組絕對孰優(yōu)孰劣的問(wèn)題，一個(gè)納稅籌劃方案必須在平衡了各方利益并為各方共同接受后，才具有可操作性。
下面將以合并雙方均為內資企業(yè)來(lái)討論納稅籌劃問(wèn)題。在不同情況下，納稅籌劃的思路和結果可能是不同的。
（一）當被合并企業(yè)是唯一目標公司時(shí)
在這種情況下，選擇什么樣的籌劃方案，還要結合具體情況作具體分析。
1、一般情況下“應稅合并重組”與“免稅合并重組”間的稅負比較。
[例1] 甲公司為了擴大經(jīng)營(yíng)規模，欲以2002年12月31日為合并基準日合并乙公司。乙公司目前凈資產(chǎn)的賬面價(jià)值為500萬(wàn)元，計稅成本為530萬(wàn)元，評估確認值為810萬(wàn)元，尚有2000年度及2001年度未彌補的生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)虧損額90萬(wàn)元。甲、乙公司的企業(yè)所得稅稅率均為33％。
這里，有一點(diǎn)需說(shuō)明，乙公司計稅成本高于賬面價(jià)值的原因是：在合并基準日前兩年乙公司購入的一臺設備原值為150萬(wàn)元，會(huì )計核算中的折舊年限為五年，假定不考慮凈殘值，則會(huì )計上已累計提取折舊60萬(wàn)元，合并日賬面價(jià)值為90萬(wàn)元；稅法規定的最短折舊年限為十年，每年應提取折舊15萬(wàn)元，前兩年稅前扣除的折舊費應為30萬(wàn)元，前兩年每年已調增應納稅所得額30萬(wàn)元，合并日該設備的計稅成本為120萬(wàn)元。
現可供選擇的企業(yè)合并方案有：
方案一：現金購并。甲公司支付給乙公司的收購價(jià)款中包括：現金700萬(wàn)元，有價(jià)證券30萬(wàn)元，其他資產(chǎn)折合80萬(wàn)元，合計810萬(wàn)元。顯然，這一方案應作“應稅合并重組”。
方案二：甲公司以115萬(wàn)股股票(公允價(jià)值為805萬(wàn)元)、外加5萬(wàn)元現金支付給乙公司的股東，同時(shí)注銷(xiāo)乙公司股東在乙公司的股份。甲公司合并基準日的凈資產(chǎn)公允價(jià)值為3 195萬(wàn)元，合并后甲公司凈資產(chǎn)公允價(jià)值達到4 000(810＋3 195－5)萬(wàn)元，2003、2004年度預計可能實(shí)現應納稅所得額248萬(wàn)元和300萬(wàn)元。由于非股權支付額占支付股票的票面價(jià)值為：5÷115=4.35％，小于20％，故該方案可申請“免稅合并重組”。
如果合并雙方選擇“免稅合并重組”，合并基準日為2002年12月31日，乙公司未彌補虧損90萬(wàn)元由合并后的甲公司彌補，其中，在2003年度預計可彌補：248×810÷4 000=50(萬(wàn)元)，在2004年度預計可彌補虧損的所得為：300× 810÷4 000=60.75(萬(wàn)元)，故尚未彌補的虧損40萬(wàn)元可全部得到彌補。由于要比較資金的時(shí)間價(jià)值，故需設定折現利率，現設為5%。因補虧而抵減稅額的現值為：
P=Fn/(1＋i)×33％
=[50／(1＋5％)＋40／(1＋5％)2]×33％
=[(50×0.952)＋(40×0.907)]×33％
=27.6804(萬(wàn)元)
在方案一“應稅合并重組”下，未彌補虧損90萬(wàn)元可一次性彌補，其抵減的稅額的現值為29．7萬(wàn)元。
就此而言，“免稅合并重組”在補虧方面喪失的貨幣時(shí)間價(jià)值為：
29.7-27．6804=2．0196(萬(wàn)元)。
另一方面，“應稅合并重組”下對被合并企業(yè)視為轉讓全部資產(chǎn)所產(chǎn)生的稅額為：(810－530)×33％=92.4(萬(wàn)元)。在“免稅合并重組”下作遞延納稅，若甲公司對被合并資產(chǎn)隱含的增值按十年期進(jìn)行綜合調整，則其未來(lái)應交企業(yè)所得稅稅額的年金現值為(設年金系數為A(n，i)：
P=B× A(n,i) ×33％
=[(810－530)÷10]×7.721×33％
=71.342(萬(wàn)元)
就此而言，“免稅合并重組”獲得的貨幣時(shí)間價(jià)值為：92.4－71.3420=21.058(萬(wàn)元)。
上述正、反兩種因素相互抵消后，“免稅合并重組”共獲得貨幣時(shí)間價(jià)值為19 0384元，故在不考慮其他情況下，以此方案為優(yōu)。
2、通過(guò)上述計算可以看出，在是否對被合并企業(yè)全部資產(chǎn)轉讓所得即時(shí)課稅方面，“免稅合并重組”與“應稅合并重組”所產(chǎn)生的差異一般為時(shí)間性差異，其納稅影響表現為貨幣時(shí)間價(jià)值。而在被合并企業(yè)未彌補虧損方面，則有可能產(chǎn)生永久性影響，這是納稅籌劃時(shí)必須要考慮的因素。
（1）在許多合并案例中，主并方即合并企業(yè)效益較好，被合并企業(yè)的資產(chǎn)質(zhì)量和效益相對較差，當被合并企業(yè)存在巨額虧損時(shí)，如果選擇“應稅合并重組”，被合并企業(yè)資產(chǎn)轉讓所得不能全額彌補該虧損；而一旦選擇“免稅合并重組”，合并企業(yè)在法定補虧期內預計能全額予以彌補。在這種情況下，將進(jìn)一步強化選擇“免稅合并重組”的傾向。
（2）當被合并企業(yè)存在虧損，如果選擇“應稅合并重組”，可以由被合并企業(yè)資產(chǎn)轉讓所得全額彌補；而一旦選擇“免稅合并重組”，被合并企業(yè)的虧損卻不能有效利用。這里可能存在幾種情況，一種情況是合并企業(yè)享受企業(yè)所得稅免稅優(yōu)惠，從而使補虧失去意義；也有可能是被合并企業(yè)尚未彌補虧損的補虧期即將屆滿(mǎn)；當然也不排除有可能是合并企業(yè)在合并后發(fā)生虧損。在第一種情況下，如果選擇“免稅合并重組”，補虧指標固然得不到利用，但合并企業(yè)對被合并企業(yè)資產(chǎn)評估增值進(jìn)行納稅調整時(shí)也因免稅而不產(chǎn)生實(shí)際稅負；而如果選擇“應稅合并重組”，被合并企業(yè)卻要對財產(chǎn)轉讓所得彌補虧損后的余額納稅，產(chǎn)生現金流出。所以應選擇“免稅合并重組”。在第二種情況下，如果被合并企業(yè)資產(chǎn)的公允價(jià)值大于其賬面價(jià)值，一般情況下選擇“應稅合并重組”是有利的，它可以及時(shí)有效地利用可彌補虧損指標，由此而抵減的稅額一般會(huì )大于“免稅合并重組”下遞延納稅所節約的貨幣時(shí)間價(jià)值。第三種情況則較為復雜，它需要將“應稅合并重組”時(shí)產(chǎn)生的現實(shí)稅負與“免稅合并重組”下影響以后稅負之現值進(jìn)行比較，而且比較的結果可能具有高度不確定性。如果“應稅合并重組”下的現實(shí)稅負較重，“免稅合并重組”仍是首選。
（3）當被合并企業(yè)存在虧損，如果選擇“免稅合并重組”，合并企業(yè)在法定補虧期內預計不能全額予以彌補；如果選擇“應稅合并重組”，也不能由被合并企業(yè)資產(chǎn)轉讓所得全額彌補，這說(shuō)明被合并企業(yè)全部資產(chǎn)轉讓所得小于其可彌補虧損，故在合并時(shí)不產(chǎn)生企業(yè)所得稅的稅負。這時(shí)需要對“免稅合并重組”的后果進(jìn)行分析預測，如果“免稅合并重組”后因彌補被合并企業(yè)虧損而抵減稅額之現值大于因對資產(chǎn)計價(jià)進(jìn)行納稅調整而遞延納稅稅額之現值，則宜考慮選擇“免稅合并重組”；反之則可考慮“應稅合并重組”。
3、在對被合并企業(yè)資產(chǎn)轉讓所得是否即時(shí)征稅問(wèn)題上，“應稅合并重組”與“免稅合并重組”之間也有可能產(chǎn)生永久性的影響。
假定例1中乙公司享受法定的免稅待遇，如果選擇“應稅合并重組”，其全部資產(chǎn)轉讓所得在彌補虧損后即使有剩余也無(wú)需納稅，本著(zhù)稅收的饒讓原則，法定的免稅稅額視同已納稅額，合并后的甲公司無(wú)需因資產(chǎn)按公允價(jià)值計價(jià)而作納稅調整。而如果選擇“免稅合并重組”，其遞延納稅稅額的現值非常有可能大于因彌補乙公司虧損而抵減稅額的現值，這種結果倒未必可取了。因為“免稅合并重組”需向稅務(wù)機關(guān)申請并獲批準，故而如果當事各方認為“應稅合并重組”有利，即使合并行為符合免稅重組的條件，也可不提起免稅申請而自動(dòng)采取“應稅合并重組”。
4、如果被合并企業(yè)不存在未彌補虧損，在通常資產(chǎn)轉讓的公允價(jià)值高于賬面價(jià)值的情況下，選擇“免稅合并重組”可獲得貨幣時(shí)間價(jià)值。如果資產(chǎn)轉讓的公允價(jià)值低于賬面價(jià)值，被合并企業(yè)將發(fā)生資產(chǎn)轉讓損失，則要視其當期生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)活動(dòng)的盈虧情況來(lái)評估合并方案。
5、在上述分析中均未考慮被合并企業(yè)股東的利益和意愿，在實(shí)務(wù)中卻是不可回避的，因為他們掌握著(zhù)被合并企業(yè)的決策權。當我們選擇“應稅合并重組”時(shí)，合并方式以現金收購為主，這種方式滿(mǎn)足了被合并企業(yè)股東的現金偏好，同時(shí)按照“119號文”的規定，要對被合并企業(yè)股東作股權的清算分配，從而可能產(chǎn)生即時(shí)的納稅義務(wù)。不過(guò)，由于稅法規定的是股權清算分配，故清算的稅后留存收益只需補稅率差，在沒(méi)有稅率差的情況下無(wú)需補稅。當我們選擇“免稅合并重組”時(shí)，合并方式以換股合并為主，這種方式下被合并企業(yè)的股東不會(huì )產(chǎn)生即時(shí)納稅義務(wù)，只需按所持“舊股”的成本為基礎確定“新股”成本。由于“新股”成本被固定，股東今后一旦轉讓股份，則要按股權轉讓所得全額負稅，即如前所述，存在著(zhù)對未分配的留存收益重復征稅問(wèn)題。不過(guò)，對納稅人而言，納稅籌劃的目的并不單純追求稅額最低，而應是追求稅后利潤最大化。如果對合并企業(yè)的股票或股權的未來(lái)價(jià)值有優(yōu)異的預期，則換股合并下的免稅重組方案仍然易為被合并企業(yè)股東接受。相反，如果“新股”的未來(lái)價(jià)值并不樂(lè )觀(guān)，或具有高度的不確定性，換股合并則會(huì )遇到阻力了，除非合并企業(yè)向被合并企業(yè)股東支付股票或股權數量時(shí)給予充分的照顧。
（二）當存在多家可供選擇的被合并企業(yè)時(shí)
在確定合并方案時(shí)，首先應對各個(gè)可能的被合并企業(yè)在不同合并方式下(“免稅合并重組”或“應稅合并重組”)的納稅影響進(jìn)行評估。一般而言，在優(yōu)勢企業(yè)兼并弱勢企業(yè)的情況下，只要優(yōu)勢企業(yè)的股東不憚?dòng)诳毓蓹啾幌♂專(zhuān)驗椤懊舛惡喜⒅亟M”可獲得補虧抵稅利益和貨幣時(shí)間價(jià)值，故第一步應優(yōu)先考慮采用換股合并方式下的“免稅合并重組”。
這里存在另一個(gè)籌劃問(wèn)題是，當各個(gè)企業(yè)在其他方面的條件和情況基本相同時(shí)，其各自存在的未彌補虧損金額的大小和距離法定補虧期滿(mǎn)的時(shí)間長(cháng)短是一個(gè)非常重要的因素。這一步籌劃的基本原則是：未彌補虧損金額大的企業(yè)應優(yōu)先考慮；在未彌補虧損金額相近的情況下，距離法定補虧期滿(mǎn)時(shí)間長(cháng)的企業(yè)應優(yōu)先考慮，因為它能使合并方盡可能獲得補虧抵稅的好處。
（三）當被合并企業(yè)凈資產(chǎn)公允價(jià)值為零或為負數時(shí)
我們再來(lái)看一看在“119號文”中的規定：
某一納稅年度可彌補被合并企業(yè)虧損的所得額=合并企業(yè)某一納稅年度未彌補虧損前的所得額×(被合并企業(yè)凈資產(chǎn)公允價(jià)值÷合并后合并企業(yè)全部?jì)糍Y產(chǎn)公允價(jià)值)
當被合并企業(yè)凈資產(chǎn)公允價(jià)值為零或為負數時(shí)，如果選擇“免稅合并重組”，合并企業(yè)照此公式將無(wú)法獲得補虧指標。這時(shí)可采用的納稅籌劃方法首先是尋求“債轉股”。
[例2] 乙公司被合并前一年發(fā)生的、尚未彌補的虧損為200萬(wàn)元，合并基準日賬面資產(chǎn)和負債均為1 500萬(wàn)元，凈資產(chǎn)為零，合并時(shí)確認的公允價(jià)值也為零。乙公司有A、B兩個(gè)股東。甲公司系合并企業(yè)，合并基準日的凈資產(chǎn)為2 000萬(wàn)元，合并后第一個(gè)納稅年度補虧前的應納稅所得額為300萬(wàn)元。如果甲、乙公司直接合并，將很難利用乙公司的虧損。
現將合并方案改為：合并前，某債權人C將其在乙公司的500萬(wàn)元長(cháng)期債權等值轉為500萬(wàn)元股權，乙公司債務(wù)重組時(shí)不產(chǎn)生所得，尚未彌補的虧損仍為200萬(wàn)元，但乙公司合并前的凈資產(chǎn)增加為500萬(wàn)元，合并雙方?jīng)Q定按該金額為基礎合并。合并后當年甲公司可彌補的虧損為：300×500／(500＋2000)=60(萬(wàn)元)。這種方案付諸實(shí)施的必要前提是甲公司的股東及原乙公司的A、B股東必須接納C股東進(jìn)入新公司，不憚?dòng)谝駽股東的加盟而且稀釋其控股權；而C股東由債權人變?yōu)橥顿Y人后，其對公司財產(chǎn)要求權的順序由前向后轉移，C股東須樂(lè )于接受這一事實(shí)。
股東C日后如果希望將“債轉股”的500萬(wàn)元形成現金流入，則可通過(guò)股權轉讓或從甲公司減資等方式實(shí)現。
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