目錄
一、為什么創(chuàng )業(yè)者需了解股權架構？
二、為什么要設計股權架構？
1、明晰合伙人的權利義務(wù)
2、為了創(chuàng )業(yè)公司的穩定
3、確定公司控制權
4、方便融資
5、進(jìn)入資本市場(chǎng)的必要條件
三、合伙人與股東的正確理解
1、市場(chǎng)理解
2、法律規定
四、股權架構設計的原則
1、感知到的公平原則
2、簡(jiǎn)單、透明原則
3、控制權原則
4、凝聚團隊原則
5、財富分享原則
6、利于融資及后期資本運作原則
一、為什么創(chuàng )業(yè)者需了解股權架構？
一般來(lái)說(shuō)，如果創(chuàng )業(yè)者能一個(gè)人集技術(shù)、市場(chǎng)、管理等于一身，通常自己就能獨立成立公司，單獨進(jìn)行創(chuàng )業(yè)；但隨著(zhù)社會(huì )結構快速變革，技術(shù)的快速更新、迭代，各行各業(yè)都越來(lái)越講求做事的精細化、熟練化、極致化，一個(gè)人因為知識、經(jīng)驗、時(shí)間等方面的原因往往無(wú)法做到大包大攬；正所謂是“一個(gè)籬笆三個(gè)樁，一個(gè)好漢三個(gè)幫”，群策群力、貢獻大家的智慧，往往更容易取得較大的成功。這個(gè)從新東方“三劍客”，到萬(wàn)通“六君子”，再到阿里巴巴的“十八羅漢”，騰訊的馬化騰和“四大金剛”，我們不難從中得到點(diǎn)什么。
那么，創(chuàng )業(yè)者找到志同道合的合伙人共同創(chuàng )業(yè)時(shí)，必然面臨著(zhù)創(chuàng )業(yè)者如何選擇搭建團隊？團隊利益如何分配？公司如何治理？等等一系列問(wèn)題，而這些問(wèn)題指向一個(gè)共同問(wèn)題——公司股權架構設計。
另外，在公司發(fā)展壯大的不同階段，創(chuàng )業(yè)者也會(huì )面臨融資、員工激勵的一些問(wèn)題，這些問(wèn)題大致有：
1、公司早期要引入風(fēng)險或天使投資（VC），會(huì )面臨股權架構設計問(wèn)題（天使融資）；
2、公司有三五十號人，要激勵中層管理與重要技術(shù)人員和公司長(cháng)期走下去，會(huì )面臨股權架構設計問(wèn)題（員工股權激勵）；
3、公司加速發(fā)展、需要招兵買(mǎi)馬、跑馬圈地，引入A輪、B輪、C輪投資人，……新三板、IPO時(shí)，同樣會(huì )面臨股權架構設計問(wèn)題；
在進(jìn)行股權結構設計之前，應該清楚認識到股權結構不是簡(jiǎn)單的股權比例或投資比例，應該以股東股權比例為基礎，通過(guò)對公司股東會(huì )、董事會(huì )及管理層職權與表決程序等進(jìn)行一系列調整后的股東權利結構體系。
二、為什么要設計股權架構？
1、明晰合伙人的權利義務(wù)
合伙創(chuàng )業(yè)講究情懷沒(méi)錯，但最終也是要實(shí)現實(shí)際利益，怎么能夠體現你的利益和價(jià)值，很重要一點(diǎn)就是股權、股比。后者是你在這個(gè)項目中的作用，以及利益的重要體現。
2、為了創(chuàng )業(yè)公司的穩定
創(chuàng )業(yè)者在創(chuàng )業(yè)的時(shí)候通常選擇身邊熟悉同學(xué)、兄弟、朋友，很多時(shí)候礙于面子或覺(jué)得事情都沒(méi)做起來(lái)，等做起來(lái)再說(shuō)；但這種情況往往會(huì )出現問(wèn)題，因為在剛開(kāi)始關(guān)系好、沒(méi)大的利益分歧的時(shí)候，大家都不好好談，出現問(wèn)題或分享利益較大時(shí)，肯定更不好談，最終的結果是創(chuàng )業(yè)項目受到影響。
3、確定公司控制權
現在很多創(chuàng )業(yè)公司做起來(lái)后，創(chuàng )始人喪失了公司控制權，比如蘋(píng)果的喬布斯、俏江南的創(chuàng )始人張蘭，1號店的創(chuàng )始人于剛，雷士照明的創(chuàng )始人吳長(cháng)江，這些公司的創(chuàng )始人已經(jīng)不在公司的董事會(huì )里，也不在公司的管理崗位上，有的甚至在公司的股權也沒(méi)有了。
4、方便融資
現在投資人跟你談投資的時(shí)候，除了關(guān)注你的產(chǎn)品、團隊、技術(shù)、財務(wù)數據外，也一定會(huì )關(guān)注你的股權架構合不合理，如果是看到比較差的股權架構，他們是肯定不會(huì )投資的；投資圈著(zhù)名投資人徐小平提過(guò)“團隊和股權結構是創(chuàng )業(yè)的基礎”，所以前期設計合理的股權結構尤為重要。
5、進(jìn)入資本市場(chǎng)的必要條件
從我們財稅金融團隊這兩年承做的新三板、IPO項目來(lái)反推創(chuàng )業(yè)者創(chuàng )業(yè)開(kāi)始時(shí)股權架構設計問(wèn)題，資本市場(chǎng)、投資方一般要求股權架構搭建中要保障后續公司運營(yíng)時(shí)控制權的穩定性、三會(huì )制度完整、預留相應的股權激勵股、股權清晰無(wú)爭議等。
三、合伙人與股權的正確理解
合伙人的理解，目前市場(chǎng)上和法律上規定有一定區別：
1、市場(chǎng)理解
目前市場(chǎng)上對“合伙人”理解偏于廣義，將合伙人和股東兩者進(jìn)行混合、等同使用，所涉含義既包括《合伙企業(yè)法》對合伙人的規定——普通合伙人，又包含《公司法》的規定——股東。
2、法律規定
股東是指通過(guò)向公司出資或其他合法途徑出資并獲得公司股權，并對公司享有權利和承擔義務(wù)的組織或個(gè)人。一般有限責任公司成立后，應當向股東簽發(fā)出資證明書(shū)，并置備股東名冊，記載股東的姓名或者名稱(chēng)及住所、股東的出資額、出資證明書(shū)編號等事項。
合伙人是指投資組成合伙企業(yè)，參與合伙經(jīng)營(yíng)的組織和個(gè)人，并根據成立組織的不同，合伙企業(yè)分為普通合伙企業(yè)和有限合伙企業(yè)；普通合伙企業(yè)由普通合伙人組成，合伙人對合伙企業(yè)債務(wù)承擔無(wú)限連帶責任；有限合伙企業(yè)由普通合伙人和有限合伙人組成，普通合伙人對合伙企業(yè)債務(wù)承擔無(wú)限連帶責任，有限合伙人以其認繳的出資額為限對合伙企業(yè)債務(wù)承擔責任。
所以，目前創(chuàng )業(yè)者創(chuàng )業(yè)時(shí)一般會(huì )成立有限責任公司，通常意義上所說(shuō)的“合伙人”，實(shí)際上為有限責任公司的股東。
四、股權架構設計的原則
股權架構設計的原則問(wèn)題，其實(shí)就是股權分配原則，通過(guò)我們與創(chuàng )業(yè)伙伴們的分享、總結、提煉并完善出如下原則繼續供大家參考：
1、感知到的公平原則
該原則大家都知道，做任何事情要講究公平、合理，但實(shí)踐做起來(lái)并不容易；在股權架構設計當中，該原則是要讓其他創(chuàng )業(yè)伙伴們從心里感知到的公平，而不是你認為的公平，讓人感覺(jué)到比真正的擁有大的股份更有價(jià)值。
重要的事情說(shuō)三遍：感知到公平！感知到公平！感知到公平！
2、簡(jiǎn)單、透明原則。在股權設計過(guò)程中，不應弄得太復雜，因為大家能一起創(chuàng )業(yè)，相信大家都有著(zhù)同樣的夢(mèng)想、情懷，都希望把創(chuàng )業(yè)項目做大、做強，所面臨的問(wèn)題也要互通有無(wú)、利益分享面前大家也應當具有“有福同享有難同當”的情義。
3、控制權原則。對一個(gè)創(chuàng )業(yè)公司來(lái)說(shuō)，為了更好保障決策的效率、靈活，公司創(chuàng )始人或創(chuàng )始團隊一定要保障對公司的控制，不能因為前期的股權架構設計出現問(wèn)題而影響后期公司創(chuàng )始人被踢出公司。
4、凝聚團隊原則
21世紀什么最貴、什么最具有競爭力——人才；對于創(chuàng )業(yè)者來(lái)說(shuō)，一個(gè)穩定、執行力強的團隊是成功的關(guān)鍵，創(chuàng )業(yè)者不可能在公司發(fā)展的過(guò)程中一直在找人；所以，股權架構的設計要能夠更好去凝聚合伙人。
5、財富分享原則
有創(chuàng )始人和合伙人，對一個(gè)快速發(fā)展的創(chuàng )業(yè)企業(yè)來(lái)說(shuō)還不夠，需要有積極努力的員工，才能完成創(chuàng )業(yè)的使命。
6、利于融資及后期資本運作原則
資金就是創(chuàng )業(yè)項目的血液，所以在創(chuàng )業(yè)的整個(gè)過(guò)程中，能順利拿到風(fēng)險投資，并走過(guò)A輪、B輪、C輪，最后進(jìn)入創(chuàng )業(yè)板、中小板或主板是大家創(chuàng )業(yè)的理想；所以，在我們開(kāi)始設計股權架構時(shí)，在結構上一定要考慮后面的一系列融資便利性。
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