寶能系細數“罪狀” 萬(wàn)科12名董事監事遭“逼宮”
證券時(shí)報記者周少杰
“寶萬(wàn)之爭”劇情跌宕起伏，看似柳暗花明，卻又陡然一落。萬(wàn)科A（000002）今日發(fā)布公告，鉅盛華及前海人壽提請萬(wàn)科董事會(huì )召開(kāi)臨時(shí)股東大會(huì )，審議罷免萬(wàn)科現任董事會(huì )及監事會(huì )成員職務(wù)的議案。
萬(wàn)科表示，公司將于近期召開(kāi)董事會(huì )，審議有關(guān)請求。董事會(huì )將根據法律、行政法規和公司章程的規定，在收到請求后十日內提出同意或不同意召開(kāi)臨時(shí)股東大會(huì )的書(shū)面反饋意見(jiàn)。
按證監會(huì )《上市公司股東大會(huì )規則》規定，董事會(huì )在收到股東請求后，須于十日內決定是否召開(kāi)臨時(shí)股東大會(huì )。
寶能細數“罪狀”
萬(wàn)科近日收到鉅盛華和前海人壽向公司發(fā)出的關(guān)于提請萬(wàn)科董事會(huì )召開(kāi)2016年第二次臨時(shí)股東大會(huì )的通知。
鉅盛華和前海人壽作為合計持有萬(wàn)科10%以上股份的股東，提請公司董事會(huì )召集2016年第二次臨時(shí)股東大會(huì )，審議關(guān)于提請罷免王石、郁亮、喬世波等7人董事職務(wù)的議案，關(guān)于提請罷免張利平等3人獨立董事職務(wù)的議案，以及提請罷免謝凍、廖奇云公司監事職務(wù)的議案。
寶能方面在通知中詳細列舉了對公司董事、獨立董事、監事等人提出罷免請求的具體原因。
針對萬(wàn)科近期發(fā)布與深圳地鐵交易預案，寶能方面認為，在審議重大資產(chǎn)重組預案相關(guān)事項過(guò)程中，王石作為董事長(cháng)沒(méi)有充分關(guān)注重組交易價(jià)格的公允性、合理性，沒(méi)有充分關(guān)注重組是否有利于公司及全體股東的整體利益，能否均衡反映股東的訴求，沒(méi)有對異議董事提出的意見(jiàn)予以必要的重視和考慮，沒(méi)有對獨立董事提出回避的合法合規性予以特別的關(guān)注與審查，嚴重違反《公司法》規定的董事義務(wù)及深交所規定的董事行為規范，引發(fā)了資本市場(chǎng)、社會(huì )各界的廣泛關(guān)注和不安，給股東帶來(lái)巨大困擾；王石作為董事長(cháng)，作為全體股東受托人，違背了其對公司和股東負有的誠信、勤勉、忠實(shí)義務(wù)，沒(méi)有盡到保護公司及股東利益的責任。
寶能由此得出結論，萬(wàn)科已經(jīng)成為被內部人實(shí)際控制的上市公司，違背了《公司法》、《證券法》、《上市公司治理準則》等法律法規及規范性文件對上市公司的治理要求，不利于維護股東利益和萬(wàn)科長(cháng)期發(fā)展。
寶能進(jìn)而追本溯源認為，實(shí)際上，從萬(wàn)科于2008年宣布無(wú)實(shí)際控制人開(kāi)始，萬(wàn)科已經(jīng)偏離上市公司規范運作的要求，萬(wàn)科管理層控制董事會(huì )、監事會(huì )，越過(guò)公司股東大會(huì )自行其是，王石作為董事長(cháng)，對此負有直接主要責任。
針對事業(yè)合伙人制度，寶能稱(chēng)，萬(wàn)科2014年推出的事業(yè)合伙人制度的具體內容，以及公司董事、監事在該制度中能夠獲得的報酬及獲得該等報酬的依據，董事會(huì )從未向投資者披露過(guò)，違反上市公司信息披露有關(guān)要求。
寶能還指出，萬(wàn)科事業(yè)合伙人制度作為萬(wàn)科管理層核心管理制度，不受萬(wàn)科正常管理體系控制，系在公司正常的管理體系之外另建管理體系，萬(wàn)科實(shí)質(zhì)成為內部人控制企業(yè)，嚴重違背《公司法》、《證券法》及《上市公司治理準則》要求的治理架構，不利于公司長(cháng)期發(fā)展和維護股東權益。
此外，對于王石本人，寶能指出，王石于2011年至2014年擔任公司董事期間，前往美國、英國游學(xué)，長(cháng)期脫離工作崗位，卻依然在未經(jīng)股東大會(huì )事先批準的情況下從萬(wàn)科獲得現金報酬共計5000余萬(wàn)元。在萬(wàn)科缺少股東層面實(shí)際控制人、有效監督手段缺位的情況下，王石利用董事長(cháng)地位獲取巨額報酬，損害公司和廣大投資者利益，嚴重違反《公司法》等法律法規規定的董事勤勉、忠實(shí)義務(wù)。
由于華潤董事在表決萬(wàn)科重大資產(chǎn)重組預案事項時(shí)投了反對票，寶能在罷免喬世波等董事的議案中沒(méi)有提及罷免理由，而對于郁亮等其他董事、獨立董事及監事的罷免理由，則和罷免王石的理由一致。
對于在表決萬(wàn)科重大資產(chǎn)重組預案事項中提出回避投票的獨立董事張利平，寶能方面特別指出，2015年6月，萬(wàn)科與美國黑石集團合作成立萬(wàn)科物流地產(chǎn)發(fā)展有限公司，2015年張利平出任美國黑石集團大中華區主席，上述事項發(fā)生于張利平擔任公司董事會(huì )獨立董事期間，導致其與公司產(chǎn)生可能妨礙其獨立客觀(guān)判斷的關(guān)系，張利平未依法、及時(shí)披露其所任職企業(yè)黑石與萬(wàn)科的業(yè)務(wù)往來(lái)，涉嫌信息披露違規，根據《關(guān)于在上市公司建立獨立董事制度的指導意見(jiàn)》、《深交所獨立董事備案辦法》等規定，張利平不適宜繼續履行獨立董事職責。
寶能認為，上述董事、獨立董事及監事為了自身利益，不遵守上市公司規則與公司《章程》的約束，沒(méi)有履行其作為董事應當盡到的責任和義務(wù)，不適合繼續擔任公司董事職務(wù)。
意欲改組董事會(huì )
萬(wàn)科本屆董事會(huì )任期三年，從2014年3月28日到2017年3月27日，此時(shí)距離換屆選舉尚有大半年時(shí)間。董事會(huì )11名成員中，3人來(lái)自萬(wàn)科管理層（王石、郁亮、王文金），3人來(lái)自第二大股東華潤（喬世波、魏斌、陳鷹），4人為獨立董事（張利平、羅君美、海聞、華生），1人為外部董事（孫建一）。
作為持股24.29%的第一大股東，寶能在萬(wàn)科董事會(huì )中暫無(wú)一席之地，此番提請罷免董事、獨立董事及監事，意在爭取話(huà)語(yǔ)權。
據媒體報道稱(chēng)，寶能方面已準備好董事會(huì )提名人選預案，計劃推舉華潤集團助理總經(jīng)理、華潤置地執行董事吳向東為萬(wàn)科董事長(cháng)，寶能集團實(shí)際控制人姚振華為監事長(cháng)。
盡管寶能此次提議罷免包括華潤董事在內的萬(wàn)科全體董事、監事，但此前寶能早已與華潤結成“同盟”。6月23日夜間，寶能發(fā)表聲明，明確表態(tài)反對萬(wàn)科深鐵重組預案，并認為萬(wàn)科存在內部人控制問(wèn)題。隨后，華潤發(fā)出聲明予以聲援。
華潤希望掌控萬(wàn)科，因而堅決反對深圳地鐵入主。目前，華潤持股萬(wàn)科約15%，若深圳地鐵進(jìn)場(chǎng)，則被稀釋至約12%，淪為第三大股東。
萬(wàn)科獨立董事華生分析認為，華潤在短期內難以增持至50%以上，為今之計便是改變萬(wàn)科治理架構，趕走長(cháng)期實(shí)際控制的公司管理層。
目前，萬(wàn)科深鐵重組預案正待深交所審核，審核完成后，萬(wàn)科A股即可復牌。如獲審核通過(guò)，萬(wàn)科將召開(kāi)第二次董事會(huì )審議正式重組方案，并召開(kāi)股東大會(huì )投票表決。假如寶能與華潤在股東大會(huì )上聯(lián)手否決，則萬(wàn)科這次重組將前功盡棄。
周靖宇/制圖
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