證監會(huì )有關(guān)部門(mén)負責人5月15日就上市公司并購重組中標的資產(chǎn)受疫情影響相關(guān)問(wèn)題答記者問(wèn)。
今年以來(lái)，企業(yè)經(jīng)營(yíng)業(yè)績(jì)受疫情影響產(chǎn)生較大波動(dòng)。對于上市公司并購重組項目中標的資產(chǎn)業(yè)績(jì)受疫情影響情況，證監會(huì )有關(guān)部門(mén)負責人表示，證監會(huì )在監管上高度重視，并以適當方式了解相關(guān)主體的意見(jiàn)和訴求。
“我們考慮，對確受疫情影響的上市公司并購重組項目，在業(yè)績(jì)承諾要求、重組方案調整等方面作出妥善監管安排，鼓勵上市公司通過(guò)并購重組提升業(yè)績(jì)、提高質(zhì)量。這是新形勢對監管部門(mén)的新要求，是完全有必要的?！弊C監會(huì )有關(guān)部門(mén)負責人稱(chēng)。
據介紹，對于已受理處于審核階段的上市公司并購重組項目，上市公司及相關(guān)方應充分評估并披露標的資產(chǎn)受疫情影響的具體情況，包括但不限于對標的資產(chǎn)日常生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)，預測期收入、凈利潤的可實(shí)現性，以及估值和交易作價(jià)的具體影響；如交易雙方有業(yè)績(jì)承諾、業(yè)績(jì)獎勵等安排的，雙方應當對業(yè)績(jì)承諾、業(yè)績(jì)獎勵的相關(guān)約定進(jìn)行充分評估，協(xié)商是否需進(jìn)行調整。中介機構應當進(jìn)行專(zhuān)項核查、審慎評估，并發(fā)表明確意見(jiàn)。
證監會(huì )有關(guān)部門(mén)負責人表示，因受疫情影響確需調整標的資產(chǎn)評估或估值結論、交易作價(jià)或者業(yè)績(jì)承諾的，上市公司根據擬調整幅度依規重新履行董事會(huì )、股東大會(huì )等決策程序，但無(wú)須重新鎖價(jià)，重組項目可按程序繼續推進(jìn)審核，無(wú)須重新申報。上市公司及相關(guān)方經(jīng)評估認為無(wú)需調整的，經(jīng)上市公司董事會(huì )同意后可繼續推進(jìn)重組進(jìn)程，原則上后續業(yè)績(jì)承諾履行期間不得再以疫情影響為由變更承諾業(yè)績(jì)金額、承諾履行安排等。
而對于尚未受理的并購重組項目，應參照上述要求對疫情影響、交易作價(jià)、業(yè)績(jì)承諾等進(jìn)行充分評估，并在申報材料中專(zhuān)門(mén)反映。
目前，部分已實(shí)施的并購重組項目仍處于承諾期間，但標的資產(chǎn)業(yè)績(jì)因受疫情影響較大預計無(wú)法完成業(yè)績(jì)承諾。那么，是否可以調整，需要履行什么程序？
對此，證監會(huì )有關(guān)部門(mén)負責人表示，對于尚處于業(yè)績(jì)承諾期的已實(shí)施并購重組項目，標的資產(chǎn)確實(shí)受疫情影響導致業(yè)績(jì)收入、利潤等難以完成的，上市公司應及時(shí)披露標的資產(chǎn)業(yè)績(jì)受疫情影響的具體情況，分階段充分揭示標的資產(chǎn)可能無(wú)法完成業(yè)績(jì)目標的風(fēng)險。在上市公司會(huì )同業(yè)績(jì)承諾方對標的資產(chǎn)業(yè)績(jì)受疫情影響情況做出充分評估，經(jīng)雙方協(xié)商一致，嚴格履行股東大會(huì )等必要程序后，原則上可延長(cháng)標的資產(chǎn)業(yè)績(jì)承諾期或適當調整承諾內容，調整事項應當在2020年業(yè)績(jì)數據確定后進(jìn)行。獨立財務(wù)顧問(wèn)、會(huì )計師等中介機構應當就調整事項的合理性發(fā)表明確意見(jiàn)。
上述負責人表示，將指導協(xié)調證監局、證券交易所，共同做好并購重組項目的監管和服務(wù)工作，在常態(tài)化疫情防控狀態(tài)下，進(jìn)一步加快審核進(jìn)度、提高審核效率，支持上市公司健康發(fā)展。
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