雙匯背后的“雙海”陣局
雙匯集團董事長(cháng) 萬(wàn)隆
如果海宇的背后也是雙匯高層，那么通過(guò)“雙海”兩家公司，雙匯高層很大程度上控制了雙匯上下游。
“雙匯掛牌出售的最終結果將在4月下旬出來(lái)。”4月6日中午1點(diǎn)多，剛陪同客人在雙匯商務(wù)酒店就餐完畢的雙匯集團董事長(cháng)萬(wàn)隆，一邊走向在門(mén)口等候多時(shí)的轎車(chē)，一邊告訴記者。
此時(shí)，還有兩個(gè)會(huì )議正等著(zhù)萬(wàn)隆。“我今天很忙，”他說(shuō)，“現在我不接受任何采訪(fǎng)，一切等結果出來(lái)以后。”
與這邊的繁忙熱鬧相比，位于雙匯工業(yè)園旁創(chuàng )業(yè)中心二樓的漯河海宇投資有限公司格外寂寥，兩間辦公室里只有一名工作人員。“搞財務(wù)的去銀行了，老總和辦公室主任也出差了。”該工作人員告訴記者，平時(shí)公司最多也就五六人。
但這不妨礙人們將這家安靜的“小公司”與焦點(diǎn)中的雙匯聯(lián)系在一起。自3月3日雙匯集團國有產(chǎn)權掛牌出讓以來(lái)，有關(guān)雙匯曲線(xiàn)MBO的猜測不斷。而海宇也因其持雙匯發(fā)展(000895.SZ)25%股份和股東身份的神秘莫測，被推到了風(fēng)口浪尖。
MBO風(fēng)波中的海宇海宇
第一次出現在公眾視野中，是在2003年6月13日。這一天，雙匯集團與海宇簽署《股權轉讓協(xié)議書(shū)》，將其持有的8559.25萬(wàn)股(占總股本25％)，以每股4.7元的價(jià)格轉讓給海宇投資。而海宇則掏出了4.02億的真金白銀，成為雙匯發(fā)展的第二大股東。
此時(shí)正值海宇成立的第三天。據工商資料顯示，海宇投資于2003年6月10日，由賀圣華、鄭孟印、曹俊生等16位自然人股東發(fā)起成立，注冊資本為72958萬(wàn)元。其中，賀圣華出資13500萬(wàn)元，占注冊資本的18.5038％，為第一大股東，也是公司的董事長(cháng)。
自海宇成立并收購雙匯股權伊始，有關(guān)海宇是否為雙匯高管MBO的懷疑就相隨而生。據注冊資料顯示，賀圣華最初在鄭州紡織機械廠(chǎng)工作，其間兩次赴德國留學(xué)。1999年回國后，先后在河南康和超商有限公司和河南味全實(shí)業(yè)有限公司工作。
其他自然人的資料則非常簡(jiǎn)單，多為在漯河等地從事商業(yè)貿易活動(dòng)，或在企業(yè)任職，從中無(wú)法看出他們與雙匯有什么聯(lián)系。
雙匯發(fā)展前十名股東持股比例
賀圣華曾坦言，他只與曹俊生、鄭孟印之前有生意上的往來(lái)，其他股東是相互介紹來(lái)的。他們早在2002年就開(kāi)始關(guān)注雙匯發(fā)展，2003年籌備了大量資金，5月份，在與萬(wàn)隆進(jìn)行幾次會(huì )談后，股權轉讓意向初步達成。
但回國工作僅3年的賀圣華一下就拿出了一億多，而最少的自然人出資也近2000萬(wàn)，如此大規模的投資在漯河實(shí)屬罕見(jiàn)，是自有還是融資獲取現在還難以確定。
而當時(shí)雙匯為什么愿意將一部分國有股權轉讓給一家并不知名的公司呢？當初的收購書(shū)解釋海宇收購“是一種戰略投資行為”，“不會(huì )對雙匯發(fā)展的主營(yíng)業(yè)務(wù)構成影響，不謀求對雙匯發(fā)展的控制”。
一位雙匯集團內部人士告訴記者，在海宇收購前，其股東曹俊生與雙匯有業(yè)務(wù)上往來(lái)，但具體情況他不清楚。
對于近期爆出海宇里面有雙匯人員一事，記者進(jìn)行了核查。報道說(shuō)，劉振啟為雙匯集團化工包裝事業(yè)部生產(chǎn)經(jīng)理；張傳國為雙匯集團包裝材料研發(fā)中心經(jīng)理；張善耕為雙匯集團股份肉制品分廠(chǎng)廠(chǎng)長(cháng)；李現木為雙匯集團華豐塑料包裝有限公司業(yè)務(wù)處長(cháng)。記者調查發(fā)現，劉振啟與張傳國確實(shí)分別為雙匯集團包裝事業(yè)部生產(chǎn)經(jīng)理和包裝材料研發(fā)中心經(jīng)理。前者拒絕接受采訪(fǎng)，并笑稱(chēng)：“我不能確定你的身份，你也不能確定我的身份。”后者據稱(chēng)在出差中。而張善耕與李現木則并沒(méi)有擔任肉制品分廠(chǎng)廠(chǎng)長(cháng)和華豐塑料包裝有限公司業(yè)務(wù)處長(cháng)職務(wù)。
記者希望能提供劉振啟與張傳國進(jìn)入雙匯的具體時(shí)間記錄的要求，遭到雙匯方面婉拒。
賀圣華以在外地考察市場(chǎng)為由拒絕了記者的電話(huà)采訪(fǎng)。但他認為：“第二大股東在投資的公司任職很正常，我就在雙匯任職。”
如果先進(jìn)入海宇再進(jìn)入雙匯工作，的確正常，比如年報所披露的賀圣華。而對于海宇是否有股東此前就已進(jìn)入雙匯工作，賀圣華不置可否。
值得一提的是，上市公司公告顯示，當年海宇最初的收購價(jià)格為每股4.14元，但國資委方面曾以?xún)r(jià)格過(guò)低未予批復。此后，海宇在將收購價(jià)格調高至4.7元才得以順利獲得雙匯股權。
自海宇成為雙匯發(fā)展第二大股東后，雙匯發(fā)展開(kāi)始了高額派現。資料顯示，近幾年雙匯現金分紅與當年度可分配利潤之比為2004年度10派6元(預案)占121.5％；2003年度10派7元占106.9％；2002年度10派5元占99.81％。而2005年也達到了10派5元。在2003年與2004年，海宇僅現金分紅就獲得13694.8萬(wàn)元(含稅)。
在成立一年多后，海宇16位股東均抽離了一部分注冊資本，總共金額達2.5億元。此時(shí)，海宇的注冊資本變?yōu)?7958萬(wàn)元，各股東持股比例依舊不變。
神秘的海匯
在人們都將目關(guān)投放到海宇的時(shí)候，卻很少有人注意到之前一家名為海匯投資的企業(yè)，而它與雙匯高層有著(zhù)千絲萬(wàn)縷的聯(lián)系。
海匯于2002年6月28日在漯河成立，注冊資本為11868萬(wàn)元，其50名自然人股東均為雙匯高管，出資從2900萬(wàn)元至50萬(wàn)元不等，包括了雙匯發(fā)展董事長(cháng)張俊杰、副董事長(cháng)李冠軍等，職位最低的也是雙匯各地分公司的經(jīng)理。第一大股東和法定代表人為萬(wàn)隆。
“當時(shí)成立海匯，主要目的應該是對中高層進(jìn)行激勵吧。”海匯股東之一的雙匯發(fā)展董秘祁勇耀表示。
2002年，海匯先后參股或控股了8家企業(yè)，包括漯河雙匯進(jìn)出口貿易有限責任公司、施托克肉類(lèi)加工機械有限公司、漯河雙匯商業(yè)投資有限公司、漯河海匯新材料公司、漯河海匯生化公司、廣東雙匯溫氏食品有限公司、漯河華豐投資有限公司、漯河雙匯新材料有限公司。投資總額達12501萬(wàn)元。當年，海匯的稅后利潤為328萬(wàn)元。
此后兩年里，海匯又投資了漯河京匯腸衣制品有限公司、漯河海匯新型包裝有限公司、雙匯海櫻調味料有限公司、杜邦雙匯漯河蛋白有限公司、漯河雙匯物流運輸有限公司等10家公司，旗下投資企業(yè)達18家。
低調的海匯，其投資的公司頻頻出現在雙匯年報的關(guān)聯(lián)交易中。據年報顯示，僅2004年，雙匯發(fā)展從海櫻調味料公司和杜邦雙匯分別采購原料金額為30,83.9萬(wàn)元和23,66.4萬(wàn)元。而這兩家公司海匯分別持股40%和20％。與此同時(shí)，雙匯發(fā)展向海櫻調味料公司和海匯持股48.96％的進(jìn)出口公司銷(xiāo)售商品達4億元。
而雙匯新材料公司是由雙匯發(fā)展、加拿大懋源企業(yè)公司與海匯共同出資建立。其中，雙匯發(fā)展占51％，海匯占24%的股份。其目的是引進(jìn)PVDC吹膜生產(chǎn)線(xiàn)生產(chǎn)腸衣膜，以滿(mǎn)足雙匯肉制品包裝的需要。
值得注意的是，該公司所登記的營(yíng)業(yè)截止期限為2005年7月1日止。據漯河市工商局有關(guān)人士介紹，企業(yè)營(yíng)業(yè)執照到期后可以申請續辦，但海匯則在去年到期后沒(méi)有申請續存。
據統計，短短三年時(shí)間，海匯通過(guò)投資所獲得的稅后凈利潤達1.3億元。在2005年注銷(xiāo)前，海匯投資的一部分公司股權被轉讓給上市公司。2005年1月和2月，雙匯發(fā)展先后收購了海匯持有的漯河雙匯商業(yè)投資公司65％的股權，和雙匯新材料公司24％的股權，收購價(jià)格分別為2098.7萬(wàn)元與1930.79萬(wàn)元。而海匯最初的投資金額分別為1950萬(wàn)元與981萬(wàn)元。通過(guò)轉讓這兩家企業(yè)，海匯賺得1098.49萬(wàn)元。
海匯為何在三年之后，獲利大好的情況下突然消失？祁勇耀說(shuō)具體原因他也“說(shuō)不清楚”。據當地知情人士透露，在2004年之際，有媒體對海匯提出質(zhì)疑。當時(shí)的看法是，海匯是依托雙匯而建，所謂“大樹(shù)底下好乘涼”，而高管持股的情況也引人注目。“上面下來(lái)查過(guò)”，海匯最終終止。
“雙海”陣局
縱觀(guān)海匯所投資的18家企業(yè)，不難發(fā)現，基本都與雙匯肉制品上下游業(yè)務(wù)有關(guān)。海匯生化、杜邦雙匯、海櫻調味料均生產(chǎn)食品添加劑和輔料；海匯新材料、雙匯新材料、京匯腸衣、海匯新型包裝、海匯彩印包裝公司等是生產(chǎn)包裝材料；而雙匯進(jìn)出口公司、漯河雙匯商業(yè)投資有限公司、雙匯物流運輸有限公司則包攬了雙匯產(chǎn)品的銷(xiāo)售供應鏈。
據記者了解，2002年成立的雙匯新材料，目前已占據了雙匯肉制品包裝材料50％左右的份額。海匯占20%股份的杜邦雙匯蛋白公司，則是雙匯集團內部唯一一家生產(chǎn)蛋白的企業(yè)。而當時(shí)海匯控股65％的雙匯商業(yè)投資公司則控制了雙匯下轄12家省級商業(yè)公司、共有800多家雙匯連鎖便利店。
而除了年報顯示的商業(yè)投資公司和新材料公司被上市公司收走后，其它16家企業(yè)的股權何去何從？
祁勇耀表示，他只知道海匯投資的公司有雙匯新材料一家。
但上述知情人士認為，有一些股權應該還在高管的控制下。包括海匯建立并控股75%的海匯新材料、海匯生化以及海匯新型包裝公司。
上市公司年報披露，2005年海宇收購了杜邦雙匯蛋白有限公司20%股權。而海匯在2005年注銷(xiāo)前也擁有杜邦雙匯20%的股權。在杜邦公司控股65％不變的情況下，海宇的股權由海匯轉手而來(lái)。
其實(shí)，海宇的其它大部分投資也圍繞雙匯業(yè)務(wù)展開(kāi)。包括零售類(lèi)的河北雙匯商業(yè)連鎖有限公司，屠宰加工類(lèi)的南充雙匯潤豐食品有限公司，包裝材料方面的漯河連邦化學(xué)有限公司，和從事蛋白質(zhì)生產(chǎn)的杜邦雙匯蛋白公司與杜邦雙匯食品有限公司。前三家企業(yè)均為海宇控股。而連邦化學(xué)此前也曾擁有來(lái)自海匯10%的股權投資。
這樣一來(lái)，從海匯到海宇，兩家公司的投資涉及了雙匯下面多家子公司。
而據海宇2005年度財務(wù)報表顯示，2005年，海宇投資的7家公司為其貢獻的凈利潤達到了1.07億元。
3月3日，雙匯集團國有產(chǎn)權正式掛牌。由于對競標者的種種條件規定，外界普遍認為漯河政府與雙匯集團有意的乃是國外投資基金。
海外基金在重組國內企業(yè)時(shí)，一般只注重投資收益，很少參與企業(yè)管理，是一種財務(wù)投資。如果海宇的背后也是雙匯高層，那么通過(guò)“雙海”兩家公司，雙匯高層很大程度上控制了雙匯上下游，在財務(wù)投資者無(wú)意管理，且管理層不變的情況下，未來(lái)將進(jìn)一步加強對雙匯的控制力。
目前，有消息傳出，漯河市政府有可能在轉讓的同時(shí)給予雙匯管理層一部分股權作為激勵。對此，漯河市新聞辦主任袁國亮認為，目前并不清楚，但未來(lái)“政府應該有所考慮”。
