紅云集團的成立，使國內煙草集團的排名位次再度被刷新。紅云集團一躍成為繼紅塔之后的中國第二大煙草集團，云南煙草格局也由四雄對峙演變?yōu)槟壳暗娜愣αⅰ?br>
“選擇什么方式改制，那是由市政府決定的?！?1月14日下午，楊光遠語(yǔ)氣低沉，在電話(huà)那端發(fā)出一聲嘆息。
在古井集團，身為黨委書(shū)記、總經(jīng)理的楊光遠，名氣、職位僅次于董事長(cháng)王效金。
近幾年來(lái)，楊光遠和王效金都是古井集團改制工作堅定的推動(dòng)者。而如今，楊頗有置身事外之感。
楊的喟嘆源于古井集團改制再起波瀾。11月7日，安徽亳州市政府把古井集團全部股權在合肥市產(chǎn)權交易中心公開(kāi)掛牌，“向全球公開(kāi)轉讓”。
這意味著(zhù)，以“全體員工持股、管理層持大股”的古井集團改制方案，在僵持了近3年后，終于在各種爭議中被變相終結。
而面對重新拉開(kāi)帷幕的古井改制大戲，王效金選擇了沉默。他始終不接聽(tīng)本報記者的電話(huà)。
10.8億賣(mài)掉古井？
亳州市政府這次為什么要賣(mài)掉古井集團全部股權，而不是此前的60％？
“賣(mài)掉全部股權，并在多家產(chǎn)權交易市場(chǎng)公開(kāi)掛牌，這說(shuō)明我們的改制思路前進(jìn)了一大步?！?1月13日晚，亳州市一位參與古井改制的官員在接受記者采訪(fǎng)時(shí)這樣回答。
“像古井這么大的企業(yè)，國家也規定管理層不準持股?！彼a充。
“職工持股現在看來(lái)國家也不提倡，比較復雜，比較麻煩?！睏罟膺h對這個(gè)說(shuō)法也給予了肯定。楊光遠1985年與王效金一起來(lái)到古井集團，已在古井工作整整20年，是名副其實(shí)的“老古井”。
“而且，現在看來(lái)職工也買(mǎi)不起?！睏钐寡?，“職工收入比較低，在身份置換上，希望得到一些現金補償?！?br> 他認為，盡管從長(cháng)期來(lái)看，職工持股比較好；但短期來(lái)看，補償現金可以改善改善職工的生活。所以職工不愿意持股。
“現在這樣不是叫改制，而是先搞國有股權的轉讓?zhuān)D讓以后，政府拿到資金，才能對職工進(jìn)行安置，不然政府也沒(méi)有這么多錢(qián)給職工?！睏罟膺h解釋。
“現在我們不能對外亂說(shuō)?！睂τ诠啪母闹茊?wèn)題，亳州市古井集團產(chǎn)權制度改革領(lǐng)導小組辦公室副主任、市政府秘書(shū)長(cháng)袁健顯得相當謹慎。
《古井集團國有股權轉讓公告》顯示，本次股權轉讓?zhuān)裰菔姓ǖ牡變r(jià)為不低于人民幣10.8億元(或等值外匯)。其依據是北京德祥資產(chǎn)評估有限責任公司于今年6月3日對古井集團改制項目所做的資產(chǎn)評估報告。
記者手頭有一份亳州市政府一位內部人士提供的資產(chǎn)評估報告書(shū)(京德評報字【2005】第008號)，在這份評估報告書(shū)中看到，截止到2004年12月31日，古井集團總資產(chǎn)20.7億元左右，總負債約8.8億元，凈資產(chǎn)約11.9億元。
既然如此，為什么會(huì )以低于評估值約1.1億元的底價(jià)(10.8億元)進(jìn)行轉讓?zhuān)?br> “這是考慮到上市公司(古井貢)欠的所得稅問(wèn)題?！睏罟膺h解釋?zhuān)Y產(chǎn)評估截至去年年底，而古井貢欠稅發(fā)生在今年3月份，沒(méi)有列入資產(chǎn)評估范圍?！翱鄣羲枚愐院?，古井集團還是溢價(jià)賣(mài)10.8個(gè)億?！?br> 上述亳州市政府官員透露，作為亳州市當地的一個(gè)舉足輕重的大型國有企業(yè)，市里對古井集團的改制問(wèn)題比較慎重，對買(mǎi)家的要求也極為嚴格。比如，要求買(mǎi)家注冊資本要達到2億元人民幣、凈資產(chǎn)15億元人民幣、上年度銷(xiāo)售收入要達到15億元人民幣、利潤總額1億元人民幣等等。而且，股權轉讓合同簽訂并獲得國務(wù)院國資委的批準后，“購買(mǎi)資金要在5天內一次性付清”。但買(mǎi)家“可單獨受讓?zhuān)部山M成聯(lián)合體受讓”。
而在企業(yè)性質(zhì)上，合肥市產(chǎn)權交易中心一位負責人說(shuō)：“既然是全球公開(kāi)轉讓?zhuān)瑖?、民營(yíng)、外資企業(yè)，只要符合條件，都可以進(jìn)來(lái)?！?br> 據悉，目前已有不少于十家大型企業(yè)對競買(mǎi)古井產(chǎn)生了濃厚興趣。
曲線(xiàn)MBO宣告終結
一位古井集團原高層認為，古井集團股權被全部公開(kāi)轉讓的開(kāi)始，意味著(zhù)該集團醞釀多年的“曲線(xiàn)MBO”的結束。
該高層向本報記者披露了古井集團一波三折的改制歷程。
早在2002年，古井集團就開(kāi)始醞釀改制。2003年年初，一份由該集團多位高層聯(lián)合“操刀”的股權改制方案送到了亳州市政府。
在該方案中，古井集團高層曾希望“曲線(xiàn)”收購部分股權。與國內其它曾推行過(guò)MBO改制的大型國企比較起來(lái)，其收購資金和收購手法并不新鮮。
在該方案中，地方政府給予古井集團管理層的股權獎勵算作收購資金的一部分。股權獎勵包括兩個(gè)方面：一是地方政府直接給予管理層不低于古井集團資產(chǎn)凈值8％的股權獎勵，即8000萬(wàn)元；二是地方政府給予管理層凈值15％的期股獎勵，即1.5億元，該部分期股由地方政府用改制后3年的國有股分紅收益逐步償還，償還完畢后，股權歸管理層擁有。
在凈值8％的股權獎勵這一塊，該方案也進(jìn)行了量化。其中，“董事會(huì )正職”(董事長(cháng)王效金)分得股權20％，即1600萬(wàn)元股權；“黨委會(huì )正職”(黨委書(shū)記楊光遠)為10％，即800萬(wàn)元股權；其他70％即5600萬(wàn)元股權，則對應每一位管理團隊人員的權數比重進(jìn)行量化。
而在凈值15％的期股獎勵這一塊，該方案也進(jìn)行了量化。其中“董事會(huì )正職”為20％，即3000萬(wàn)元的股權；“黨委會(huì )正職”10％，即1500萬(wàn)元的股權。其余的70％即1.05億元，從中拿出8500萬(wàn)元的股權量化給其他管理人員，余下的2000萬(wàn)元期股，暫不量化，作為改制后3年內升遷至管理層其他人員的獎勵。
這個(gè)改制方案準備將管理層與員工量化的工資節余基金、亳州市政府用于國有身份置換的2.9億多元股權、個(gè)人出資現金、直接股權獎勵和期權獎勵的股權等共同出資設立一個(gè)投資公司。其中，普通員工占股60％，管理層占40％。
然后，管理層再以投資公司為主體與亳州市政府簽署股權轉讓協(xié)議，收購古井集團60％股權。而余下的40％國有股則由亳州市政府持有?！爱敃r(shí)國有股還沒(méi)打算賣(mài)掉”，亳州市政府官員說(shuō)。
但“市里覺(jué)得古井盤(pán)子太大，管理層持股比例太高”，沒(méi)有“全部認可”這個(gè)方案。
改制方案被打回后，古井集團高層“重新修改了部分條款”，并最終獲得了亳州市政府的批準。
這個(gè)修訂方案仍提倡““全體員工持股、管理層持大股”，但員工及管理層共同設立的投資公司，在改制后的古井集團中的持股比例被大幅削減，降為40％。而且，余下的60％國有股，要對外出售。這才有了后來(lái)從深圳萬(wàn)基集團到香港嘉鑫集團意欲入主古井的曲折故事。
但在這個(gè)方案中，管理層持股與員工比較起來(lái)，差別仍相當懸殊，這引起職工的強烈不滿(mǎn)。隨后，在亳州市發(fā)生過(guò)一場(chǎng)由古井集團職工發(fā)起的罷工風(fēng)波，驚動(dòng)了安徽省多位高層。古井改制方案旋即遭到安徽省國資委的否決，再度被擱淺。
知情人士透露，安徽省國資委“多次為此開(kāi)會(huì )研究”，征得安徽省政府的同意后，這才決定把古井集團的國有股全部進(jìn)行公開(kāi)轉讓。
“現在的改制方案，已經(jīng)沒(méi)有股權獎勵這一塊?！睏罟膺h肯定地說(shuō)?！拔业娜蝿?wù)就是把股權轉讓、職工安置工作做好?！?br> 被推向改制道路上的古井集團，未來(lái)仍是疑問(wèn)。
亳州市政府對古井集團買(mǎi)家的要求
1)注冊資本要達到2億元人民幣
2)凈資產(chǎn)15億元人民幣
3)上年度銷(xiāo)售收入要達到15億元人民幣
4)利潤總額1億元人民幣等等。
5)“購買(mǎi)資金要在5天內一次性付清”
6)買(mǎi)家“可單獨受讓?zhuān)部山M成聯(lián)合體受讓”
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