之前說(shuō)過(guò)，公司收購資產(chǎn)時(shí)支付對價(jià)與標的凈資產(chǎn)公允價(jià)值的差額確認為商譽(yù)，意思就是A企業(yè)凈資產(chǎn)賬面公允價(jià)值2億，但是你花了5億買(mǎi)了它，那么就需要確認5-2=3億的商譽(yù)，此類(lèi)均指控股收購。那么在此情形下，企業(yè)有沒(méi)有方法盡量減少商譽(yù)的賬面金額呢。
當然可以，你把A企業(yè)的收購價(jià)格壓低就可以了，你不花5億，花4億，商譽(yù)就可以減少10000萬(wàn)了，但這種方式不再本文討論之列。本文討論的是通過(guò)一步控股，然后購買(mǎi)少數股東權益方式來(lái)相對減少商譽(yù)的賬面價(jià)值。
什么意思呢？還是A企業(yè)，現在你買(mǎi)的時(shí)候估值5億，你買(mǎi)60%的股份，那么你只需要花3億，確認的商譽(yù)是3-2*0.6=1.8億，一段時(shí)間后，再購買(mǎi)剩余股份，此時(shí)就無(wú)需確認商譽(yù)，持有A公司100%的權益確認的商譽(yù)確只是1.8億，減少了1.2億。為什么可以這樣子呢？第二步購買(mǎi)時(shí)購買(mǎi)價(jià)格超過(guò)凈資產(chǎn)公允價(jià)值的部分去了哪里？
因為準則是這么規定的。CAS33合并財務(wù)報表第四十七條規定：母公司購買(mǎi)子公司少數股東擁有的子公司股權（A公司其余40%的股權），在合并財務(wù)報表中，因購買(mǎi)少數股權新取得的長(cháng)期股權投資與按照新增持股比例計算應享有子公司自購買(mǎi)日或合并日開(kāi)始持續計算的凈資產(chǎn)份額之間的差額，應當調整資本公積（資本溢價(jià)或股本溢價(jià)），資本公積不足沖減的，調整留存收益。簡(jiǎn)單理解就是收購少數股東的那部分權益不需要確認商譽(yù)，而是把這部分與收購公司所有者權益中的資本公積抵消。
比如還是A公司，在收購A公司60%股份半年后，收購剩余40%的股份，此時(shí)A公司估值仍為5億，那么40%的股份你需要2億購買(mǎi)，與凈資產(chǎn)2*0.4=0.8億的差額無(wú)需確認商譽(yù)，只需要沖減收購公司的資本公積（所有者權益）即可。這部分商譽(yù)去了哪里呢？可以理解收購公司用自己的所有者權益沖銷(xiāo)了。
在實(shí)務(wù)中，這種操作相對較少，主要是因為抵消的資本公積等于減少了公司的凈資產(chǎn)，對很多輕資產(chǎn)公司來(lái)說(shuō)，本身凈資產(chǎn)就較低，這么做對公司的信譽(yù)等帶來(lái)消極影響。商譽(yù)金額可以無(wú)限大，凈資產(chǎn)不能少。
在a股，這樣分步收購的案例并不多，多集中于重資產(chǎn)且資產(chǎn)規模較大的企業(yè)，凈資產(chǎn)金額小的企業(yè)根本不敢也不會(huì )這么玩。
舉個(gè)栗子。錦江股份收購Keystone就是一次購買(mǎi)81%的做法。Keystone你們可能不知道，但是它旗下的酒店老司機們肯定耳熟能詳，七天、麓楓、喆啡、潮漫、希岸、歡朋等 15 個(gè)酒店類(lèi)品牌均為keystone旗下酒店。錦江股份2015 年 9 月公司作價(jià)82.69 億元現金收購keystone 81%的股權（100%股權價(jià)值 102 億元），此次共計確認商譽(yù)57億。錦江股份2017年 10 月 20 日發(fā)布公告，擬作價(jià) 12.05 億元現金收購控股子公司鉑濤的少數股東 Prototal Enterprises Limited（實(shí)際控制人何伯權）持有的keystone12 %的股權。本次交易完成后，公司持有keystone的控股權將從 81%提升到 93%，本次交易方案標的資產(chǎn) 100%股權價(jià)值 107 億元。截至 2017 年 6 月底，資產(chǎn)總額 71.3 萬(wàn)元，凈資產(chǎn) 36.4億元，因此此次無(wú)需確認商譽(yù)，只需要沖減錦江股份2017年的凈資產(chǎn)12.05-3.64=8.41億元，這對于凈資產(chǎn)140億左右的錦江股份來(lái)說(shuō)無(wú)足輕重。
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