不出意外，美國東部時(shí)間12月21日，在納斯達克上市的大華建設(CAEI，即聯(lián)游網(wǎng)絡(luò )，上海聯(lián)游網(wǎng)絡(luò )科技有限公司)將以1:4的比例實(shí)施反向拆股，以避免被摘牌的危險。
在此前的2010年8月24日，聯(lián)游網(wǎng)絡(luò )剛通過(guò)反向收購的方式，借殼大華建設登陸美國納斯達克，但上市后不到半年，聯(lián)游網(wǎng)絡(luò )的股價(jià)已經(jīng)跌去了一半至每股0.5美元左右。
至于拆股則是無(wú)奈之舉，因為依據納斯達克的規定，到2010年12月28日，該公司普通股的收盤(pán)價(jià)無(wú)法在連續的10個(gè)交易日內高于1美元，將被退市。事實(shí)上，正是這個(gè)規則，讓很多中國企業(yè)找到了登陸美國股市的捷徑。
不過(guò)好時(shí)光不再。據新華海外財經(jīng)報道，針對近兩年大熱的APO(即“融資性反向收購”，通過(guò)借殼美國上市殼公司實(shí)現赴美融資上市)出現的問(wèn)題，美國證券交易委員會(huì )(SEC)已開(kāi)始整頓中國公司赴美APO。
據美國《巴倫周刊》報道的數據，近年來(lái)已有350多家中國企業(yè)利用這種方式在美上市，總市值最高時(shí)超過(guò)500億美元。
中國APO已損百億市值
可查資料顯示，大華建設在今年7月1日被納斯達克警告。而此次拆股，正是為了避免退市而做出的安排，拆股后，聯(lián)游網(wǎng)絡(luò )的普通股流通股數將從8020萬(wàn)股變成約2000萬(wàn)股。
聯(lián)游網(wǎng)絡(luò )的表現頗具普遍性。
據《巴倫周刊》的調查數據，通過(guò)反向收購借殼上市的中國企業(yè)，在上市后股票大都表現慘淡。“如今，這類(lèi)股票的總市值已縮水至200億美元，與高點(diǎn)相比跌了有六成之多。”這篇發(fā)表于今年9月份的報道稱(chēng)。大多數通過(guò)反向收購而上市的股票市值都在5億美元以下，從農業(yè)和食品到工程與化工，覆蓋各行各業(yè)。
數百億美元市值損失的苦果由那些中國企業(yè)的經(jīng)營(yíng)者和美國投資者來(lái)共同承擔，前者以為自己是在以美國方式進(jìn)行融資，后者以為自己買(mǎi)到了能夠分享中國經(jīng)濟繁榮的投資品種。
相關(guān)統計顯示，以融資活動(dòng)較為活躍的2008年為例，全球范圍企業(yè)在美國通過(guò)IPO上市的有43家，但通過(guò)APO和反向收購的多達184家，其中63家為中國企業(yè)；僅一家幫助中國企業(yè)在美APO的機構——2005年首創(chuàng )了APO方式的美國沃特財務(wù)集團旗下的沃特中國，迄今為止已協(xié)助了至少18家中國企業(yè)在美國上市，融資金額近6億美元。
SEC撒網(wǎng)普查
在股票表現慘淡的背后，隱藏著(zhù)“賬目疑云”和“治理狀況”的灰色地帶。美國監管機構是否會(huì )在不久之后關(guān)閉這條通道，目前已引起各方關(guān)注。
新華海外財經(jīng)稱(chēng)，有知情人士透露，SEC的執法部和公司財務(wù)部已展開(kāi)大范圍調查，要摸清美國會(huì )計師、律師和投資銀行家組成的網(wǎng)絡(luò )是如何幫助很多中國公司到美國股市上市的。
這些人士說(shuō)，除此前宣布的數樁調查，SEC也已開(kāi)始有針對性地調查個(gè)別中國公司是否存在會(huì )計違規和審計不嚴的問(wèn)題。SEC起訴會(huì )計公司Moore Stephens Wurth Frazer & Torbet LLP及其合伙人之一的案件在周一達成和解。起訴原因是該公司對China Energy Savings Technology Inc.(中國節能科技公司，下稱(chēng)China Energy)的審計。China Energy于2005年在納斯達克上市，目前已經(jīng)注銷(xiāo)。
據一名知情人士說(shuō)，美國眾議院金融機構委員會(huì )(House Committee on Financial Services Committee)也在幕后忙碌，可能會(huì )在2011年舉行有關(guān)中國公司會(huì )計問(wèn)題的聽(tīng)證會(huì )。委員會(huì )擔心的是，一些公司對自利交易(self-dealing，即指公司與其董事、高級職員或者與其有利害關(guān)系的實(shí)體之間存在的禁令)和可能存在的欺詐行為已經(jīng)見(jiàn)怪不怪，而國際準則的薄弱放任使這種現象基本未被發(fā)覺(jué)。
成熟的產(chǎn)業(yè)鏈
據了解，中國企業(yè)赴美進(jìn)行APO經(jīng)過(guò)若干年的打磨，至今已形成一個(gè)成熟的產(chǎn)業(yè)鏈。
首先在中國，有一批“幕后推動(dòng)者”四處尋覓適合反向并購的中國企業(yè)，其中一些企業(yè)已經(jīng)圍繞最盈利的業(yè)務(wù)板塊進(jìn)行了重組。然后，這些企業(yè)的資產(chǎn)被注入美國的殼公司，主要是在粉紅單市場(chǎng)(OTCBB)。接著(zhù)，紐約證券交易所或納斯達克收取上市費用，對沖基金在私募階段注入資本以獲得便宜的原始股，這些對沖基金往往在任命新公司財務(wù)人員方面擁有很大的話(huà)語(yǔ)權。產(chǎn)業(yè)鏈的末端則是知名投行，比如最熱衷于參與APO的羅仕證券(Roth Capital)等，投行們?yōu)檫@些企業(yè)召開(kāi)盛大的投資者見(jiàn)面會(huì )，有一個(gè)會(huì )議甚至請來(lái)美國前總統小布什(George W. Bush)做主題發(fā)言。
簡(jiǎn)而言之，反向收購的操作流程一般是，非上市公司股東通過(guò)收購一家美國的殼公司(上市公司)的股份控制該公司，再由該公司反向收購非上市公司的資產(chǎn)和業(yè)務(wù)，使之成為上市公司的子公司。
國內企業(yè)完成反向收購以后還有一個(gè)目標就是，通過(guò)增發(fā)融資等手段獲得企業(yè)發(fā)展資金，使企業(yè)發(fā)展壯大達到要求后，升級到更高層次的交易市場(chǎng)。
據SEC首席會(huì )計師說(shuō)，APO引發(fā)的問(wèn)題，部分或許來(lái)自于許多中國小公司接受審計的方式。該人士稱(chēng)，截至今年春天，在美國股票交易所上市的約340家中國公司都在使用幾乎不知名的小型美國審計公司，而這些公司可能又將項目承包給中國本地公司。甚至是一些有過(guò)不良記錄的會(huì )計師事務(wù)所，而審計過(guò)的財務(wù)數字后來(lái)被發(fā)現是虛假的。
在美國股票交易所上市的公司必須由在美國上市公司會(huì )計監管委員會(huì )(Public Company Accounting Oversight Board，簡(jiǎn)稱(chēng)PCAPB)注冊的審計公司進(jìn)行審計。通過(guò)核準的審計機構將審計工作分包給中國或其他的本地會(huì )計師事務(wù)所。雖然這是完全合法的，但鑒于距離問(wèn)題和語(yǔ)言障礙，“有些工作報告是中文的，美國審計師連看都看不懂。”美國上市公司會(huì )計監管委員會(huì )(Public Company Accounting Oversight Board，簡(jiǎn)稱(chēng)PCAPB)副總審計師斯凱茲說(shuō)。
這種擔憂(yōu)在綠諾國際有限公司(RINO International)一案后成為事實(shí)。今年秋天早些時(shí)候，在納斯達克上市的這家中國環(huán)境產(chǎn)品制造商被曝出審計問(wèn)題。公司股票被停牌，其2008年和2009年的財務(wù)報表被收回。目前綠諾已轉至美國場(chǎng)外交易粉單市場(chǎng)(Pink Sheets,柜臺交易的初級報價(jià)形式)交易。
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