1.《公司法》對公司設立前的審批是怎樣規定的？應怎樣執行？
答：《公司法》第六條第二款規定： “法律、行政法規規定設立公司必須報經(jīng)批準的，應當在公司登記前依法辦理批準手續” 。這里所謂“批準”指的是公司登記前的前置審批。前置審批的存在，主要體現了國家對經(jīng)濟發(fā)展的管理職能?！镀髽I(yè)登記管理條例》第二十二條規定：“公司申請登記的經(jīng)營(yíng)范圍中屬于法律、行政法規或者國務(wù)院決定規定在登記前須經(jīng)批準的項目的，應當在申請登記前報經(jīng)國家有關(guān)部門(mén)批準，并向公司登記機關(guān)提交有關(guān)批準文件?！?span lang="EN-US">
目前，前置審批主要有以下幾種：
（1）普通設立審批程序。是指申請公司登記時(shí)，應提交主管部門(mén)或有關(guān)審批機關(guān)的批準文件。包括：（1）擬設企業(yè)投資人的上級主管部門(mén)對擬設企業(yè)的產(chǎn)品或經(jīng)營(yíng)業(yè)務(wù)是否符合社會(huì )需要和行業(yè)發(fā)展要求等內容的審批。（2）國務(wù)院規定對某些行業(yè)的企業(yè)實(shí)行集中的歸口審批。不論那個(gè)部門(mén)投資設立、不論什么類(lèi)型的企業(yè)，都須經(jīng)某個(gè)部門(mén)集中審批，這就是國家行業(yè)歸口部門(mén)管理制度。如涉及采礦權的企業(yè)，要由國土資源部門(mén)審批發(fā)放采礦許可證。
（2）專(zhuān)賣(mài)、專(zhuān)營(yíng)審批程序。國家為了規范市場(chǎng)經(jīng)濟秩序，維護經(jīng)濟安全，對一些關(guān)系到國計民生的商品實(shí)行專(zhuān)賣(mài)或專(zhuān)營(yíng)。凡是經(jīng)營(yíng)或銷(xiāo)售特定商品的企業(yè)，必須有國家授權部門(mén)進(jìn)行資格審查、審批、發(fā)放許可證，如對香煙、花費和農作物種子的經(jīng)營(yíng)等。
（3）有關(guān)部門(mén)審批程序。除主管部門(mén)和行業(yè)歸口管理部門(mén)審批外，有時(shí)還需要其他一些部門(mén)審查同意。如興辦旅店業(yè)、飲食業(yè)等，除主管部門(mén)和行業(yè)歸口管理部門(mén)同意外，還要經(jīng)當地衛生部門(mén)審查，頒發(fā)許可證后，才能持有關(guān)證件到登記主管部門(mén)申請登記。
對前指審批項目的設定，《行政許可法》有明確的規定，根據《行政許可法》第十四條、十五條、十七條的規定，法律可以設定行政許可；尚未制定法律的，行政法規可以設定行政許可；必要時(shí)國務(wù)院的決定也可以設定行政許可；尚未制定法律，行政法規的，地方性法規（省級人大和有立法權的市級人大制定的地方性法規）可以設定行政許可；尚未制定法律行政法規好地方性法規的，因行政管理需要，確需立即實(shí)施行政許可的，省級人民政府的規章可以設定臨時(shí)性的行政許可；除此之外的其他規范性文件（包括國務(wù)院各部委的規章）一律不得設定行政許可。
關(guān)于公司在設立前以誰(shuí)的名義報送審批，《公司登記管理條例》第十七條第二款規定“法律、行政法規或者國務(wù)院決定規定設立公司必須報經(jīng)批準，或者公司經(jīng)營(yíng)范圍中屬于法律、行政法規或者國務(wù)院決定規定在登記前須經(jīng)批準的項目的，應當在報送批準前辦理公司名稱(chēng)預先核準，并以公司登記機關(guān)核準的公司名稱(chēng)報送批準”。
2.能否將許可證的有效期限作為營(yíng)業(yè)執照的營(yíng)業(yè)期限？
答：依照法律、行政法規實(shí)施許可證、資質(zhì)證管理的企業(yè)，其營(yíng)業(yè)期限與其許可證、資質(zhì)證的有效期限不是同一概念。企業(yè)的營(yíng)業(yè)期限是該企業(yè)合法存續的期限。因此，企業(yè)營(yíng)業(yè)執照的營(yíng)業(yè)期限不應根據其許可證、資質(zhì)正的有效期限對營(yíng)業(yè)執照設立有效期。為了便于管理上的銜接，可按以下原則辦理：
對于許可證、資質(zhì)證載明有效期的，工商行政管理部門(mén)核發(fā)營(yíng)業(yè)執照時(shí)，在經(jīng)營(yíng)范圍中對該項專(zhuān)營(yíng)項目標明經(jīng)營(yíng)有效期；對于許可證、資質(zhì)證有效期不明確的，該項專(zhuān)營(yíng)項目的有效經(jīng)營(yíng)期限不應受限制。
3.公司的成立日期是如何確定的？
答：《公司法》第七條第一款規定：“公司營(yíng)業(yè)執照簽發(fā)日期為公司成立日期”?！豆镜怯浌芾項l例》第二十五條規定：“依法設立的公司，由公司登記機關(guān)發(fā)給《企業(yè)法人營(yíng)業(yè)執照》。公司營(yíng)業(yè)執照簽發(fā)日期為公司成立日期。公司憑公司登記機關(guān)核發(fā)的《企業(yè)法人營(yíng)業(yè)執照》刻制印章，開(kāi)立銀行賬戶(hù)，申請納稅登記”。公司設立登記是公司創(chuàng )立行為發(fā)生效力和公司法人主體資格確立的法律行為。經(jīng)法定的公司登記機關(guān)核準注冊，公司即告成立，成為具有民事權利能力和行為能力的法人，可以依法開(kāi)展經(jīng)營(yíng)活動(dòng)。依法登記設立的公司，由公司登記機關(guān)核發(fā)公司營(yíng)業(yè)執照。公司登記機關(guān)簽發(fā)的公司營(yíng)業(yè)執照是確立公司成立的法律文件，公司營(yíng)業(yè)執照的簽發(fā)日期為公司成立之日。從成立日期起，公司即成為獨立享有權利、承擔責任的法人。從公司營(yíng)業(yè)執照簽發(fā)之日起，公司登記機關(guān)對公司各主要登記事項所作的登記產(chǎn)生法律效力，對公司具有約束力。
4.什么是注冊資本、實(shí)收資本？
答：注冊資本，又稱(chēng)法定資本或法定資本金，是指記載公司章程并為設立公司在登記機關(guān)登記的資本總額。我國《公司法》第二十一條、第八十一條規定：有限公司的注冊資本為公司登記機關(guān)登記的全體股東認繳的出資額；股份有限公司采取發(fā)起設立方式設立的，注冊資本為在公司登記機關(guān)登記的全體發(fā)起人認購的股本總額；股份有限公司采取募集方式設立的，注冊資本為在公司登記機關(guān)登記的實(shí)收股本總額。
實(shí)收資本是指公司營(yíng)業(yè)執照上載明的、公司登記時(shí)已經(jīng)收到的注冊資本。新修改《公司法》規定公司股東可以按照分期繳納注冊資本，實(shí)收資本實(shí)際上是對照此規定所產(chǎn)生的一個(gè)相應的概念。
5.新《公司法》在公司注冊資本制度方面作了哪些修改？
答：舊的《公司法》實(shí)行法定實(shí)繳資本金制度，由于準入門(mén)檻較高，一方面造成虛報注冊資本、虛假出資、抽逃出資現象時(shí)有發(fā)生，甚至屢禁不止；另一方面，又造成資金大量閑置，形成資源浪費。新《公司法》在注冊資本制度方面作了重大改革：降低了注冊資本最低限額，實(shí)行分期繳付的認繳資本制度。
6.什么是資產(chǎn)？
答：資產(chǎn)是指公司資本與負債之和。它包括固定資產(chǎn)、流動(dòng)資產(chǎn)和遞延資產(chǎn)。固定資產(chǎn)包括建筑物、設備、運輸工具、長(cháng)期投資、長(cháng)期債權、知識產(chǎn)權和其他權利。流動(dòng)資產(chǎn)包括現金、有價(jià)證券、存款、庫存品和短期債權。遞延資產(chǎn)是指有待逐年攤銷(xiāo)的費用。資產(chǎn)是公司對債權人承擔責任的物質(zhì)基礎。公司的資產(chǎn)與公司的注冊資本是不一致的。
7.什么是公司的凈資產(chǎn)？
答：公司的凈資產(chǎn)是指公司全部資產(chǎn)減去負債后的凈額。凈資產(chǎn)屬于公司股東的實(shí)際權益，也是反應公司經(jīng)營(yíng)狀況的重要指標。它包括公司資本金、資本公積金、盈余公積金、公益金和未分配的利潤等。
8.有限責任公司和股份有限公司能否相互變更？
答：《公司法》第九條規定：“有限責任公司變更為股份有限公司，應當符合本法規定的股份有限公司的條件。股份有限公司變更為有限責任公司，應當符合本法規定的有限責任公司的條件”?！坝邢挢熑喂咀兏鼮楣煞萦邢薰镜?，或者股份有限公司變更為有限責任公司的，公司變更前的債權、債務(wù)由變更后的公司承繼?！?span lang="EN-US">
有限責任公司是一種人合公司，股東之間的關(guān)系占有主導地位；而股份有限公司是一種典型的資合公司，資本的聯(lián)合比股東之間的聯(lián)合更為重要。兩種公司在設立條件、設立程序、內部治理結構等方面又有不同的規定。但兩者同屬企業(yè)法人，法律地位相同，因此，兩者之間可以變更，有限責任公司可以變更為股份有限公司，股份有限公司可以變更為有限責任公司。
9．有限責任公司和股份有限公司兩者之間變更應符合哪些條件？
有限責任公司變更為股份有限公司：
有限責任公司在經(jīng)營(yíng)過(guò)程中，可能會(huì )因為資金需求量的變化等原因而要求改為股份有限公司，以便募捐資金。有限責任公司變更為股份有限公司，應滿(mǎn)足包括以下內容的條件：有限責任公司原股東應當在二人以上，其中應有過(guò)半數的股東在中國境內有住所；有限責任公司經(jīng)評估、驗資后的凈資產(chǎn)額和社會(huì )公開(kāi)募集股本達到法定最低限額，即達到500萬(wàn)元或者法律、行政法規規定的高于500萬(wàn)元的最低限額；股份發(fā)行以及籌辦事項符合法律規定；原有限責任公司股東以發(fā)起人身份制定公司章程，如果公司是采取募集方式設立的，須經(jīng)創(chuàng )立大會(huì )通過(guò)；公司名稱(chēng)應標明“股份公司”字樣；建立符合股份有限公司要求的組織機構；有明確的公司住所。
此外，由于新《公司法》取消了股份有限公司的設立審批，因此，刪除了原來(lái)“并依法本法有關(guān)設立股份有限公司的程序辦理”的規定。
股份有限公司變更為有限責任公司：
股份有限公司在經(jīng)營(yíng)過(guò)程中，可能會(huì )因縮小經(jīng)營(yíng)規模、減少注冊資本等原因而要求改為有限責任公司，以便更好地適應經(jīng)營(yíng)發(fā)展的要求。股份有限公司變更為有限責任公司，應當符合一下條件：五十個(gè)以下股東；注冊資本不得低于三萬(wàn)元或者法律、行政法規規定的高于三萬(wàn)元的最低限額；股東共同制定并簽章的公司章程；標明“有限責任公司”字樣的公司名稱(chēng)；建立符合有限責任公司要求的組織機構；有明確的公司住所；到公司登記機關(guān)辦理公司變更等。
有限責任公司變更為股份有限公司，或者股份有限公司變更為有限責任公司，公司變更前的債權債務(wù)由變更后的公司承接。變更后的股份有限公司或者有限責任公司不得以自己已不是原來(lái)的公司為由，拒不承擔原來(lái)的債務(wù)。
10.什么是住所？
答：所謂“住所”，即公司主要辦事機構所在地?！豆痉ā返谑畻l規定：“公司以其主要辦事機構所在地為住所”?！豆镜怯浌芾項l例》第十二條規定：“公司的住所是公司主要辦事機構所在地。經(jīng)公司登記機關(guān)登記的公司的住所只能有一個(gè)。公司的住所應當在其公司登記機關(guān)轄區內”。這里涉及到的“主要辦事機構”實(shí)際上是指執行公司的業(yè)務(wù)活動(dòng)、決定和處理公司事務(wù)的機構所在地。其確切含義，應是指公司常設機構董事會(huì )的日常辦公地點(diǎn)。經(jīng)公司登記機關(guān)登記注冊的住所只有一個(gè)。在公司辦事機構只有一個(gè)的情況下，公司的住所容易確定。在公司的辦事機構有多個(gè)并分別處于不同所在時(shí)，應以“主要辦事機構”為公司住所。區分主要辦事機構和次要辦事機構，應以公司登記時(shí)確定的主要辦事機構為準。公司住所應在登記注冊機構轄區內。
11.什么是公司章程？公司章程必須載明什么內容？
答：公司章程是記載規范公司組織和行為的基本規則的書(shū)面文件?！豆痉ā返谑粭l規定：“設立公司必須依法制定公司章程。公司章程對公司、股東、董事、監事、高級管理人員具有約束力”。公司章程是按照公司法的規定制定的公司的根本大法，是公司設立的一個(gè)必備條件和重要步驟。
有限公司章程應當載明下列事項：
一是公司名稱(chēng)的住所；
二是公司經(jīng)營(yíng)范圍；
三是公司注冊資本；
四是股東的姓名或者名稱(chēng)；
五是股東的出資方式、出資額和出資時(shí)間；
六是公司的機構及其產(chǎn)生辦法、職權、議事規則；
七是公司法定代表人；
八是股東會(huì )會(huì )議認為需要規定的其他事項。
股東應當在公司章程上簽名、蓋章。
股份有限公司章程應當載明下列事項：
一是公司名稱(chēng)和住所；
二是公司經(jīng)營(yíng)范圍；
三是公司設立方式；
四是公司股份總額、每股金額和注冊資本；
五是發(fā)起人的姓名或者名稱(chēng)、認購的股份數、出資方式和出資時(shí)間；
六是董事會(huì )的組成、職權和議事規則；
七是公司法定代表人；
八是監事會(huì )的組成、職權和議事規則；
九是公司利潤分配辦法；
十是公司的解散事由與清算辦法；
十一是公司的通知和公告辦法；
十二是股東大會(huì )會(huì )議認為需要規定的其他事項。
12.什么是公司的經(jīng)營(yíng)范圍？
答：公司的經(jīng)營(yíng)范圍是指公司在生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)活動(dòng)中所涉及的領(lǐng)域，具體表現為公司具有什么樣的生產(chǎn)項目、經(jīng)營(yíng)種類(lèi)、服務(wù)事項等。
13.公司的經(jīng)營(yíng)范圍應符合哪些要求？
答：公司的經(jīng)營(yíng)范圍要符合以下要求：
一是公司的經(jīng)營(yíng)范圍要符合國家有關(guān)法律、行政法規和政策規定的經(jīng)營(yíng)范圍，不得有損害國家、社會(huì )、公眾安全和利益的經(jīng)營(yíng)事項。
二是與公司設立的宗旨、資金、場(chǎng)地、設備、人員等基本條件相適應。
三是公司經(jīng)營(yíng)范圍中屬于法律行政法規限制的項目，必須有審批機關(guān)的批準文件。
14.公司法定代表人是怎樣產(chǎn)生的？
答：《公司法》第十三條規定：“公司法定代表人依照公司章程的規定，由董事長(cháng)、執行董事、或者經(jīng)理?yè)?，并依法登記。公司法寶代表人變更，應當辦理變更登記”。
15.什么是分公司？
答：分公司是指公司在其住所以外設立的從事經(jīng)營(yíng)活動(dòng)的機構。分公司在經(jīng)濟上和法律顧問(wèn)上都不具有獨立性。，表現在：一是分公司不具有企業(yè)法人資格，沒(méi)有獨立承擔民事責任的財產(chǎn)，其財產(chǎn)與其隸屬公司的資產(chǎn)是不分割的。分公司民事行為所產(chǎn)生的民事責任必須由公司來(lái)承擔。二是分公司沒(méi)有獨立的公司名稱(chēng)和章程，其對外從事經(jīng)營(yíng)活動(dòng)必須以隸屬公司的名義。三是分公司在人事、經(jīng)營(yíng)上要受隸屬公司領(lǐng)導。四是分公司沒(méi)有獨立的財產(chǎn)，所有資產(chǎn)屬于隸屬公司。
16.分公司名稱(chēng)怎樣核定？
答：分公司沒(méi)有獨立的公司名稱(chēng)，分公司的名稱(chēng)應冠以隸屬公司的名稱(chēng)，綴以“分公司”字詞或綴以“分店、中心”等能體現分公司形式的其他字詞。并標明該分支機構的行為玫所在地行政區劃名稱(chēng)或者地名，但其他行業(yè)與其所從屬的公司一致的，可以從略。
17.什么是子公司？
答：子公司是相對母公司而產(chǎn)生的概念。母公司，也稱(chēng)控股公司，是指持有其它公司一定比例以上股份，能夠對其它公司進(jìn)行控制的公司。而被母公司進(jìn)行控制的公司稱(chēng)為子公司?！豆痉ā芬幎ǎ骸肮究梢栽O立子公司，子公司具有法人資格，依法獨立承擔民事責任”。
子公司具有如下特征：一是其一定比例以上的資本被另一公司持有或通過(guò)協(xié)議方式受到另一公司實(shí)際控制。也就是說(shuō)母公司對子公司有控制權。二是子公司是獨立的法人，具有獨立的法律地位。其獨立性表現在擁有獨立的公司名稱(chēng)和公司章程具有獨立的組織機構；擁有獨立的財產(chǎn)，獨立核算，自負盈虧；以自己的名義開(kāi)展經(jīng)營(yíng)活動(dòng)，從事各類(lèi)民事活動(dòng)；獨立承擔公司行為所帶來(lái)的一切后果和責任。
18.子公司與分公司的區別是什么？
答：子公司與分公司的區別主要表現在以下幾個(gè)方面：
一是子公司是獨立的法人，依法享有和承擔作為企業(yè)法人應具有的一切權利和義務(wù)；分公司則不具備法人資格，它是公司的一個(gè)分支機構。
二是受母公司或公司的控制程度不同。母公司對子公司的控制必須符合一定的法律條件，即母公司必須擁有子公司足夠比例的股份。此外母公司對子公司的控制一般不采取直接控制，更多的是采用間接控制方式，通過(guò)任免子公司的董事會(huì )成員和投資決策來(lái)影響子公司的生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)決策。分公司則不同，它完全隸屬于公司，接受公司的直接管理。
三是承擔債務(wù)的責任方式不同。母公司作為子公司的最大股東，僅以對子公司的出資額為限對子公司在經(jīng)營(yíng)活動(dòng)中的負債承擔責任；子公司作為獨立的企業(yè)法人，則只以子公司自身的全部資產(chǎn)為限對其經(jīng)營(yíng)負債承擔責任。分公司在生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)活動(dòng)中的負債由隸屬公司來(lái)負責，隸屬公司以其全部資產(chǎn)為限對分公司在經(jīng)營(yíng)中的債務(wù)承擔責任。
19.公司能否轉投資？《公司法》對公司轉投資是如何規定的？
答：公司轉投資，是指公司作為投資主體，以公司法人財產(chǎn)作為對另一企業(yè)的出資，從而使公司成為另一企業(yè)成員的行為。公司可以轉投資?！豆痉ā返?span lang="EN-US">15條規定：“公司可以向其他企業(yè)投資；但是除法律另有規定外，不得成為對所投資企業(yè)的債務(wù)承擔連帶責任的出資人”。
公司向其它企業(yè)投資，還應滿(mǎn)足以下兩項條件：一是依照公司章程的規定，由董事會(huì )或者股東會(huì )、股東大會(huì )決議；二是公司章程對投資總額及單項投資的數額有限額規定的，不得超過(guò)規定的限額。
20.對公司股東會(huì )、股東大會(huì )或者董事會(huì )做出的違法決議應如何處理？
答：《公司法》第22條規定：“公司股東會(huì )或者股東大會(huì )、董事會(huì )的決議內容違反法律、行政法規的無(wú)效”?！肮蓶|會(huì )或者股東大會(huì )、董事會(huì )的會(huì )議召集程序、表決方式違反法律、行政法規或者公司章程或者決議內容違反公司章程的，股東可以自決議作出之日起60日內，請求人民法院撤銷(xiāo)”?！肮蓶|依照前款規定提起訴訟的，人民法院可以應公司的請求，要求股東提供相應擔?！??！肮靖鶕蓶|會(huì )或者股東大會(huì )、董事會(huì )決議已辦理變更登記的，人民法院宣告該決議無(wú)效或者撤銷(xiāo)該決議后，公司應當向公司登記機關(guān)申請撤銷(xiāo)變更登記”。
21.什么是有限責任公司？有哪些法律特征？
答：有限責任公司，是指由一定人數的股東組成，股東經(jīng)其認繳的出資額為限對公司承擔責任，公司以其全部資產(chǎn)對甕公司的債務(wù)承擔責任的企業(yè)法人。
主要特征是：
一是股東以其認繳的出資額承擔有限責任。
二是公司以其資產(chǎn)為限承擔債務(wù)責任。
三是有限責任公司由50個(gè)以下股東出資設立。
四是公司的注冊資本必須達到法定最低資本限額。
五是股權轉讓?xiě)戏ǘǔ绦蚣肮菊鲁桃幎ā?span lang="EN-US">
六是不能公開(kāi)募集公司資本，不能發(fā)行股票。
22.設立有限責任公司應當具備什么條件？
答：設立有限公司應當具備以下五項條件：
一是股東符合法定人數。即50人以下。
二是股東出資達到法定資本最低限額。一般公司注冊資本的最低限額為人民幣3萬(wàn)元；法律、行政法規對公司注冊資本的最低限額規定高于3萬(wàn)元的，從其規定；全體股東的首次出資額不得低于注冊資本的20%，其余部分自公司成立之日起兩年內繳足；全體股東的貨幣出資金額不得低于注冊資本的30%等。
三是股東共同制定公司章程。
四是有公司名稱(chēng)，建立符合有限公司要求的組織機構。
五是有公司住所。
23.有限責任公司由多少股東組成？
答：有限公司由50個(gè)以下股東出資設立。且都要出資，股東既可以是自然人，也可以是法人。
24.我國是否允許設立一人有限責任公司？
答：一人有限公司是指一個(gè)自然人股東或者一個(gè)法人股東的有限公司?！豆痉ā沸抻喓?，明確了可以設立一人有限公司，且對一人有限公司作了特別規定。
25.《公司法》對一人有限責任公司有哪些特別規定？
答：一是一人有限公司的注冊資本最低限額為人民幣10萬(wàn)元，且應當一次足額繳納。
二是一個(gè)自然人只能投資設立一個(gè)一人有限公司，該一人有限公司不能再設立另一個(gè)一人有限公司。
三是一人有限公司應當在公司登記中注明自然人獨資或者法人獨資，并在公司營(yíng)業(yè)執照中載明。
四是一人有限公司的章程由股東制訂。
五是一人有限公司不設股東會(huì )。
六是公司應當在每一會(huì )計年度終了時(shí)編制財務(wù)會(huì )計報告，并經(jīng)會(huì )計師事務(wù)所審計。
七是一人有限公司的股東不能證明公司財產(chǎn)獨立于股東自己財產(chǎn)的，應當對公司債務(wù)承擔連帶責任。
26.什么是國有獨資公司？其法律特征如何？
答：國有獨資公司是指國家單獨投資設立的有限公司?！豆痉ā返?span lang="EN-US">65條規定：“國有獨資公司是指國家單獨出資、由國務(wù)院或者地方人民政府授權本級人民政府國有資產(chǎn)監督管理機構履行出資人職責的有限公司?！?o:p>
具有以下獨特的法律特征：
一是國有獨資公司屬?lài)泄?。國家（包括國?wù)院或者地方人民政府）是國有獨資公司的唯一股東，而不是國家授權投資的機構或國家授權的部門(mén)。
二是國有獨資公司屬于特殊的一人公司。
三是國有獨資公司是特殊的有限公司。
27.國有獨資公司作為特殊有限責任公司，其特殊性如何？
答：一是國有獨資公司章程由國有資產(chǎn)監督管理機構制定，或者由董事會(huì )制訂報國有資產(chǎn)監督管理機構批準。
二是國有獨資公司不設股東會(huì )，由國有資產(chǎn)監督管理機構行使股東會(huì )職權。
三是國有獨資公司設立董事會(huì )，依照《公司法》第47條、第67條的規定行使職權。
四是國有獨資公司設經(jīng)理，由董事會(huì )聘任或者解聘。
五是國有獨資公司的董事長(cháng)、副董事長(cháng)、董事、高級管理人員，未經(jīng)國有資產(chǎn)監督管理機構同意，不得在其他有限公司、股份有限公司或者其他經(jīng)濟組織兼職。
六是國有獨資公司監事會(huì )成員不得少于5人，其中職工代表的比例不得低于三分之一，具體比例由公司章程規定。
28.有限責任公司章程應載明哪些事項？
答：有限公司章程應當載明下列事項：
一是公司名稱(chēng)的住所；
二是公司經(jīng)營(yíng)范圍；
三是公司注冊資本；
四是股東的姓名或者名稱(chēng)；
五是股東的出資方式、出資額和出資時(shí)間；
六是公司的機構及其產(chǎn)生辦法、職權、議事規則；
七是公司法定代表人；
八是股東會(huì )會(huì )議認為需要規定的其他事項。
股東應當在公司章程上簽名、蓋章
29.有限責任公司股東是否可以分期繳納注冊資本？《公司法》是如何規定的？
答；可以。
一是公司全體股東的首次出資額不得低于公司注冊資本的20%。
二是公司股東的首次出資額不得低于法定最低注冊資本額。公司法規定最低額為3萬(wàn)元。
三是股東分期繳納出資的法定期限，即除投資公司5年內，其他為2年內繳足。
四是注冊資本額的法定要求。即法律、行政法規對有限責任公司注冊資本的最低限額有較高規定的，按照法律、行政法規的規定執行。
30.有限責任公司股東的出資方式有哪些？
答：一是貨幣；二是實(shí)物；三是知識產(chǎn)權；四是非專(zhuān)利技術(shù)；五是土地使用權；六是股權、債權、探礦權、采礦權等可以用貨幣估價(jià)并可以依法轉讓的非貨幣資產(chǎn)。
31.股東不按期足額繳納出資應承擔什么責任？
答：一是承擔繼續履行出資義務(wù)的責任；二是向其它股東違約責任。
32.有限責任公司成立后，作為公司出資的非貨幣資產(chǎn)實(shí)際價(jià)額顯著(zhù)低于公司章程所定價(jià)額的，應怎樣處理？
答：當有股東出資不足時(shí)，該股東應當補足差額，并向其它已足額出資的股東承擔違約責任；其它股東應當積極督促其履行補足的責任；如果該股東無(wú)力承擔補足差額的責任，其它股東應承擔連帶責任，代為補足，并向該股東追償。
33.股東對新增注冊資本有哪些優(yōu)先認繳權？
答：有限公司決定新增注冊資本時(shí)，股東可以有權優(yōu)先認繳新增資本?！豆痉ā返?span lang="EN-US">35條規定：“公司新增資本時(shí)，股東有權優(yōu)先按照實(shí)繳的出資比例認繳出資。但是，全體股東約定不按照出資比例分取紅利或者不按照出資比例優(yōu)先認繳出資的除外”。
34.股東在公司成立后，是否可以將設立公司的投資抽回？
答：《公司法》第36條明確規定：“公司成立后，股東不得抽逃出資”。對違反法律規定，抽逃出資的，工商行政管理機關(guān)可以依法查處，責令補回出資；情節嚴重的，移交司法機關(guān)追究刑事責任。
當然，股東如果想撤回出資，可依照《公司法》的規定，將在公司的出資轉讓給其它股東，或與其它股東以外的其它人轉讓出資，在不減少公司注冊資本的情況下，撤回自己在公司的出資。
35.有限責任公司的權力機構是什么？
答：《公司法》第37條規定：“有限公司股東會(huì )由全體股東組成，股東會(huì )是公司的權力機構，依照本法行使職權”。
36.有限責任公司股東會(huì )可以行使哪些職權？
答：一是決定公司的經(jīng)營(yíng)方針和投資計劃；
二是選舉和更換非由職工代表?yè)蔚亩?、監事，決定有關(guān)董事、監事的報酬事項；
三是審議批準董事會(huì )的報告；
四是審議批準監事會(huì )或者監事的報告；
五是審議批準公司的年度財務(wù)預算方案、決算方案；
六是審議批準公司的利潤分配方案和彌補虧損方案；
七是對公司增加或者減少注冊資本作出決議；
八是對發(fā)行公司債券作出決議；
九是對公司合并、分立、解散、清算或者變更公司形式作出決議；
十是修改公司章程；
十一是公司章程規定的其他職權。
對前款所列事項股東以書(shū)面形式一致表示同意的，可以不召開(kāi)股東會(huì )會(huì )議，直接作出決定，并由全體股東在決定文件上簽名、蓋章。
37.有限責任公司召開(kāi)股東會(huì )，應如何確定股東表決權？
答：《公司法》第43條規定：“股東會(huì )會(huì )議由股東按照出資比例行使表決權；但是，公司章程另有規定的除外?！?o:p>
38.《公司法》對有限責任公司股東會(huì )的議事方式和表決程序是如何規定的？
答：《公司法》第四十四條規定：“股東會(huì )的議事方式和表決權程序，除本法有規定的外，由公司章程規定?！薄肮蓶|會(huì )會(huì )議作出修改公司章程、增加或者減少注冊資本的決議，以及公司合并、分立、解散或者變更公司形式的決議，必須經(jīng)代表三分之二以上表決權的股東通過(guò)”。
39.是否所有的有限公司都應當設立董事會(huì )？
答：《公司法》第11條規定：“股東人婁較少或者規模較小的有限公司，可以設一名執行董事，不設立董事會(huì )。執行董事可以兼任公司經(jīng)理”?！皥绦卸碌穆殭嘤晒菊鲁桃幎ā?。
40.什么是監事會(huì )？
答：監事會(huì )是依照法律規定和公司章程的規定，代表公司股東和職工對公司董事會(huì )、執行董事和經(jīng)理依法履行職責情況進(jìn)行監督的機關(guān)。
41.什么是股份有限公司？有哪些法律特征？
答：股份有限公司是指將其其資本分為等額股份，股東以其所持股份為限對公司承擔責任，公司以其全部資產(chǎn)對公司的債務(wù)承擔責任的企業(yè)法人。
主要有以下法律特征：
一是股份有限公司是典型的資合公司。
二是股份有限公司股票可以公開(kāi)發(fā)行并自由轉讓。
三是股份有限公司的所有權與經(jīng)營(yíng)權相分離。
四是股份有限公司資本分成等額的股份。
五是股東承擔有限責任。
六是公司的財務(wù)賬目必須公開(kāi)。
42.股份有限公司應當具備哪些條件？
答：一是發(fā)起人符合法定人數。即2人以上，200人以下。
二是發(fā)起人認購和募集的股本達到法定資本最低額。即為人民幣500萬(wàn)元或法律、行政法規的最低限額。
三是股份發(fā)行、籌辦事項符合法律規定。
四是發(fā)起人制訂公司章程，采用募集方式設立的應經(jīng)創(chuàng )立大會(huì )通過(guò)。
五是有公司名稱(chēng)，建立符合股份有限公司要求的組織機構。
六是有公司住所。
43.設立股份有限公司，可以采取哪兩種設立方式？
答：可以采取發(fā)起設立和募集設立的方式。
發(fā)起設立是指由發(fā)起人認購公司應發(fā)行的全部股份而設立的公司。
募集設立是指由發(fā)起人認購公司應發(fā)行股份的一部分，其余股份向社會(huì )公開(kāi)募集或者向特定對象募集而設立的公司。
44.《公司法》對股份公司發(fā)起人作了哪些規定？
《公司法》第七十九條規定：“設立股份有限公司，應當有2人以上200人以下為發(fā)起人，其中有半數以上的發(fā)起人在中國境內有住所”。
45.《公司法》對股份有限公司注冊資本是如何規定的？
答：《公司法》第81條規定：“股份有限公司采取發(fā)起設立方式設立的，注冊資本為在公司登記機關(guān)登記的全體發(fā)起人認購的股本總額。公司全體發(fā)起人的首次出資額不得低于注冊資本的20%，其余部分由發(fā)起人自公司成立之日起2年內繳足；其中投資公司可以在5年內繳足。在繳足前，不得向他人募集股份”?！肮煞萦邢薰静扇∧技绞皆O立的，注冊資本為在公司登記機關(guān)登記的實(shí)收股本總額”?！肮煞萦邢薰咀再Y本的最低限額為人民幣500萬(wàn)元。法律、行政法規對股份有限公司注冊資本的最低限額有較高規定的，從其規定”。
46.股份有限公司股東是否可以分期繳納出資？《公司法》是如何規定的？
答：可以分期繳納。
答：《公司法》第81條規定：“股份有限公司采取發(fā)起設立方式設立的，注冊資本為在公司登記機關(guān)登記的全體發(fā)起人認購的股本總額。公司全體發(fā)起人的首次出資額不得低于注冊資本的20%，其余部分由發(fā)起人自公司成立之日起2年內繳足；其中投資公司可以在5年內繳足。在繳足前，不得向他人募集股份”?！肮煞萦邢薰静扇∧技绞皆O立的，注冊資本為在公司登記機關(guān)登記的實(shí)收股本總額”?！肮煞萦邢薰咀再Y本的最低限額為人民幣500萬(wàn)元。法律、行政法規對股份有限公司注冊資本的最低限額有較高規定的，從其規定”。
47.股份有限公司章程應載明哪些事項？
答：一是公司名稱(chēng)和住所；
二是公司經(jīng)營(yíng)范圍；
三是公司設立方式；
四是公司股份總額、每股金額和注冊資本；
五是發(fā)起人的姓名或者名稱(chēng)、認購的股份數、出資方式和出資時(shí)間；
六是董事會(huì )的組成、職權和議事規則；
七是公司法定代表人；
八是監事會(huì )的組成、職權和議事規則；
九是公司利潤分配辦法；
十是公司的解散事由與清算辦法；
十一是公司的通知和公告辦法；
十二是股東大會(huì )會(huì )議認為需要規定的其他事項。
48.《公司法》對以發(fā)起設立方式設立股份有限公司的程序是如何規定的？
答：《公司法》第84條規定：“以發(fā)起設立方式設立股份有限公司的，發(fā)起人應當書(shū)面認足公司章程規定其認購的股份；一次繳納的，應即繳納全部出資；分期繳納的，應即繳納首期出資。以非貨幣財產(chǎn)出資的，應當依法辦理其財產(chǎn)權的轉移手續”?！鞍l(fā)起人不按照前款規定繳納出資的，應當按照發(fā)起人協(xié)議的約定承擔違約責任”?！鞍l(fā)起人首次繳納出資后，應當選舉董事會(huì )和監事會(huì )，由董事會(huì )向公司登記機關(guān)報送公司章程、由依法設定的驗資機構出具驗資證明以及法律、行政法規規定的其他文件，申請設立登記”。
49.《公司法》對以募集設立方式設立的股份有限公司股東認購公司股份有什么規定？
答：《公司法》第85條規定：“以募集設立方式設立股份有限公司的，發(fā)起人認購的股份不得少于公司股份總數的話(huà)35%，但是，法律、行政法規另有規定的，從其規定”。
50.股份有限公司成立后，發(fā)起人出資不符合公司章程規定的，應如何處理？
答：《公司法》第94條規定：“股份有限公司成立后，發(fā)起人未按照公司章程的規定繳足出資的，應當補繳；其他發(fā)起人承擔連帶責任”?！肮煞萦邢薰境闪⒑?，發(fā)現作為設立公司出資的非貨幣財產(chǎn)的實(shí)際價(jià)額顯著(zhù)低于公司章程所定價(jià)額的，應當由交付該出資的發(fā)起人補足其差額；其他發(fā)起人承擔連帶責任”。
51.股份有限公司的發(fā)起人應當承擔哪些責任？
答：《公司法》第95條規定：股份有限公司的發(fā)起人應當承擔下列責任：
一是公司不能成立時(shí)，對設立行為所產(chǎn)生的債務(wù)和費用負連帶責任；
二是公司不能成立時(shí)，對認股人已繳納的股款，負返還股款并加算銀行同期存款利息的連帶責任；
三是在公司設立過(guò)程中，由于發(fā)起人的過(guò)失致使公司利益受到損害的，應當對公司承擔賠償責任。
52.有限責任公司變更為股份有限公司折合的實(shí)收股本總額能否高于公司凈資產(chǎn)額？
答：《公司法》第95條規定：“有限責任公司變更為股份有限公司時(shí)折合的股本總額不得高于公司凈資產(chǎn)額”。所謂有限公司的凈資產(chǎn)額，即公司資產(chǎn)總額減去其負債的部分。
53.股份有限公司的股東表決權如何計算？
答：《公司法》第104條規定：“股東出席股東大會(huì )會(huì )議所持每一股份有一表決權。但是，公司持有本公司股份沒(méi)有表決權”。
“股東大會(huì )作出決議，必須經(jīng)出席會(huì )議的股東所持表決權過(guò)半數通過(guò)”。
“股東大會(huì )作出修改公司章程、增加或者減少注冊資本的決議，以及公司合并、分立、解散或者變更公司形式的決議，必須經(jīng)出席會(huì )議的股東所持表決權的三分之二以上通過(guò)”。
54.股份有限公司董事會(huì )的組成人員有哪些？
答：《公司法》第109條規定，股份有限公司設董事會(huì )，其成員為5—19人。董事會(huì )成員中可以有公司職工代表。董事會(huì )中的職工代表由公司職工通過(guò)職工代表大會(huì )、職工大會(huì )或者其他形式*選舉產(chǎn)生。
55.股份有限公司監事會(huì )由哪些人組成？
答：《公司法》第118條規定，股份有限公司設立監事會(huì )，其成員不得少于3人。監事會(huì )應當包括股東代表和適當比例的公司職工代表，其中職工代表的比例不得低于三分之一，具體比例由公司章程規定。監事會(huì )中的職工代表由公司職工通過(guò)職工代表大會(huì )、職工大會(huì )或者其他形式*選舉產(chǎn)生。董事、高級管理人員不得兼任監事。
56.什么是上市公司？有何特征？
答：上市公司是指股票在證券交易所上市交易的股份有限公司。上市公司的特征不兩個(gè)，一是上市公司必須是已向社會(huì )發(fā)行股票的股份有限公司。以募集方式成立的股份有限公司，可以依照法律規定的條件，申請在股票交易所進(jìn)行股票交易，成為上市公司；以發(fā)起設立方式成立的股份有限公司，在公司成立后，經(jīng)過(guò)批準向社會(huì )公開(kāi)發(fā)行股份后，又達到公司法規定的上市條件的，也可以依法申請為上市公司。二是上市公司的股票必須在證券交易所開(kāi)設的交易所公開(kāi)競價(jià)交易。
57.什么是公司的合并？
答：公司合并是指兩個(gè)或兩個(gè)以上的公司通過(guò)訂立合并協(xié)議，依照《公司法》等有關(guān)法律、法規的規定，組成一個(gè)新的公司的法律行為。公司合并可以采取吸收合并和新設合并兩種形式公司合并時(shí)，合并各方的債權、債務(wù)，應當由合并后存續的公司或者新設立的公司承繼。
一是吸收合并。又稱(chēng)存續合并，是指一個(gè)公司吸收其他公司的法律行為。被吸收的公司法人資格消滅即行解散，成為另一公司的組成部分。存續的公司應當在公司合并以后到公司登記機關(guān)輸變更登記手續，被吸收的公司應當辦理注銷(xiāo)手續。
二是新設合并。是指兩個(gè)或兩個(gè)以上的公司合并設立一個(gè)新的公司的法律行為。這種合并是原來(lái)的公司均以法人資格的消滅為前提，以這種形式合并的公司一旦合并以后，合并前的各方應當到公司登記機關(guān)辦理注銷(xiāo)手續；新設立的公司應當辦理設立登記手續，取得法人資格。
58.公司合并的法定程序是什么？
答：一是簽訂合并協(xié)議。應包括以下條款：合并各方的公司名稱(chēng)、住所，合并成立公司的名稱(chēng)、住所；股權轉換的方式和轉換比例或者轉換計算方法；有關(guān)新公司章程修改的主要條款；合并各方認為應當載明的其他條款；協(xié)議生效的條件等附則條款。
二是編制資產(chǎn)負債表及財產(chǎn)清單。
三是作出合并決議或經(jīng)批準。
四是依法通知、公告債權人。
五是依法辦理登記手續。
59.什么是公司的分立？
答：公司分立，是指一個(gè)公司依據法律、法規的規定，分成兩個(gè)或者兩個(gè)以上公司的法律行為。公司分立有新設分立和派生分立兩種形式。公司分立前的債務(wù)由分立后的公司承擔連帶責任。但是公司在分立前與債權人就債務(wù)清償達成書(shū)面協(xié)議或另有約定的除外。
新設分立，是指將原來(lái)具有法人資格的公司分割成兩個(gè)或者兩個(gè)以上具有法人資格的公司的法律行為，新設分立以原來(lái)公司法人資格的消失為前提。消滅的公司應當辦理公司注銷(xiāo)手續，分立出來(lái)的新公司，應當辦理設立登記手續。
派生分立，是指原公司仍然存在且將原公司的一部分分出去成立一個(gè)新的公司的法律行為。分出去的公司的法人資格不以原有公司法人資格的消失為前提。但是原有公司由于分出去一部分，其公司的財產(chǎn)要作相應的分割，因此，原公司應當進(jìn)行變更登記。派生出的新公司應當辦理設立登記。
60.公司分立應依照怎樣的程序？
答：一是公司權利機構作出特別決議。有限公司分立必須經(jīng)代表三分之二以上表決權的股東通過(guò)；股份有限公司必須經(jīng)出席會(huì )議的股東所持表決權2/3以上通過(guò)；國有獨資公司必須由國有資產(chǎn)監督管理機構作出決定，其中，重要的國有獨資公司的分立，要經(jīng)國有資產(chǎn)監督管理機構審核后，報本級人民政府批準。
二是在清產(chǎn)核資并清理公司債權債務(wù)的基礎上，編制資產(chǎn)負債表及財產(chǎn)清單，各方股東平等協(xié)商達成分立協(xié)議。
三是通知、公告債權人。
四是依法辦理相關(guān)的公司登記。
61.公司分立與公司設立子公司有什么區別？
答：公司分立與公司設立子公司的外在表現形式有相同之處，如都是從已存公司分離部分財產(chǎn)重新設立具有法人資格的公司。但二者在本質(zhì)上是不同的，特別需要區分公司派生分立與公司設立全資子公司的不同特點(diǎn)：
一是因派生分立而新設立的公司股東是原公司的部分股東，而非該公司本身；全資子公司的股東是母公司本身，而非母公司的股東。
二是公司派生分立后，必然引起存續公司注冊資本的減少，存續公司必須依法對其注冊資本等事項進(jìn)行變更登記；公司設立子公司后，并不引起注冊資本、股東身份等事項的變更。
三是公司派生分立須由存續公司與新設公司分割財產(chǎn)，并分享原公司的債權、分擔債務(wù)；公司設立子公司并不引起債權債務(wù)關(guān)系的變化，子公司不能享有母公司債權，也不分擔母公司的債務(wù)。
四是程序要求不同。如：公司設立子公司一般不必通知債權人，債權人也無(wú)權行使否決權。公司設立子公司屬于公司董事會(huì )的職權，無(wú)須股東會(huì )作出特別決議等。
62.依照人民法院強制執行程序轉讓股東股權的應如何辦理？
答：人民法院依照民事訴訟法等法律規定的執行程序，強制執行生效的法律文書(shū)，以拍賣(mài)、變賣(mài)或其他方式轉讓有限公司股東的股權時(shí)，應當通知公司及其他股東，其他股東在同等的條件下有優(yōu)先購買(mǎi)權。公司應當自人民法院確定受讓股東之日起30日內到公司登記機關(guān)辦理變更登記，并提交以下文件：
一是公司法定代表人簽署的《變更登記申請書(shū)》；
二是人民法院的裁定書(shū)；
三是修改后的公司章程或者章程修正案。
法律、行政法規和國務(wù)院決定規定公司轉讓股權應經(jīng)批準的，還應當提交批準文件。
63.公司登記機關(guān)如何協(xié)助法院辦理公司股權凍結手續？
答：根據最高人民法院《關(guān)于人民法院民事執行中查封、扣押、凍結財產(chǎn)的規定》，人民法院到公司登記機關(guān)申請協(xié)助執行凍結股權手續時(shí)，應當制作協(xié)助執行通知書(shū)，連同凍結裁定書(shū)副本一并送達。公司登記機關(guān)應認真查詢(xún)、核對該股權是否已經(jīng)登記，在確定該股權確實(shí)存在后，簽署送達回執，并在登記警示系統中錄入凍結情況；凍結協(xié)助執行通知書(shū)在送達登記機關(guān)時(shí)，登記機關(guān)已經(jīng)受理被執行人過(guò)戶(hù)登記申請，尚未核準登記的，應當協(xié)助人民法院執行；人民法院不得對登記機關(guān)已經(jīng)核準登記的被執行人已轉讓的股權實(shí)施凍結措施。
對已被人民法院凍結的股權，其他人民法院可以進(jìn)行輪侯查封。凍結解除的，登記在先的輪侯查封即自動(dòng)生效。
人民法院凍結被執行人的股權期限不得超過(guò)二年，上市公司不得超過(guò)一年。申請延長(cháng)凍結期限的，人民法院應當在凍結期限屆滿(mǎn)前辦理續行凍結手續，續行期限不得超過(guò)前款規定期限的二分之一。凍結期限屆滿(mǎn)，人民法院未辦理延期手續的，查封、凍結的效力消失。
64.協(xié)助人民法院執行凍結股權過(guò)程中，能否辦理股東變更登記？
答：人民法院依生效的法律文書(shū)要求工商行政管理機關(guān)協(xié)助凍結有關(guān)股權的，工商行政管理機關(guān)應依法協(xié)助執行。在協(xié)助執行期間，依法凍結的有關(guān)股權不得辦理變更登記。但在協(xié)助執行過(guò)程中，協(xié)助執行所依據的法律文書(shū)被撤銷(xiāo)，發(fā)球民事訴訟法。第235條規定的據以執行的法律文書(shū)被撤銷(xiāo)的，人民法院應當裁定終結執行的情形，由于該司法判決被撤銷(xiāo)導致協(xié)助執行的法律依據喪失，工商行政管理機關(guān)協(xié)助執行的義務(wù)也隨之消失。在這種情況下，工商行政管理機關(guān)根據申請人的申請依法輸的變更登記合法、有效。
65.什么是公司清算？
答：公司清算是指公司被依法宣布解散后，依照一定程序了結公司事務(wù)，收回債權，清償債務(wù)并分配財產(chǎn)，使公司歸于消滅的一系列法律行為和制度的總稱(chēng)。
公司清算主要包括兩種情況，即公司破產(chǎn)清算和公司解散清算。破產(chǎn)清算應依《破產(chǎn)法》及其他有關(guān)法律規定進(jìn)行。解散清算是公司解散后程序的延續，根據《公司法》的規定，除因公司合并、分立而解散的以外，都應進(jìn)行清算，不經(jīng)清算，公司不得注銷(xiāo)設立登記。因此，清算是公司解散到公司終止前的一個(gè)必經(jīng)程序。
66.公司清算應遵循哪些程序？
答：一是依法成立清算組。應當在15日內成立清算組。
二是通知并公告債權人。清算組成立之日起10日內通知債權人，并于60日內在報紙上公告。
三是確定債權人的債權，并依法要求公司債務(wù)人清償所欠公司的債務(wù)。債權人自接到通知書(shū)30日內，未接到通知書(shū)的自第一次公告之日起45日內，向清算組申報其債權，逾期未申報的，視為自動(dòng)放棄。
四是制定清算方案，報經(jīng)股東會(huì )、股東大會(huì )或者人民法院確認。
五是清償公司債務(wù)，分配剩余財產(chǎn)。
六是制作清算報告，報經(jīng)確認，申請公司注銷(xiāo)登記。自公司清算結束之日起30日內向原公司登記機關(guān)申請注銷(xiāo)登記。
67.撤銷(xiāo)登記產(chǎn)生的條件？
答：撤銷(xiāo)登記包括三種形式：
一是撤銷(xiāo)公司設立登記，公司登記自始無(wú)效；
二是撤銷(xiāo)公司變更登記，公司恢復該次變更登記前的登記狀態(tài)；
三是撤銷(xiāo)注銷(xiāo)登記，公司恢復注銷(xiāo)前的登記狀態(tài)。
有下列情形之一的，公司登記機關(guān)或者其上級機關(guān)根據利害關(guān)系人的請求或者依據職權，可以撤銷(xiāo)登記：
一是虛報注冊資本、提交虛假材料或者采取欺詐手段隱瞞重要事實(shí)取得公司登記，情節嚴重的；
二是濫用職權、玩忽職守作出準予登記決定的；
三是超越?jīng)Q定職權作出準予登記決定的；
四是對不具備申請資格或者不符合法定條件的申請作出準予登記決定的；
五是依法可以撤銷(xiāo)作出準予登記決定的其他情形。
依照上述情況撤銷(xiāo)登記，可能對公共利益造成重大損害的，不予撤銷(xiāo)，應當責令改正或者予以糾正。
68.國有企業(yè)整體改制應注意什么問(wèn)題？
答：一是股東資格問(wèn)題。國有企業(yè)整體改制為有限公司或股份有限公司，原國有企業(yè)自身不得作為該公司的股東或發(fā)起人，應由原國有企業(yè)投資人或新的投資人作為公司股東或發(fā)起人；對原國有企業(yè)吸收本企業(yè)職工（超過(guò)50人）入股改制為有限公司，可由具有社團法人資格的本企業(yè)工會(huì )，代表全體或部分職工作為公司投資主體行使股東或發(fā)起人職能；事業(yè)法人、企業(yè)法人（包括國有企業(yè)、集體企業(yè)和私營(yíng)企業(yè)）、社團法人、自然人均可作為改制企業(yè)的股東。
二是注冊資本問(wèn)題。國有企業(yè)改制時(shí)，應對原企業(yè)進(jìn)行清產(chǎn)核資、資產(chǎn)評估，以?xún)糍Y產(chǎn)作為出資。對資產(chǎn)評估機構作出的資產(chǎn)評估報告，應經(jīng)財政部門(mén)予以確認。如果吸收新的資金入股還應當提交法定驗資機構的驗資報告。非公司企業(yè)按照《公司法》改制為公司、有限公司變更為股份有限公司時(shí)，折合的實(shí)收股本總額不得高于公司凈資產(chǎn)額。
三是國有資產(chǎn)處置問(wèn)題。國有企業(yè)在改制時(shí)，不得懸空銀行及其他債權人債務(wù)。已為貸款設定抵押或質(zhì)押財產(chǎn)的企業(yè)，其改制方案必須征得債權人的同意；對無(wú)法收回的債權和淘汰報廢待處理的資產(chǎn)損失，由企業(yè)根據中介機構的落實(shí)情況、專(zhuān)業(yè)技術(shù)和司法等有關(guān)部門(mén)提供的證明材料，經(jīng)主管部門(mén)審核報財政部門(mén)批準后，可從凈資產(chǎn)中核銷(xiāo)；國有企業(yè)劃撥土地的處置權、收益權歸同級政府。
四是債務(wù)問(wèn)題。國有企業(yè)整體改制為國有獨資有限公司，原企業(yè)的債務(wù)由改制后有限公司承擔；企業(yè)通過(guò)資產(chǎn)擴股或者轉讓部分產(chǎn)權，實(shí)現他人對企業(yè)的參股，將企業(yè)整體改制為有限公司或股份有限公司的，原企業(yè)債務(wù)由改制后的新設立公司承擔。
改制后的新設立公司是原企業(yè)法人資格的延續，原企業(yè)法人無(wú)須辦理注銷(xiāo)手續。
69.國有集體企業(yè)改制為公司，其名稱(chēng)應怎樣核準？
答：改制為公司的企業(yè)名稱(chēng)，應按《公司法》、《公司登記管理條例》、《企業(yè)名稱(chēng)登記管理規定》、《企業(yè)名稱(chēng)登記管理實(shí)施辦法》及有關(guān)規定給予規范。
一是改制企業(yè)要求使用原名稱(chēng)，只要符合企業(yè)名稱(chēng)登記管理的有關(guān)規定，應同意保留原名稱(chēng)。
二是原名稱(chēng)中有主管部門(mén)隸屬關(guān)系的字樣，不得繼續使用，以免產(chǎn)生誤解，應辦理名稱(chēng)的變更登記。
三是改制后原名稱(chēng)中無(wú)字號的允許其新名稱(chēng)中不使用字號；允許原名稱(chēng)與改制后名稱(chēng)中的組織形式連用。
四是改制為合伙企業(yè)、個(gè)人獨資企業(yè)的名稱(chēng)中，不得使用“有限”、“有限責任”或者“公司”字樣。
70.改制企業(yè)的前置許可項目，是否還應重新提交審批手續？
答：非公司制企業(yè)整體改建為公司，公司的經(jīng)營(yíng)范圍中有屬于法律、行政法規或者國務(wù)院決定規定前置許可的項目，如果原企業(yè)已經(jīng)取得專(zhuān)項審批，只要在有效期內，申請改制為公司登記時(shí)可不再重新辦理審批手續。法律、行政法規或者國務(wù)院決定規定需要重新審批的，或法律、行政法規或者國務(wù)院決定規定需要審批而原企業(yè)沒(méi)有取得批準的，還需向公司登記主管機關(guān)提交有關(guān)批準文件。
71.《公司登記管理條例》主要修訂了哪些內容？
答：一是重新調整明確了公司管轄。二是增加了公司登記事項。如實(shí)收資本、股東認繳和實(shí)繳出資額、出資時(shí)間、出資方式。三是對應公司法對公司出資做出操作性規定。四是增加了公司登記程序的內容。五是對各登記注冊做了很多補充調整規定。六是年度檢驗、證照管理及收費更加合理。七是對公司法律責任做出了更明確規定。
72.什么是公司登記程序、公司登記法定程序是怎樣規定的？
答：公司登記程序是指公司登記申請人向公司登記機關(guān)提交登記申請，公司登記機關(guān)受理申請、審核公司登記文件、直至駁回申請或核發(fā)、換發(fā)或收繳營(yíng)業(yè)執照的工作過(guò)程。
公司登記程序有法定程序和工作程序，公司登記程序的主要內容是法定的，不可隨意更改。公司登記機關(guān)根據實(shí)際工作情況，規定內部工作程序，內部工作程序應體現提高工作效率、責權明確的原則，內部工作程序應符合法定程序的要求。
公司登記的法定程序有：
一、公司登記機關(guān)應當根據下列情況分別作出是否受理的決定：
一是申請文件、材料齊全，符合法定形式的，或者申請人按照公司登記機關(guān)的要求提交全部補正申請文件、材料的，應當決定予以受理。
二是申請文件、材料齊全，符合法定形式，但公司登記機關(guān)認為申請文件、材料需要核實(shí)的，應當決定予以受理，同時(shí)書(shū)面告知申請人需要核實(shí)的事項、理由以及時(shí)間。
三是申請文件、材料存在可以當場(chǎng)更正的錯誤的，應當允許申請人當場(chǎng)予以更正，由申請人在更正處簽名或者蓋章，注明更正日期；經(jīng)確認申請文件、材料齊全，符合法定形式的，應當決定予以受理。
四是申請文件、材料不齊全或者不符合法定形式的，應當當場(chǎng)或者在5日內一次告知申請人需要補正的全部?jì)热?；當?chǎng)告知時(shí)，應當將申請文件、材料退回申請人；屬于5日內告知的，應當收取申請文件、材料并出具收到申請文件、材料的憑據，逾期不告知的，自收到申請文件、材料之日起即為受理。
五是不屬于公司登記范疇或者不屬于本機關(guān)登記管轄范圍的事項，應當即時(shí)決定不予受理，并告知申請人向有關(guān)行政機關(guān)申請。
公司登記機關(guān)對通過(guò)信函、電報、電傳、電子數據交換和電子郵件等方式提出申請的，應當自收到申請文件、材料之日起5日內作出是否受理的決定。
六是除公司登記機關(guān)作出準予登記決定的外，公司登記機關(guān)決定予以受理的，應當出具《受理通知書(shū)》；決定不予受理的，應當出具《不予受理通知書(shū)》，說(shuō)明不予受理的理由，并告知申請人享有依法申請行政復議或者提起行政訴訟的權利。
二、公司登記機關(guān)對決定予以受理的登記申請，應當分別情況在規定的期限內作出是否準予登記的決定：
一是對申請人到公司登記機關(guān)提出的申請予以受理的，應當當場(chǎng)作出準予登記的決定。
二是對申請人通過(guò)信函方式提交的申請予以受理的，應當自受理之日起15日內作出準予登記的決定。
三是通過(guò)電報、電傳、傳真、電子數據交換和電子郵件等方式提交申請的，申請人應當自收到《受理通知書(shū)》之日起15日內，提交與電報、電傳、傳真電子數據交換和電子郵件等內容一致并符合法定形式的申請文件、材料原件；申請人到公司登記機關(guān)提交申請文件、材料原件的，應當當場(chǎng)作出準予登記的決定；申請人通過(guò)信函方式提交申請文件、材料原件的，應當自受理之日起15日內作出準予登記的決定。
四是公司登記機關(guān)自發(fā)出《受理通知書(shū)》之日起60日內，未收到申請文件、材料原件，或者申請文件、材料原件與公司登記機關(guān)所受理的申請文件、材料不一致的，應當作出不予登記的決定。
公司登記機關(guān)需要對申請文件、材料核實(shí)的，應當自受理之日起15日內作出是否準予登記的決定。
三、公司登記機關(guān)作出準予公司名稱(chēng)預先核準決定的，應當出具《企業(yè)名稱(chēng)預先核準通知書(shū)》；作出準予公司設立登記決定的，應當出具《準予設立登記通知書(shū)》，告知申請人自決定之日起10日內，領(lǐng)取營(yíng)業(yè)執照；作出準予公司變更登記決定的，應當出具《準予變更登記通知書(shū)》，告知申請人自決定之日起10日內換發(fā)營(yíng)業(yè)執照；作出準予公司注銷(xiāo)登記決定的，應當出具《準予注銷(xiāo)登記通知書(shū)》，收繳營(yíng)業(yè)執照。
公司登記機關(guān)作出不予名稱(chēng)預先核準、不予登記決定的，應當出具《企業(yè)名稱(chēng)駁回通知書(shū)》、《登記駁回通知書(shū)》，說(shuō)明不予核準、登記的理由，并告知申請人享有依法申請行政復議或者提起行政訴訟的權利。
73.公司登記包括哪些事項？
答：一是名稱(chēng)；二是住所；三是法定代表人；四是注冊資本；五是實(shí)收資本；六是公司類(lèi)型；七是經(jīng)營(yíng)范圍；八是營(yíng)業(yè)期限；九是有限公司股東或者股份有限公司發(fā)起人的姓名或者名稱(chēng)，以及認繳和實(shí)繳的出資額、出資時(shí)間、出資方式。
74.公司名稱(chēng)由哪幾部分組成？
答：公司名稱(chēng)應當由行政區劃、字號、行業(yè)、組織形式依次組成，法律、行政法規另有規定的除外。
行政區劃是本公司所在地縣級以上行政區劃的名稱(chēng)或地名。市轄區的名稱(chēng)不能單獨用作公司名稱(chēng)中的行政區劃。經(jīng)國家工商總局核準可以不冠以企業(yè)所在地行政區劃名稱(chēng)。
公司名稱(chēng)中的字號應當由2個(gè)以上的字組成?？h級以上行政區劃不得用作字號，但縣以上行政區劃的地名具有其他含義的除外。公司名稱(chēng)可以使用自然人投資人的姓名作字號。
公司名稱(chēng)中的行業(yè)表述應當根據其主營(yíng)業(yè)務(wù)，依照國家行業(yè)分類(lèi)標準劃分的類(lèi)別，在企業(yè)名稱(chēng)中標明所屬行業(yè)或者經(jīng)營(yíng)特點(diǎn)。
公司應當根據其組織結構或者責任形式，在企業(yè)名稱(chēng)中標明組織形式，有限公司必須在公司名稱(chēng)中標明有限責任公司或者有限公司字樣，股份有限公司必須在公司名稱(chēng)中標明股份有限公司或者股份公司字樣。
75.怎樣申請公司名稱(chēng)預先核準?
答：申請公司名稱(chēng)預先核準，應依照以下程序：設立有限公司，應當由全體股東申請名稱(chēng)預先核準；設立股份有限公司，應當由全體發(fā)起人申請名稱(chēng)預先核準。
申請名稱(chēng)預先核準，應提交下列文件：
一是有限公司的全體股東或者股份有限公司的全體發(fā)起人簽署的公司名稱(chēng)預先核準申請書(shū)；
二是股東或者發(fā)起人指定代表或者共同委托代理人；
國家工商行政管理總局規定的其它文件。
法律、行政法規和國務(wù)院決定設立公司或者公司經(jīng)營(yíng)范圍涉及許可經(jīng)營(yíng)項目必須在登記前報經(jīng)審批的，應當以公司登記機關(guān)核準的公司名稱(chēng)報送審批。
公司登記機關(guān)依法對名稱(chēng)預先核準申請做出準予核準和不予核準的決定。預先核準的公司名稱(chēng)保留期為6個(gè)月。預先核準的公司名稱(chēng)保留期為6個(gè)月。預先核準的公司名稱(chēng)在保留期內，可用于開(kāi)設賬戶(hù)，辦理有關(guān)審批手續等籌備公司事宜，不得用于從事經(jīng)營(yíng)活動(dòng)，也得轉讓。
76.公司名稱(chēng)不得含有哪些內容和文字？
答：一是有損于國家、社會(huì )公共利益的；
二是可能對公眾造成欺騙或者誤解的；
三是外國國家（地區）名稱(chēng)、國際組織名稱(chēng)；
四是黨政軍機關(guān)名稱(chēng)、群眾組織名稱(chēng)、社會(huì )團體名稱(chēng)及部隊番號；
五是公司名稱(chēng)應當使用符合國家規范的漢字，民族自治地區的企業(yè)名稱(chēng)可以同時(shí)使用本民族自治地方通用的民族文字，不得使用漢語(yǔ)拼音、阿拉伯數字；公司名稱(chēng)需譯成外文使用的，由公司依據文字翻譯原則自行翻譯使用，不需報工商行政管理機關(guān)核準登記。
六是公司名稱(chēng)中不得含有另一個(gè)公司名稱(chēng)。國家工商行政管理總局另有規定的除外；公司分支機構名稱(chēng)應當冠以其從屬公司的名稱(chēng)；
七是其他法律、行政法規規定禁止的。
77.公司名稱(chēng)分級登記管理是如何規定的？
答：一、工商行政管理機關(guān)對公司名稱(chēng)實(shí)行分級登記管理。
國家工商行政管理總局主管全國公司名稱(chēng)登記管理工作，并負責核準下列企業(yè)名稱(chēng)：
一是冠以“中國”、“中華”、“全國”、“國際”等字樣；
二是在名稱(chēng)中間使用“中國”、“中華”、“全國”、“國際”等字樣；
三是不含行政區劃的；
四是公司集團中的子公司名稱(chēng)可以冠以公司集團名稱(chēng)或簡(jiǎn)稱(chēng)。如果公司集團名稱(chēng)冠以“中國”字樣，則該子公司的名稱(chēng)亦屬于冠以“中國”字樣的企業(yè)名稱(chēng)，應由國家工商行政管理總局核準。
二、地方工商行政管理局負責核準前款規定以外的下列公司名稱(chēng)：
一是冠以同級行政區劃的；
二是含有同級行政區劃，符合使用控股公司名稱(chēng)中的字號，或者該控股公司的名稱(chēng)不含行政區劃的。
國家工商行政管理總局授予外商投資企業(yè)核準登記權的工商行政管理局按上述辦法核準外商投資企業(yè)名稱(chēng)。
78.公司名稱(chēng)不含行政區劃的條件是什么？
答：經(jīng)國家工商行政管理總局核準，符合下列條件之一的公司可以使用不含行政區劃的公司名稱(chēng)：
一是國務(wù)院批準的；
二是國家工商行政管理總局登記注冊的；
三是注冊資本（或注冊資金）不少于5000萬(wàn)元人民幣的；
四是國家工商行政管理總局另有規定的。
79.公司名稱(chēng)中不表述公司所從事行業(yè)的，應當符合什么條件？
答：一是免冠行政區劃企業(yè)名稱(chēng)公司經(jīng)濟活動(dòng)性質(zhì)分別屬于國民經(jīng)濟行業(yè)5個(gè)以上大類(lèi)，冠省行政區劃企業(yè)名稱(chēng)公司經(jīng)營(yíng)范圍跨國民經(jīng)濟產(chǎn)業(yè)分類(lèi)3個(gè)以上大類(lèi)；
二是免冠行政區劃企業(yè)名稱(chēng)公司注冊資本（或注冊資金）1億元以上，冠省行政區劃企業(yè)名稱(chēng)公司注冊資本2000萬(wàn)元以上或者是企業(yè)集團的母公司；
三是與同一工商行政管理機關(guān)核準或者登記注冊的公司名稱(chēng)中字號不相同。
80.地方企業(yè)冠省行政區劃名稱(chēng)的條件是什么？
答：地方企業(yè)符合下列條件之一的，可以申請冠省行政區劃名稱(chēng)：
一是注冊資本（金）300萬(wàn)元人民幣以上的企業(yè)或注冊資本20萬(wàn)美元以上的外商投資企業(yè)；
二是注冊資本（金）200萬(wàn)元人民幣以上的經(jīng)省以上主管部門(mén)認定的科技型企業(yè)、農產(chǎn)品加工龍頭企業(yè)或出口型企業(yè)；
三是申報出資額300萬(wàn)元人民幣以上、近兩年內納稅達到100萬(wàn)元人民幣的生產(chǎn)型、商貿型合伙企業(yè)、個(gè)人獨資企業(yè)；
四是省工商局認為可以冠省名的其他企業(yè)。
81.公司名稱(chēng)有哪些情形，登記機關(guān)不予核準登記？
答：公司名稱(chēng)有下列情形之一的，不予核準：
一是與同一工商行政管理機關(guān)核準或者登記注冊的同行業(yè)公司名稱(chēng)字號相同，有投資關(guān)系的除外；
二是與同一工商行政管理機關(guān)核準或者登記注冊不使用國民經(jīng)濟行業(yè)類(lèi)別用語(yǔ)表述公司名稱(chēng)字號相同，有投資關(guān)系的除外；
三是與其他公司變更名稱(chēng)未滿(mǎn)1年的原名稱(chēng)相同；
四是與注銷(xiāo)登記或者被吊銷(xiāo)營(yíng)業(yè)執照未滿(mǎn)3年的公司名稱(chēng)相同；
五是其他違反法律、行政法規的。
82.公司使用自己的名稱(chēng)應注意什么？
答：一是預先核準的企業(yè)名稱(chēng)不得用于經(jīng)營(yíng)活動(dòng)，不得轉讓?zhuān)?span lang="EN-US">
二是公司應當在住所處標明公司名稱(chēng)；
三是公司印章、銀行賬戶(hù)、信箋所使用的名稱(chēng)，應當與其營(yíng)業(yè)執照上的企業(yè)名稱(chēng)相同。
四是公司牌匾書(shū)寫(xiě)的名稱(chēng)應當與登記注冊的公司名稱(chēng)相同。從事商業(yè)、公共飲食、服務(wù)等行業(yè)的公司名稱(chēng)牌匾可適當簡(jiǎn)化，但應當報登記主管機關(guān)備案。公司名稱(chēng)牌匾簡(jiǎn)化時(shí)，應保留其字號。
五是公司的商品標牌、產(chǎn)品包裝所使用的公司名稱(chēng)應當與登記注冊的公司名稱(chēng)相同。
六是公司在法律文書(shū)中使用自己的名稱(chēng)時(shí)，應當與登記注冊的公司名稱(chēng)相同。
83.公司名稱(chēng)違法行為處罰是怎樣規定的？
答：違反下列行為，由公司登記主管機關(guān)區別情況予以處罰：
一是使用未經(jīng)核準登記注冊的公司名稱(chēng)從事生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)活動(dòng)的，責令停止經(jīng)營(yíng)活動(dòng)，沒(méi)收非法所得或者處以2000元以上2萬(wàn)元以下罰款，情節嚴重的，或以并處。
二是擅自改變公司名稱(chēng)的，予以警告或者處以1000元以上1萬(wàn)元以下罰款，并限期辦理變更登記。
三是擅自轉讓或者出租自己的名稱(chēng)的，沒(méi)收非法所得并處以1000元以上1萬(wàn)元以下罰款。
四是有《名稱(chēng)登記管理規定》中規定擅自使用他人已經(jīng)登記注冊的企業(yè)名稱(chēng)或者有其他侵犯他人企業(yè)名稱(chēng)專(zhuān)用權的，被侵權人可以向侵權人的居住地登記主管理機關(guān)要求處理。登記主管機關(guān)有權責令侵權人停止侵權行為，賠償被侵權人因該侵權行為所遭受的損失，沒(méi)收非法所得并處以5000元以上5萬(wàn)元以下罰款。
對侵犯他人企業(yè)名稱(chēng)專(zhuān)用權的，被侵權人也可以直接向人民法院起訴。
五是使用保留期內的公司名稱(chēng)從事生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)活動(dòng)或者保留期屆滿(mǎn)不按期將《企業(yè)名稱(chēng)預先核準通知書(shū)》交回登記主管機關(guān)的，予以警告或者處以500元以上5000元以下罰款。
六是公司的印章、銀行賬戶(hù)、牌匾、信箋所使用的名稱(chēng)與登記注冊的公司名稱(chēng)不相同的予以警告并處以
500元以上5000元以下罰款。從事商業(yè)、公共飲食、服務(wù)等行業(yè)的公司對名稱(chēng)牌匾簡(jiǎn)化使用，不報登記主管機關(guān)備案的，予以警告并處以500元以上5000元以下罰款。
七是未依法登記為有限公司或者股份有限公司，而冒用有限公司或者股份有限公司名義的，或者未依法登記為有限公司的分公司，而冒用有限公司或者股份有限公司的分公司名義的，由公司登記機關(guān)責令改正或者予以取締，或以并處10萬(wàn)元以下罰款。
84.解決公司名稱(chēng)爭議的原則是什么？
答：兩個(gè)以上企業(yè)向同一登記主管機關(guān)申請相同的企業(yè)名稱(chēng)，登記主管機關(guān)依照申請在先的原則核定。屬于同一天申請的，應當由企業(yè)協(xié)調解決，協(xié)調不成的，由登記主管理機關(guān)做出裁決。兩個(gè)以上企業(yè)向不同登記主管機關(guān)相同的企業(yè)名稱(chēng)，登記產(chǎn)管機關(guān)依照受理在先原則核定。屬于同一天受理的，應當由企業(yè)協(xié)調解決；協(xié)商不成的，由各該登記主管機關(guān)報共同的上級登記主管機關(guān)做出裁決。
兩個(gè)以上的企業(yè)因已登記注冊的企業(yè)名稱(chēng)相同或者近似而發(fā)生爭議時(shí)，登記主管機關(guān)依照注冊在先原則處理。
中國企業(yè)的企業(yè)名稱(chēng)與外國（地區）企業(yè)的企業(yè)名稱(chēng)在中國境內發(fā)生爭議并向登記主管機關(guān)申請裁決時(shí)，由國家工商行政管理局依據我國締結或者參加的國際條約元寶的原則或者本規定處理。
85.怎樣解決公司名稱(chēng)與商標的爭議？
答：公司名稱(chēng)中的字號和商標中的文字相同或者近似，使他人對市場(chǎng)主體及其商品或者服務(wù)的來(lái)源產(chǎn)生混淆。包括混淆的可能性，從而構成不正當競爭的，應當依法予以制止。
一、處理公司名稱(chēng)與商標的混淆的案件，必須堅持用維護公平競爭和保護在先合法權利人的原則。
一是公司名稱(chēng)與商標產(chǎn)生混淆，損害在先權利人的合法權益；
二是公司名稱(chēng)已登記和商標已注冊；
三是自公司名稱(chēng)登記之日商標注冊之日起五年內提出請求（含已提出請求但尚未處理的），但惡意注冊或者登記的不受此限。
二、公司名稱(chēng)所有人或者商標注冊人為自己的權益受到損害的，可以書(shū)面形式向國家工商管理總局或者省級工商行政管理局投訴，并附著(zhù)其權益被損害的相關(guān)證據材料。
公司名稱(chēng)與商標混淆的案件，發(fā)生在同一省級行政區域內的，由省級工商行政管理局處理；跨省級行政區域的，由國家工商行政管理總局處理。
對要求保護公司名稱(chēng)權的案件，由省級以上工商行政管理局的商標管理部門(mén)承辦；對應當撤銷(xiāo)注冊商標的，由承辦部門(mén)提出意見(jiàn)后報請國家工商行政管理總局商標決定，國家工商行政管理總局商標局會(huì )同企業(yè)注冊局根據《商標法》及《商標法實(shí)施細則》的有關(guān)規定予以處理。
對要求保護公司名稱(chēng)權的案件，由省級以上工商行政管理局的公司登記部門(mén)承辦；對應當變更公司名稱(chēng)的，承辦部門(mén)會(huì )同商標管理部門(mén)根據企業(yè)名稱(chēng)登記管理的有關(guān)規定做出處理后，交由該公司名稱(chēng)核準機關(guān)執行，并報國家工商行政管理總局商標局和企業(yè)注冊局備案。
三、違反公司名稱(chēng)登記管理和商標管理有關(guān)規定使用公司名稱(chēng)或者商標產(chǎn)生混淆的，由有管轄權的工商行政管理機關(guān)依法予以查處。
86.公司名稱(chēng)相同的，公司登記機關(guān)是否應承擔行政賠償責任？
答：一是根據《企業(yè)名稱(chēng)登記管理規定》，在登記主管機關(guān)管轄內，已登記注冊的公司名稱(chēng)不得相同。如發(fā)現已登記注冊的公司名稱(chēng)相同時(shí)，登記主管機關(guān)應當依照注冊在先的原則處理。
二是由于一些客觀(guān)原因，如分級登記、微機聯(lián)網(wǎng)和微機病毒等，工商行政管理機關(guān)及其工作人員核準登記了相同的公司名稱(chēng)，在處理已登記注冊的相同公司名稱(chēng)時(shí)，如遇被撤銷(xiāo)公司名稱(chēng)一方要求行政賠償，工商行政管理機關(guān)不承擔賠償責任，但應當認真檢查問(wèn)題產(chǎn)生的原因，向當事人說(shuō)明情況，并為其妥善辦理變更公司名稱(chēng)的工作。
三是由于工商行政管理機關(guān)及其工作人員故意或重大失誤，核準登記注冊了相同公司名稱(chēng)，在工商行政管理機關(guān)處理已登記注冊的相同公司名稱(chēng)時(shí)，如被撤銷(xiāo)公司名稱(chēng)的一方財產(chǎn)受到損害并要求行政賠償，工商行政管理機關(guān)應當承擔賠償責任。
87.企業(yè)登記機關(guān)對驗資機構出具的驗資報告有疑問(wèn)的，應怎樣處理？
答：企業(yè)登記機關(guān)對驗資機構出具的驗資報告，要按照注冊資本（資金）驗資工作有關(guān)的規定進(jìn)行審查，對不按照規定提交驗資報告的，公司登記機關(guān)應予退回。難驗資報告及有關(guān)附件有疑問(wèn)的，可要求驗資機構進(jìn)行解釋?zhuān)镜怯洐C關(guān)也可直接調查核實(shí)，對驗資機構、資產(chǎn)評估機構出具虛假證明文件的，公司登記機關(guān)應依《公司法》有關(guān)規定給予處罰，同時(shí)指定其他驗資機構重新驗資。
88.分公司包括哪些登記事項？登記時(shí)應提交什么登記材料？
答：《公司登記管理條例》第47條規定：“分公司的登記事項包括：名稱(chēng)、營(yíng)業(yè)場(chǎng)所、負責人、經(jīng)營(yíng)范圍”?！胺止镜拿Q(chēng)應當符合國家有關(guān)規定”?！胺止镜慕?jīng)營(yíng)范圍不得超過(guò)公司的經(jīng)營(yíng)范圍”。
《公司登記管理條例》第48條規定：公司設立分公司的，應當自決定作出之日起30日內向分公司所在地的公司登記機關(guān)申請登記；法律、行政法規或者國務(wù)院決定規定必須報經(jīng)有關(guān)部門(mén)批準的，應當自批準之日起30日內向公司登記機關(guān)申請登記。
設立分公司，應當向公司登記機關(guān)提交下列文件：
一是公司法定代表人簽署的設立分公司的登記申請書(shū)；
二是公司章程以及加蓋公司印章的《企業(yè)法人營(yíng)業(yè)執照》復印件；
三是營(yíng)業(yè)場(chǎng)所使用證明；
四是分公司負責人任職文件和身份證明；
五是國家工商行政管理總局規定要求提交的其他文件。
法律、行政法規或者國務(wù)院決定規定設立分公司必須報經(jīng)批準，或者分公司經(jīng)營(yíng)范圍中屬于法律、行政法規或者國務(wù)院決定規定在登記前須經(jīng)批準的項目的，還應當提交有關(guān)批準文件。
分公司的公司登記機關(guān)準予登記的，發(fā)給《營(yíng)業(yè)執照》。公司應當自分公司登記之日起30日內，持分公司的《營(yíng)業(yè)執照》到公司登記機關(guān)辦理備案。
89.申請公司、分公司登記，用什么方式提交申請？
答：《公司登記管理條例》第51條規定：“申請公司、分公司登記，申請人可以到公司登記機關(guān)提交申請，也可以通過(guò)信函、電報、電傳、傳真、電子數據交換和電子郵件等方式提出申請”?！巴ㄟ^(guò)電報、電傳、傳真、電子數據交換和電子郵件等方式提出申請的，應當提供申請人的聯(lián)系方式以及通訊地址”。
《行政許可法》第29條規定，申請人可以委托代理人提出行政許可申請，但是，依法應當由申請人取行政機關(guān)辦公場(chǎng)所提出行政許可申請的除外。
90.什么是企業(yè)集團？什么是集團母公司？
答：企業(yè)集團是指以資本為主要聯(lián)結紐帶的母子公司為主體，以集團章程為共同行為規范的母公司、子公司、參股公司及其他成員企業(yè)或機構共同組成的具有一定規模的企業(yè)法人聯(lián)合體。企業(yè)集團不具有企業(yè)法人資格。
集團母公司即集團有限公司或集團股份有限公司，它是企業(yè)集團中核心企業(yè)的一種組織形式，是企業(yè)集團中資產(chǎn)一體化的，起著(zhù)核心作用的企業(yè)，它通過(guò)投資、參股、控股、控制著(zhù)集團內眾多分公司、子公司。集團有限公司或集團股份有限公司應當是依法登記注冊，取得企業(yè)法人資格的控股企業(yè)。
91.企業(yè)集團名稱(chēng)的基本條件是什么？
答：具有一定規模和競爭能力的大公司，以母子公司為主體，以資本為主要職能紐帶，以集團章程為共同行為規范，與其子公司、參股公司及其他成員企業(yè)或機構共同組建企業(yè)集團。其企業(yè)集團基本條件分別是：
一是冠省轄市（含）以下行政區劃企業(yè)名稱(chēng)的企業(yè)集團，其母公司注冊資本在1000萬(wàn)元人民幣以上，并至少擁有3家子公司，母子公司的注冊資本總和在2000萬(wàn)元人民幣以上；
二是冠省行政區劃名稱(chēng)的企業(yè)集團，其母公司注冊資本在3000萬(wàn)元人民幣以上，并至少擁有3家子公司，母公司和子公司注冊資本總和在5000萬(wàn)元人民幣以上；母公司為高新技術(shù)或從事農業(yè)產(chǎn)業(yè)化經(jīng)營(yíng)的企業(yè)，其注冊資本放寬到1000萬(wàn)元人民幣以上，并至少擁有3家子公司，母公司注冊資本總和2000萬(wàn)元人民幣以上；
三是免冠行政區劃的企業(yè)集團，其母公司注冊資本在5000萬(wàn)元人民幣以上，并擁有5家子公司，母子公司注冊資本總和在1億元人民幣。
92.企業(yè)集團名稱(chēng)應怎樣核定？
答：一是企業(yè)集團名稱(chēng)應當按照以下形式構成：行政區劃+字號+行業(yè)+集團。其中行政區劃名稱(chēng)為公司集團母公司所在地縣以上行政區劃名稱(chēng)，對字號、行業(yè)的要求按照企業(yè)名稱(chēng)登記管理的有關(guān)規定執行。
二是企業(yè)集團名稱(chēng)有簡(jiǎn)稱(chēng)的，應當在集團章程中載明，并報經(jīng)登記主管機關(guān)核準登記后，在《企業(yè)集團登記證》上標明。
三是經(jīng)國家工商行政管理總局核準，企業(yè)集團名稱(chēng)可以不冠以行政區劃名稱(chēng)。
四是集團名稱(chēng)應同集團母公司名稱(chēng)一并申請辦理。
五是各級工商行政管理機關(guān)核準企業(yè)集團名稱(chēng)的權限同企業(yè)名稱(chēng)的核準權限，辦理程序同企業(yè)名稱(chēng)程序。
93.公司登記機關(guān)怎樣受理申請人提交的登記申請？
答：《公司登記管理條例》第52條規定：公司登記機關(guān)應當根據下列情況分別作出是否受理的決定：
一是申請文件、材料齊全，符合法定形式的，或者申請人按照公司登記機關(guān)的要求提交全部補正申請文件、材料的，應當決定予以受理。
二是申請文件、材料齊全，符合法定形式，但公司登記機關(guān)認為申請文件、材料需要核實(shí)的，應當決定予以受理，同時(shí)書(shū)面告知申請人需要核實(shí)的事項、理由及時(shí)間。
三是申請文件、材料存在可以當場(chǎng)更正的錯誤的，應當允許申請人當場(chǎng)予以更正，由申請人在更正處簽名或者蓋章，注明更正日期；經(jīng)確認申請文件、材料齊全，符合法定形式的，應當決定予以受理。
四是申請文件、材料不齊全或者不符合法定形式的，應當當場(chǎng)或者在5日內一次告知申請人需要補正的全部?jì)热?；當?chǎng)告知時(shí)，應當將申請文件、材料退回申請人；屬于5日內告知的，應當收取申請文件、材料并出具收到申請文件、材料并出具收到申請文件、材料憑據，逾期不告知的，自收到申請文件、材料之日起即為受理。
五是不屬于公司登記范疇或者不屬于本機關(guān)登記管轄范圍的事項，應當即時(shí)決定不予受理，并告知申請人向有關(guān)行政機關(guān)申請。
公司登記機關(guān)對通過(guò)信函、電報、電傳、傳真、電子數據交換和電子郵件等方式提出申請的，應當自收到申請文件、材料之日起5日內作出是否受理的決定。
94.公司登記機關(guān)對是否受理申請應作出怎樣的書(shū)面決定？
答：一是對申請文件、材料齊全，符合法定形式，且不需要進(jìn)一步核實(shí)，予以受理的，實(shí)施當場(chǎng)登記，直接作出準予當場(chǎng)登記的決定，不再出具《受理通知書(shū)》。
二是對于其他情形，公司登記管理機關(guān)決定予以受理的，出具《受理通知書(shū)》。
三是不予受理。實(shí)際上是對登記申請的駁回，相當于做出了不予登記的決定。對此，應根據《行政許可法》第38條的規定，出具《不予受理通知書(shū)》，注明不予受理的理由，并告知申請人享有依法申請行政復議的權利。
95.公司登記機關(guān)對決定予以受理的登記申請應如何在規定的期限內作出登記決定？
答：《公司登記管理條例》第54條規定：公司登記機關(guān)對決定予以受理的登記申請，應當分別情況在規定的期限內作出是否準予登記的決定：
一是對申請人到公司登記機關(guān)提出的申請予以受理的，應當當場(chǎng)作出準予登記的決定。
二是對申請人通過(guò)信函方式提交的申請予以受理的，應當自受理之日起15日內作出準予登記的決定。
三是通過(guò)電報、電傳、傳真、電子數據交換和電子郵件等方式提交申請的，申請人應當自收到《受理通知書(shū)》之日起15日內，提交與電報、電傳、傳真、電子數據交換和電子郵件等內容一致并符合法定形式的申請文件、材料原件；早班人到公司登記機關(guān)提交申請文件、材料原件的，應當當場(chǎng)作出準予登記的決定；申請人通過(guò)信函方式提交申請文件、材料原件的，應當自受理之日起15日內作出準予登記的決定。
四是公司登記機關(guān)自發(fā)出《受理通知書(shū)》之日起60日內，未收到申請文件、材料原件；或者申請文件、材料原件與公司登記機關(guān)所受理的申請文件、材料原件的，應當作出不予登記的決定。
公司登記機關(guān)需要對申請文件、材料核實(shí)的，應當自受理之日起15日內作出是否準予登記的決定。
96.有限責任公司如何申請設立登記？
答：股東的首次出資經(jīng)依法設立的驗資機構驗資后，即可申請公司設立登記。
《公司法》第30條規定：“股東的首次出資經(jīng)依法設立的驗資機構驗資后，由全體股東指定的代表或者共同委托的代理人向公司登記機關(guān)報送公司登記申請書(shū)、公司章程、驗資證明等文件，申請設立登記”。
有限公司申請設立登記，有以下規定：
一是提出設立登記申請的時(shí)間。根據本條規定，申請設立有限公司登記的時(shí)間，為“股東的首次出資經(jīng)法定的驗資機構驗資后”。應當注意的是，股東的首次出資以貨幣為宜。非貨幣出資如果能夠直接辦理其財產(chǎn)權轉移的，也可以作為首次出資。依照法律、行政法規的規定應當辦理財產(chǎn)登記手續，而該手續在公司設立后方可實(shí)現財產(chǎn)權轉移的，實(shí)行分期繳付的認繳資本制后，這部分非貨幣資產(chǎn)不宜作為首次出資。
二是申請的具體提出人?！豆镜怯浌芾項l例》第18條規定，“設立有限公司，應當由全體股東作為申請人”，并且應當“由全體股東指定的代表或者共同委托的代理人”具體提出申請，即全體股東指定的代表，可以是一人或幾人。全體股東共同委托的代理人，可以在股東之外共同委托其它人員具體辦理公司設立登記事務(wù)。
三是申請應當提交的文件。申請設立有限公司，應當向公司登記機關(guān)報送公司登記申請書(shū)、公司章程、驗資證明等文件。
97.設立有限責任公司應提交哪些申請材料？
答： 《公司登記管理條例》第二十條規定：設立有限責任公司，應當由全體股東指定的代表或者共同委托的代理人向公司登記機關(guān)申請設立登記。設立國有獨資公司，應當由國務(wù)院或者地方人民政府授權的本級人民政府國有資產(chǎn)監督管理機構作為申請人，申請設立登記。法律、行政法規或者國務(wù)院決定規定設立有限責任公司必須報經(jīng)批準的，應當自批準之日起90日內向公司登記機關(guān)申請設立登記；逾期申請設立登記的，申請人應當報批準機關(guān)確認原批準文件的效力或者另行報批。
申請設立有限責任公司，應當向公司登記機關(guān)提交下列文件：
一是公司法定代表人簽署的設立登記申請書(shū)；
二是全體股東指定代表或者共同委托代理人的證明；
三是公司章程；
四是依法設立的驗資機構出具的驗資證明，法律、行政法規另有規定的除外；
五是股東首次出資是非貨幣財產(chǎn)的，應當在公司設立登記時(shí)提交已辦理其財產(chǎn)權轉移手續的證明文件；
六是股東的主體資格證明或者自然人身份證明；
七是載明公司董事、監事、經(jīng)理的姓名、住所的文件以及有關(guān)委派、選舉或者聘用的證明；八是公司法定代表人任職文件和身份證明；
九是企業(yè)名稱(chēng)預先核準通知書(shū)；
十是公司住所證明；
十一是國家工商行政管理總局規定要求提交的其他文件。
外商投資的有限責任公司的股東首次出資額應當符合法律、行政法規的規定，其余部分應當自公司成立之日起2年內繳足，其中，投資公司可以在5年內繳足。
法律、行政法規或者國務(wù)院決定規定設立有限責任公司必須報經(jīng)批準的，還應當提交有關(guān)批準文件。
申請人提交的申請材料和證明文件是否真實(shí)的責任，由申請人承擔。
98.股份有限公司應如何申請設立登記？
答：《公司法》第九十三條規定：董事會(huì )應于創(chuàng )立大會(huì )結束后三十日內，向公司登記機關(guān)報送下列文件，申請設立登記：
一是公司登記申請書(shū)； 二是創(chuàng )立大會(huì )的會(huì )議記錄； 三是公司章程； 四是驗資證明； 五是法定代表人、董事、監事的任職文件及其身份證明；六是發(fā)起人的法人資格證明或者自然人身份證明；七是公司住所證明。
以募集方式設立股份有限公司公開(kāi)發(fā)行股票的，還應當向公司登記機關(guān)報送國務(wù)院證券監督管理機構的核準文件。
99.申請設立股份公司應提交哪些登記材料？
答：《公司登記管理條例》第二十一條規定：設立股份有限公司，應當由董事會(huì )向公司登記機關(guān)申請設立登記。以募集方式設立股份有限公司的，應當于創(chuàng )立大會(huì )結束后30日內向公司登記機關(guān)申請設立登記。
申請設立股份有限公司，應當向公司登記機關(guān)提交下列文件：
一是公司法定代表人簽署的設立登記申請書(shū)；
二是董事會(huì )指定代表或者共同委托代理人的證明；
三是公司章程；
四是依法設立的驗資機構出具的驗資證明；
五是發(fā)起人首次出資是非貨幣財產(chǎn)的，應當在公司設立登記時(shí)提交已辦理其財產(chǎn)權轉移手續的證明文件；
六是發(fā)起人的主體資格證明或者自然人身份證明；
七是載明公司董事、監事、經(jīng)理姓名、住所的文件以及有關(guān)委派、選舉或者聘用的證明；
八是公司法定代表人任職文件和身份證明；
九是企業(yè)名稱(chēng)預先核準通知書(shū)；
十是公司住所證明；
十一是國家工商行政管理總局規定要求提交的其他文件。
以募集方式設立股份有限公司的，還應當提交創(chuàng )立大會(huì )的會(huì )議記錄；以募集方式設立股份有限公司公開(kāi)發(fā)行股票的，還應當提交國務(wù)院證券監督管理機構的核準文件。
法律、行政法規或者國務(wù)院決定規定設立股份有限公司必須報經(jīng)批準的，還應當提交有關(guān)批準文件。
100.什么是變更登記？變更登記事項包括哪些？
答：公司成立后，可以根據客觀(guān)情況的需要，對有關(guān)事項作出調整。公司調整的事項屬于公司登記事項的，根據《公司法》第7條第三款、《公司登記管理條例》第26條規定，應當向原公司登記機關(guān)申請變更登記；未經(jīng)核準變更登記，公司不得擅自改變登記事項。
公司變更登記事項包括：一是名稱(chēng)；二是住所；三是法定代表人；四是注冊資本；五是實(shí)收資本；六是經(jīng)營(yíng)范圍；七是公司類(lèi)型；八是營(yíng)業(yè)期限；九是有限公司股東或者股份有限公司發(fā)起人姓名或者名稱(chēng)、認繳的出資額、出資時(shí)間、出資方式和實(shí)繳的出資額、出資時(shí)間、出資方式；十是外商投資公司投資總額和外商投資比例。
因合并、分立而存續的公司，其登記事項發(fā)生變化的，應當申請變更登記。
變更登記事項涉及《企業(yè)法人營(yíng)業(yè)執照》載明事項的，公司登記機關(guān)應當換發(fā)營(yíng)業(yè)執照。
101.如何辦理公司名稱(chēng)的變更登記？
答：《公司登記管理條例》第28條規定，公司名稱(chēng)發(fā)生變化，應當自變更決議或者決定作出之日起30日內，向公司登記機關(guān)申請變更登記。公司變更后的名稱(chēng)應當符合有關(guān)規定。
公司申請名稱(chēng)變更登記，應當提交下列文件：
一是公司法定代表人簽署的《公司變更登記申請書(shū)》；
二是全體股東指定代表或者共同委托代理人的證明；
三是依照《公司法》做出的變更決議或者決定；
四是法律、行政法規規定變更名稱(chēng)必須報經(jīng)有關(guān)部門(mén)批準的，提交有關(guān)部門(mén)的批準文件；
五是修改后公司章程或者公司章程修正案：
六是公司營(yíng)業(yè)執照正副本。
公司申請變更的名稱(chēng)，屬原登記機關(guān)管轄的，由登記機關(guān)直接辦理變更登記；如果公司申請變更的名稱(chēng)，不屬原登記機關(guān)管轄的，公司登記機關(guān)應當對公司擬變更的名稱(chēng)進(jìn)行初審，并向有名稱(chēng)管轄權的工商行政管理機關(guān)報送企業(yè)名稱(chēng)意見(jiàn)書(shū)。有名稱(chēng)管轄權的工商行政管理機關(guān)核準后，發(fā)給《企業(yè)名稱(chēng)變更核準通知書(shū)》。原登記機關(guān)按照《通知書(shū)》核定的公司名稱(chēng)，為公司辦理名稱(chēng)變更登記，并換發(fā)《營(yíng)業(yè)執照》。原登記機關(guān)還應當在核準公司名稱(chēng)變更登記之日起30日內，將有關(guān)登記情況送核準公司名稱(chēng)的工商行政管理機關(guān)備案。
102.公司增設經(jīng)營(yíng)場(chǎng)所是否要辦理登記？
答：根據《企業(yè)法人登記管理條例》和《公司登記管理條例》的規定，公司的住所均只能一個(gè)。依據《企業(yè)法人登記管理條例的規定》，登記注冊的企業(yè)法人設立或者變更經(jīng)營(yíng)場(chǎng)所應到登記機關(guān)辦理登記，經(jīng)營(yíng)場(chǎng)所沒(méi)有數量限制；《公司登記管理條例》未規定“經(jīng)營(yíng)場(chǎng)所”為登記事項，公司在住所之外設立的經(jīng)營(yíng)場(chǎng)所應按分公司進(jìn)行登記。
103.如何辦理公司住所的變更登記？
答：公司住所是其主要辦事機構所在地，營(yíng)業(yè)執照上載明的公司住所，是公司的法定住所。根據《公司登記管理條例》第29條規定，公司住所發(fā)生變化的，應當在遷入新住所前，向公司登記機關(guān)申請變更登記。并提交下列文件：
一是法定代表人簽署的《公司變更登記申請書(shū)》；
二是全體股東指定代表或者共同委托代理人的證明；
三是依照《公司法》做出的變更決議或者決定；
四是修改后的公司章程或者公司章程修正案；
五是法律、行政法規規定變更依據必須報經(jīng)有關(guān)部門(mén)批準的，提交有關(guān)部門(mén)的批準文件；
六是新住所使用證明；
自有房產(chǎn)提交產(chǎn)權證復印件；租賃房屋提交租賃協(xié)議原件或復印件以及出租方的產(chǎn)權證復印件；不能提供產(chǎn)權證復印件的，提交其他房屋產(chǎn)權使用證明復印件。
七是公司營(yíng)業(yè)執照正副本。
公司變更住所跨公司登記機關(guān)轄區的，應當在遷入新住所前向遷入地公司登記機關(guān)申請變更登記；遷入地公司登記機關(guān)受理的，由公司登記機關(guān)將公司登記檔案移送遷入地公司登記機關(guān)。
104.如何辦理公司法定代表人的變更登記？
答：公司法定代表人是公司法人代表，是公司對外發(fā)生法律關(guān)系時(shí)，由法律規定代表其作出法人意思表示的人。法定代表人應是具有完全民事行為能力的人。根據《公司登記管理條例》第30條規定，公司變更法定代表人，應當自變更決議或者決定作出之日起30日內申請變更登記，并提交下列文件：
一是公司法定代表人簽署的《公司變更登記申請書(shū)》；
二是全體股東指定代表或者共同委托代理人的證明；
三是原任法定代表人的免職證明和新任法定代表人的任職證明；
有限公司和股份有限公司根據本公司章程的規定和程序，提交股東會(huì )決議或董事會(huì )決議等；國有獨資公司提交國有資產(chǎn)監督管理機構的任命文件。
四是法定代表人身份證明；
五是法律、行政法規規定變更公司法定代表人必須報經(jīng)審批的，提交有關(guān)部門(mén)的批準文件；
六是公司營(yíng)業(yè)執照正副本。
105.如何辦理公司注冊資本和實(shí)收資本的變更登記？
答：公司股東可以按照公司章程規定分期繳納出資，營(yíng)業(yè)執照上應當載明公司實(shí)際已經(jīng)收到的資本，即實(shí)收資本。根據《公司登記管理條例》第31條規定，公司變更注冊資本和實(shí)收資本的應當提交具有法定資格的驗資機構出具的給資證明。
一、公司增加注冊資本
公司增加資本主要有兩種途徑：一是吸收外來(lái)新資本，包括增加新股東或股東追加投資。采取這種增資方式，應按照設立登記繳納出資的有關(guān)規定辦理。新增股東的，有限公司增加后的股東總數不能超過(guò)50個(gè)；二是用公積金增加資本或利潤轉增資本。公司法定公積金轉增注冊資本的，驗資報告應當載明留存的該項公積金不少于轉增前公司注冊資本的25%。
有限公司增加注冊資本應由公司股東會(huì )作出決議，即必須經(jīng)2/3以上表決權的股東通過(guò)。股份有限公司增資必須經(jīng)出席股東大會(huì )的股東所持表決權的2/3以上通過(guò)。增加資本的變更登記申請，應當自新增股款繳足之日內申請。公司增加注冊資本，以貨幣出資的，股東或者發(fā)起人應當將出資存入公司的賬戶(hù)并經(jīng)驗資機構驗資；以實(shí)物、知識產(chǎn)權、土地使用權出資的，股東或者發(fā)起人應當在依法辦理財產(chǎn)轉移手續后，經(jīng)中介機構評估、驗資。
公司發(fā)起人、股東未交付或者未按期交付作為出資的貨幣或者非貨幣財產(chǎn)的，公司登記機關(guān)不受理公司增加注冊資本的申請。
二、公司減少注冊資本
公司減少注冊資本，是指公司依法對自己已經(jīng)注冊的資本通過(guò)一定的形式而使本公司注冊資本在原有的基礎上進(jìn)行削減的法律行為。有限公司減少注冊資本必須經(jīng)過(guò)2/3以上表決權的股東通過(guò)；國有獨資公司要由國有資產(chǎn)監督管理機構決定，重要的國有獨資公司要由國有資產(chǎn)管理機構審核后，報本級人民政府批準。股份有限公司必須由出席會(huì )議的股東所持表決權的2/3以上通過(guò)。
公司減少注冊資本的，應當自作出減少注冊資本決議之日起10日內通知債權人，自公告之日起45日后申請變更登記，并應提交公司在報紙上登載公司減少注冊資本公告的有關(guān)證明和公司債務(wù)清償或者債務(wù)擔保情況的說(shuō)明。公司減資后的注冊資本及實(shí)收資本不得低于法定的最低限額。
三、實(shí)收資本變更
公司成立后，股東或者發(fā)起人應當按照公司章程規定的出資時(shí)間、出資方式繳納出資，公司應當自足額出資或者繳納股款之日起30日內申請變更登記。屬于非貨幣財產(chǎn)的，應當在依法辦理財產(chǎn)權轉移手續后，申請辦理公司實(shí)收資本的變更登記。公司全體股東或者發(fā)起人足額出資和繳納股款后，公司申請減少注冊資本，應當同時(shí)辦理減少實(shí)收資本的變更登記。
公司申請注冊資本和實(shí)收資本的變更登記，應當提交下列文件：
一是公司法寶代表人簽署的《公司變更登記申請書(shū)》；
二是全體股東指定代表或者共同委托代理人的證明；
三是依照《公司法》做出的變更決議或者決定；
四是修改后的公司章程或者公司章程修正案；
五是驗資報告；
六是股份有限公司以公開(kāi)發(fā)行新股方式或者上市公司以非公開(kāi)發(fā)行新股方式增加注冊資本的，還應提交國務(wù)院證券管理部門(mén)的批準文件；
七是法律、行政法規規定公司辦理變更注冊資本必須報經(jīng)有關(guān)部門(mén)批準的，提交有關(guān)部門(mén)的批準文件。
八是公司減少注冊資本的，提交在報紙上登載公司減少注冊資本公告的有關(guān)證明和公司債務(wù)清償或者債務(wù)擔保情況的說(shuō)明；
九是公司營(yíng)業(yè)執照正副本。
106.如何辦理公司營(yíng)業(yè)期限的變更登記？
答：公司的營(yíng)業(yè)期限由公司章程確定。公司變更營(yíng)業(yè)期限的，應當在作出決定或審批部門(mén)批準后30日內向原公司登記機關(guān)申請變更登記，并提交下列文件：
一是法定代表人簽署的《公司變更登記申請書(shū)》；
二是全體股東指定代表或者共同委托代理人的證明；
三是依照《公司法》做出的變更決議或者決定；
有限公司和股份有限公司提交股東會(huì )決議或股東大會(huì )決議；國有獨資有限公司提交董事會(huì )決議。
四是自發(fā)后的公司章程或公司章程修正案；
五是法律、行政法規規定變更經(jīng)營(yíng)期限必須報經(jīng)有關(guān)部門(mén)批準的，提交有關(guān)部門(mén)的批準文件；
六是公司營(yíng)業(yè)執照正副本。
107.如何辦理公司經(jīng)營(yíng)范圍的變更登記？
答：公司從事經(jīng)營(yíng)活動(dòng)，應當有明確的行業(yè)、經(jīng)營(yíng)項目的種類(lèi)，并依法經(jīng)過(guò)登記。公司經(jīng)營(yíng)范圍增加或者改變，應當辦理變更登記。公司應當自變更決議或者決定作出之日起30日內申請變更登記。變更經(jīng)營(yíng)范圍涉及法律、行政法規規定必須報經(jīng)審批的，應當自國家有關(guān)部門(mén)批準之日起30日內申請變更登記。
變更公司經(jīng)營(yíng)范圍應提交下列文件：
一是法定代表人簽署的《公司變更登記申請書(shū)》；
二是全體股東指定代表或者共同委托代理人的證明；
三是依照《公司法》做出的變更決議或者決定；
有限公司提交股東會(huì )決議；股份有限公司提交股東大會(huì )決議；國有獨資有限公司提交董事會(huì )決議。
四是增加的經(jīng)營(yíng)范圍涉及法律、行政法規和國務(wù)院決定規定必須報經(jīng)批準的，提交有關(guān)部門(mén)的批準文件或許可證等；
五是修改后的公司章程或者公司章程修正案；
六是公司營(yíng)業(yè)執照正副本。
公司的經(jīng)營(yíng)范圍中屬于法律、行政法規或者國務(wù)院決定規定須經(jīng)批準的項目被吊銷(xiāo)、撤銷(xiāo)許可證或者批準文件、許可證有效期屆滿(mǎn)的，應當自吊銷(xiāo)、撤銷(xiāo)許可或者許可證、批準文件有效屆滿(mǎn)之日起30日內申請變更登記或者辦理注銷(xiāo)登記。
108.公司類(lèi)型變更具體有哪幾種情形？
答：根據我國《公司法》的規定，公司類(lèi)型變更的情形如下：
一是有限公司變?yōu)楣煞萦邢薰?span lang="EN-US">
其首要條件是符合《公司法》關(guān)于股份有限公司設立的裨條件和程序條件。此外，有限公司在類(lèi)型變更時(shí)發(fā)行的股份總額既不得超過(guò)該公司現在凈資產(chǎn)額，也不得抽逃資金；要公允評估資產(chǎn)；增資募股應當依法進(jìn)行；原債權債務(wù)由變更后的公司承受。
二是股份有限公司變?yōu)橛邢薰?span lang="EN-US">
《公司法》第9條規定，股份有限公司變更為有限公司，應當符合《公司法》規定的有限公司的條件?！蹲C券法》第97條規定，公司收購完成后，被收購的股份有限公司不再具有公司法規定的條件的，應當依法變更其企業(yè)形式，其可變更的公司形式之一是有限公司。
三是非公司企業(yè)變更為公司
國有企業(yè)可以依法改建為有限公司和股份有限公司。按照我國現行法律，國有企業(yè)普遍具有法人資格，但國有企業(yè)在財產(chǎn)制度、責任制度、企業(yè)治理結構等方面與公司制度之間有很大的差別，不能夠適應市場(chǎng)經(jīng)濟發(fā)展和競爭的需要，必須進(jìn)行公司制改造。比如，國有企業(yè)投資主體單一、符合設立有限公司條件的，可以改建為國有獨資公司；多個(gè)投資主體的，可以改建為有限公司。國有企業(yè)改建時(shí)，必須符合《公司法》規定的條件和程序，清產(chǎn)核資、界定產(chǎn)權、清理債權債務(wù)、評估資產(chǎn)、建立規范的經(jīng)營(yíng)管理機構和制度。
國有企業(yè)改建為公司的條件和程序應當同樣適用于非國有企業(yè)，如集體所有制企業(yè)、私營(yíng)企業(yè)、聯(lián)營(yíng)企業(yè)、外商投資企業(yè)等。如集體所有制企業(yè)按照現行法律的規定，也具有法人資格，但由于種種原因，其產(chǎn)權關(guān)系相當復雜，更需要在清產(chǎn)核資的基礎上明確辦公室產(chǎn)權，并按照《公司法》的要求，靈活合理地進(jìn)行公司制改造。如各種類(lèi)型的聯(lián)營(yíng)企業(yè)，具備公司法人條件的，可以改造為公司；合伙型的，可以規范為合伙企業(yè)。
109.如何辦理公司類(lèi)型的變更登記？
答：公司類(lèi)型有兩種，即有限公司和股份有限公司。公司變更類(lèi)型的，應當按照擬變更的公司類(lèi)型的設立條件，在規定的期限內向公司登記機關(guān)申請變更登記，并按照設立登記的規定提交有關(guān)文件。
有限公司申請變更為股份有限公司，應當提交下列文件：
一是法定代表人簽署的《公司變更登記申請書(shū)》；
二是全體股東指定代表或者共同委托代理人的證明；
三是依照《公司法》做出的有限公司變更為股份有限公司的決議或者決定；
四是采取募集設立方式的應提交國務(wù)院證券管理部門(mén)的批準文件；
五是修改后的章程或章程修正案；
六是具有法定資格的驗資機構出具的驗資證明，該驗資證明應明確記載有限公司變更為股份有限公司時(shí)，折合的股份總額是否等于公司的凈資產(chǎn)；
七是股東的潛資格證明或者自然人身份證明；
八是載明公司董事、監事、經(jīng)理姓名和住所的文件以及有關(guān)委派、選舉或者聘用的證明；
九是公司法定代表人任職文件和身份證明；
十是公司住所證明；
十一是營(yíng)業(yè)執照正副本；
十二是法律、行政法規、國務(wù)院決定規定應當提交的其他文件。
其他公司變更公司類(lèi)型的，按照《公司法》規定的有關(guān)設立條件，參照本變更登記辦理。
110.公司如何辦理股東變更登記？
答：有限公司股東轉讓股權的，應當自股東發(fā)生變動(dòng)之日起30日內申請變更登記，并提交下列文件：
一是法定代表人簽署的《公司變更登記申請書(shū)》；
二是全體股東指定代表或者共同委托代理人的證明；
三是依照《公司法》作出的變更決議或者決定；
國有獨資有限公司變更出資人提交國有資產(chǎn)監督管理機構的批準文件。
四是股東就股權轉讓事項發(fā)給其他股東的書(shū)面通知、其他股東的答復意見(jiàn)以及轉讓雙方簽署的股權轉讓協(xié)議或者股權交割證明。其他股東未答復的，須提交擬轉讓股東的說(shuō)明；
五是修改后的公司章程或者公司章程修正案；
六是新股東的主體資格證明或者自然人身份證明；
七是法律、行政法規規定公司變更股東應報經(jīng)審批的，提交有關(guān)部門(mén)的批準文件；
八是公司營(yíng)業(yè)執照副本復印件。
由于股東變更而使公司登記事項、備案事項發(fā)生變更的，應按有關(guān)變更登記的規定提交相應的文件。
此外，有限公司的股東或者股份有限公司的發(fā)起人改變姓名或者名稱(chēng)的，應當自改變姓名或者名稱(chēng)之日起30日內申請變更登記；非自然人股東解散的，公司應當到公司登記機關(guān)辦理股東變更登記。
111.如何辦理公司的注銷(xiāo)登記？
答：注銷(xiāo)登記是公司登記機關(guān)依法對解散、歇業(yè)、被撤銷(xiāo)、宣布破產(chǎn)、責令關(guān)閉或者其他原因終止生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)的公司，收繳營(yíng)業(yè)執照、公章、撤銷(xiāo)注冊號、取消其法人資格的行政行為。
有下列情形之一的，公司清算組織應在公司清算結束之日起30日內向公司原登記機關(guān)申請注銷(xiāo)登記：
一是公司被依法宣告破產(chǎn)；
二是公司章程規定的營(yíng)業(yè)期限屆滿(mǎn)或者公司章程規定的其他解散事由出現。但公司通過(guò)修改公司章程而存續的除外；
三是股東會(huì )、股東大會(huì )決議解散、或者一人有限公司、外商投資公司股東決定解散；
四是因公司合并或者分立需要解散的；
五是依法被吊銷(xiāo)營(yíng)業(yè)執照、責令關(guān)閉或者被撤銷(xiāo)；
六是人民法院依法予以解散；
七是法律、行政法規規定的其他解散情形。
公司破產(chǎn)、解散清算結束后，不申請辦理注銷(xiāo)登記的，由公司登記機關(guān)予以注銷(xiāo)。公司申請注銷(xiāo)登記，應當提交下列文件：
一是公司清算組負責人簽署的《注銷(xiāo)登記申請書(shū)》；
二是全體股東指定代表或者共同委托代理人的證明；
三是人民法院破產(chǎn)裁定文書(shū)，公司依照《公司法》作出的決議或者決定，行政機關(guān)責令關(guān)閉或者公司被撤銷(xiāo)的文件；
四是股東、股東會(huì )、股東大會(huì )、一人有限公司的股東、外商投資公司的董事會(huì )或者人民法院、公司批準機關(guān)備案、確認的清算報告；
五是營(yíng)業(yè)執照正副本；
六是法律、行政法規規定應當提交的其他文件。
國有獨資公司申請注銷(xiāo)登記，還應當提交國有資產(chǎn)監督管理機構的決定，其中，國務(wù)院確定的重要的國有獨資公司，還應當提交本級人民政府的批準文件。
有分公司的公司申請注銷(xiāo)登記，還應當提交分公司的注銷(xiāo)登記證明。
經(jīng)公司登記機關(guān)準予注銷(xiāo)登記，公司終止，法人資格消滅。股份有限公司終止的，應該公告。
112.如何辦理分公司的注銷(xiāo)登記？
答：分公司被公司撤銷(xiāo)、依法責令關(guān)閉、吊銷(xiāo)營(yíng)業(yè)執照的，公司應當自決定作出之日起30日內，向該分公司的公司登記機關(guān)申請注銷(xiāo)登記。并提交下列材料：
一是公司法定代表人簽署的《分公司注銷(xiāo)登記申請書(shū)》；
二是分公司營(yíng)業(yè)執照正副本；
公司登記機關(guān)準予注銷(xiāo)登記后，應當收繳分公司的《營(yíng)業(yè)執照》。
113.公司登記的繳費標準是什么？
答：領(lǐng)取《企業(yè)法人營(yíng)業(yè)執照》的，設立登記費按注冊資本總額的千分之0.8繳納;注冊資本超過(guò)1000萬(wàn)元的,超過(guò)部分按千分之0.4繳納；注冊資本超過(guò)1億元的，超過(guò)部分不再交納。增加注冊資本的，對增加部分按照上述標準收取登記費；變更登記費為100元，營(yíng)業(yè)執照的工本費為10元。
領(lǐng)取《營(yíng)業(yè)執照》的，設立登記費為300元。變更登記事項的，變更登記費為100元。公司申請增加營(yíng)業(yè)執照副本，每增加一個(gè)副本，繳納工本費10元。
114.公司備案登記包括哪幾種？
答：備案登記包括以下四種形式：
一、修改章程的備案登記
公司章程修改未涉及登記事項的，公司應當將修改后的公司章程或者章程修正案送原登記機關(guān)備案，并提交下列文件：
一是公司法定代表人簽署的《備案事項申請表》；
二是全體股東指定代表或者共同委托代理人的證明；
三是有限公司、股份有限公司提交股東會(huì )決議。有限公司由股東蓋章或簽字；股份有限公司由發(fā)起人蓋章或出席會(huì )議的董事簽字。
國有獨資公司提交國有資產(chǎn)監督管理部門(mén)關(guān)于修改章程的決定或批準文件。
四是修改后的公司章程或者公司章程修正案；
五是法律、行政法規規定修改公司章程應報經(jīng)有關(guān)部門(mén)審批的，提交有關(guān)部門(mén)的批準文件；
六是公司營(yíng)業(yè)執照副本復印件。
章程備案與公司有關(guān)變更登記同時(shí)申請，可一并提交材料，不再填寫(xiě)《備案事項申請表》。
二、變更董事、監事、經(jīng)理的備案登記
應提交下列文件：
一是法定代表人簽署的《備案事項申請表》；
二是全體股東指定代表或者共同委托代理人的證明；
三是《公司董事、監事、經(jīng)理情況表》及審查意見(jiàn)表；
四是董事、監事的任職文件；
有限公司、股份有限公司提交股東會(huì )決議；國有獨資公司提交國有資產(chǎn)監督管理機構的委派文件。
五是經(jīng)理的任職文件；
有限公司、股份有限公司提交董事會(huì )的聘任決議，董事會(huì )決議由董事簽字。
國有獨資公司董事成員兼任經(jīng)理的還要提交國有資產(chǎn)監督管理機構的文件。
六是新董事、監事、經(jīng)理身份證明；
七是公司營(yíng)業(yè)執照副本復印件。
董事、監事、經(jīng)理備案與公司有關(guān)變更登記同時(shí)申請，可以一并提交材料，不再填寫(xiě)《備案事項申請表》。
三、人民法院依照法律規定的強制執行程序轉讓股份有限公司發(fā)起人股份的，公司應當修改公司章程，并于30日內向公司登記機關(guān)備案，并提交下列文件：
一是公司法定代表人簽署的《備案事項申請表》；
二是全體股東指定代表或者共同委托代理人的證明；
三是人民法院的裁定書(shū)；
四是修改后的公司章程或者章程修正案。
法律、行政法規和國務(wù)院決定規定公司轉讓股權京戲經(jīng)批準的，還應當提交批準文件。
四、公司因解散清算的，清算組織應當在成立之日起10日內將清算組成員、清算組負責人及通訊方式向公司登記機關(guān)辦理備案。
115.公司年度檢驗的時(shí)間是如何規定的？
答：《公司登記管理條例》第59條規定，每年3月1日至6月30日，公司登記機關(guān)對公司進(jìn)行年度檢驗。當年設立登記的企業(yè)自下一年起參加年檢。
116.公司年度檢驗制度的地位和作用是什么？
答：公司年檢是公司登記機關(guān)依法按年度根據企業(yè)提交的年檢材料，對與企業(yè)登記事項有關(guān)的情況進(jìn)行定期檢查的監督管理制度。在整個(gè)企業(yè)登記監督管理體系中具有重要的地位和作用。
一是公司年檢是公司登記監督管理體系的重要組成部分。首先從公司登記監督管理過(guò)程看，有事前監督、事中監督和事后監督。作為事后監督環(huán)節的公司年檢是整個(gè)公司登記監督管理中的一個(gè)必不可少的組成部分。其次，從工商行政管理機關(guān)對監督管理方式看，可分為年度檢驗和日常監督管理兩種。前者具有定期性、綜合性、集中性和全面性的特點(diǎn)；后者具有臨時(shí)性、單一性、即時(shí)性和局部性的特點(diǎn)。這兩種方式具有較強的互補性。
二是公司年檢是一項制度化的監督管理。新的《公司登記管理條例》以及《企業(yè)年度檢驗辦法》確立了公司年檢的基本原則和年檢制度的基本框架，對公司年檢的內容、方式、管轄、文書(shū)、實(shí)效、公告、收費及罰則等都作了明確具體的規定，從而使得公司年檢規范化、程序化，具有較強的可操作性，為工商行政管理機關(guān)進(jìn)行有效的監督管理提供了有力的制度保障。
三是公司年檢具有綜合檢查、分析、評價(jià)功能。公司年檢是在統一的時(shí)段內、依據統一的標準、針對所有的對象就其每個(gè)年度的整個(gè)經(jīng)營(yíng)狀況進(jìn)行的全方位的檢查。公司年檢制度通過(guò)對檢查內容和統計指標的設定，使得登記機關(guān)不僅可以掌握每個(gè)公司的基本情況，而且可以掌握了解一個(gè)地區及至全國公司的總體狀況，從而對公司的基本現狀做出客觀(guān)、總體的評價(jià)，發(fā)現普遍性的問(wèn)題，總結規律性的東西。同時(shí)能夠為各級政府經(jīng)濟決策提供參考和信息服務(wù)。
117.公司年度檢驗的對象和范圍有哪些？
答：根據《企業(yè)年度檢驗辦法》的規定，領(lǐng)取營(yíng)業(yè)執照的有限責任公司、股份有限公司、非公司企業(yè)法人、合伙企業(yè)、個(gè)人獨資企業(yè)及其分支機構，來(lái)華從事經(jīng)營(yíng)活動(dòng)的外國（地區）企業(yè)，以及其他經(jīng)營(yíng)單位，均需參加年度檢驗。
118.公司年檢主管機關(guān)的管轄權限是如何劃分的？
答：公司年檢是國家法律、法規賦予工商行政管理部門(mén)監督管理公司的重要職責。國家工商行政管理總局和地方各級工商行政管理局是公司年檢的主管機關(guān)。國家工商行政管理總局和地方各級工商行政管理局負責其核準登記的公司的年檢。通俗地講就是“誰(shuí)登記發(fā)照，誰(shuí)負責年檢”，即國家工商行政管理總局負責在國家工商行政管理總局登記注冊的公司的年檢；各省、自治區、直轄市工商行政管理局負責在省、自治區、直轄市工商行政管理局登記注冊的公司的年檢；市、縣工商行政管理局負責本轄區內除上述公司以外的其他公司的年檢。
上級企業(yè)登記機關(guān)可以委托下級企業(yè)登記機關(guān)負責其核準登記的公司年檢。
企業(yè)登記機關(guān)可以委托企業(yè)所在地的工商行政管理所對其登記的企業(yè)進(jìn)行年檢。
119.公司的年檢程序和基本要求有哪些？
答：一是公司申領(lǐng)、報送年檢材料
凡應當參加年度檢驗的公司，不論當年是否辦理過(guò)變更登記、更換過(guò)營(yíng)業(yè)執照，都應當按照參加年檢，到原登記機關(guān)或登記機關(guān)指定的單位領(lǐng)取《年度檢驗報告書(shū)》。公司要按規定的時(shí)間和要求向原登記主管機關(guān)或其委托的登記機關(guān)申報年檢材料，并提交年檢報告書(shū)、企業(yè)指定的代表或者委托代理人的證明、年度資產(chǎn)負債表和損益表、由會(huì )計師事務(wù)所出具的審計報告和《企業(yè)法人營(yíng)業(yè)執照》副本；經(jīng)營(yíng)范圍中有屬于企業(yè)登記前置行政許可經(jīng)營(yíng)項目的，還應當提交加蓋企業(yè)印章的相關(guān)許可證、批準文件的重印件；有非法人分支機構的，還應當提交分支機構的營(yíng)業(yè)執照副本復印件。
二是登記機關(guān)受理審查年檢材料
公司報送年檢材料齊全、內容完整的，登記機關(guān)應當當場(chǎng)受理，向公司出具受理通知書(shū)，并在規定的時(shí)間內，按照《企業(yè)年度檢驗辦法》第14條規定的主要審查內容，認真審查年檢材料。
三是登記主管機關(guān)加蓋年檢戳記
登記主管機關(guān)對經(jīng)審查符合規定的企業(yè)，在其營(yíng)業(yè)執照副本上加蓋“已年檢”字樣的戳記。對不符合規定的，責令其限期改正，符合規定后，在營(yíng)業(yè)執照副本上加蓋“已年檢”字樣的戳記。
四是交納年檢費，發(fā)還公司營(yíng)業(yè)執照
通過(guò)年檢的公司，應當依照規定繳付年檢費人民幣50元。公司持繳費單到指定的窗口或當地政府指定的行政收費銀行辦理。登記機關(guān)憑收費單（發(fā)票）將營(yíng)業(yè)執照副本發(fā)還公司。
120.登記主管機關(guān)在年檢中主要審查哪些內容?
答：公司公司登記機關(guān)應當根據公司提交的年度檢驗材料，對與公司登記事項的有關(guān)情況進(jìn)行審查。
一是公司是否按照規定使用公司名稱(chēng)，改變名稱(chēng)是否按照規定辦理變更登記；
二是公司改變住所是否按照規定辦理變更登記；
三是公司變更法定代表人是否按照規定辦理變更登記；
四是公司有無(wú)虛報注冊資本行為；股東、發(fā)起人是否按照規定繳納出資，以及有無(wú)抽逃出資行為；
五是經(jīng)營(yíng)范圍中屬于企業(yè)登記前置行政許可的經(jīng)營(yíng)項目的許可證、批準文件是否被撤銷(xiāo)、吊銷(xiāo)或者有效期屆滿(mǎn)；經(jīng)營(yíng)活動(dòng)是否在登記的經(jīng)營(yíng)范圍之內；
六是股東、發(fā)起人轉讓股權是否按照規定辦理變更登記；
七是營(yíng)業(yè)期限是否到期；
八是公司修改章程、變更董事、監事、經(jīng)理，是否按照規定辦理備案手續；
九是設立分公司是否按照規定辦理備案手續，是否有分公司被撤銷(xiāo)、依法責令關(guān)閉、吊銷(xiāo)營(yíng)業(yè)執照的情況；
十是公司進(jìn)入清算程序后，清算組是否按照規定辦理備案手續；
十一是一個(gè)自然人是否投資設立多個(gè)一人有限公司。
121.對逾期年檢企業(yè)實(shí)施行政處罰的告知程序是如何規定的?
答：《工商行政管理機關(guān)行政處罰程序暫行規定》第39條和《工商行政管理機關(guān)行政處罰案件聽(tīng)證暫行規則》第7條規定，工商行政管理機關(guān)在作出行政處罰決定之前，應當告知當事人作出行政處罰決定的事實(shí)、理由及依據，并告知當事人依法享有的權利?？梢圆扇】陬^形式告知，也可以采取書(shū)面形式告知。只有采取其他形式無(wú)法找到當事人的，才可以采取敵對行動(dòng)形式告知當事人。否則，不利于行使陳述、申辯和聽(tīng)證權，也不符合法定的程序規定。
122.對公司股東抽逃出資經(jīng)處罰后仍不能改正的公司應如何處理？
答：根據《公司法》和《公司登記管理條例》的有關(guān)規定，公司的發(fā)起人、股東在公司成立后，抽逃其出資的，由公司登記機關(guān)責令改正，處以抽逃出資金額5%以上15%以直的罰款。但公司在登記機關(guān)依法作出行政處罰后仍不能補足被抽逃出資的，應根據不同情況處理。公司被抽逃出資后已不符合《公司法》和國家法律、行政法規規定的公司設立條件的，工商行政管理機關(guān)不予年檢；公司被抽逃部分出資后，其剩余注冊資本仍符合《公司法》和國家法律、行政法規規定公司設立條件的，工商行政管理機關(guān)可根據有關(guān)規定限期辦理注冊資本變更登記。
123.行政處罰的種類(lèi)有哪些？
答：行政處罰的種類(lèi)包括：警告；沒(méi)收違法所得、沒(méi)收非法財物；責令停產(chǎn)停業(yè)；暫扣或者吊銷(xiāo)許可證、暫扣或者吊銷(xiāo)營(yíng)業(yè)執照；行政拘留；法律行政法規規定的其他行政處罰。
124.辦理行政處罰案件有哪些程序？
答：一是立案：指案件的成立，公司登記機關(guān)根據對公司監督檢查中發(fā)現的問(wèn)題及有關(guān)舉報材料，初步認為有違法行為的發(fā)生，依照規定，需要進(jìn)行行政處罰的，應當立案。立案應先行制作立案報告書(shū)，將案件的基本情況、案情來(lái)源及有關(guān)證據一并呈報主管領(lǐng)導審批立案。
二是調查：立案后，公司登記機關(guān)的執法人員應根據所掌握的情況和線(xiàn)索開(kāi)展進(jìn)一步的調查，詢(xún)問(wèn)當事人、收集有關(guān)證據，達到查清事實(shí)的目的。
執法人員調查取證時(shí)，要依照法定程序，不得少于2人，并應當向被調查的單位或個(gè)人出示身份證件，表明執法身份。執法人員可以直接調查，也可以傳喚企業(yè)到工商行政管理機關(guān)接受詢(xún)問(wèn)。在制作詢(xún)問(wèn)筆錄時(shí)，執法人員和有關(guān)當事人均應在詢(xún)問(wèn)筆錄上簽字或蓋章。
三是行政處罰：公司登記機關(guān)對公司違法案件通過(guò)調查取證程序后，將依法審理，作出處罰決定。
行政機關(guān)在作出行政處罰決定之前，應當給予當事人申辯和發(fā)表意見(jiàn)的機會(huì )。行政機關(guān)認為有聽(tīng)證必要的，也可以組織聽(tīng)證。
對重大、復雜案件作出行政處罰決定，為保證行政處罰決定的正確，應經(jīng)過(guò)行政機關(guān)的集體討論決定。
125.在什么情況下，行政機關(guān)應當組織聽(tīng)證？
答：組織聽(tīng)證的目的，一是保障當事人的合法權益不受侵犯，二是保證行政機關(guān)正確地作出行政處罰決定。行政機關(guān)認為有必要舉行聽(tīng)證的情況大致有以下幾種：
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