2017年05月19日，中科創(chuàng )星硬科技創(chuàng )業(yè)營(yíng)第二期第五次課程在美麗稻城舉行。當天上午，創(chuàng )業(yè)營(yíng)導師、中科創(chuàng )星合伙人段喆為學(xué)員分享了“投資人不會(huì )告訴你的那些事”；下午，中科創(chuàng )星首席法務(wù)官、稼軒律師事務(wù)所高級合伙人曹鵬以“如何分好你的股權蛋糕”為題，與學(xué)員就創(chuàng )業(yè)者十分關(guān)注的股權分配問(wèn)題展開(kāi)了深入交流。該課程旨在解決以下四個(gè)問(wèn)題：
分什么
怎么分
和誰(shuí)分
咋退出
今天我們就將此次課程的主要內容整理如下，與大家分享，需要說(shuō)明的是，該課程現場(chǎng)性極強，因此無(wú)論是幻燈片還是我們整理的課程摘要，均非課程完整內容，更多精彩內容都是老師和學(xué)員在互動(dòng)交流過(guò)程中一起完成，只有在現場(chǎng)一起參與思考、討論，才能有最大收獲。
一、分什么？
要搞明白股權蛋糕怎么分，首先應該清楚股權是什么。
課程一開(kāi)始，曹鵬帶領(lǐng)大家首先探討了創(chuàng )業(yè)伊始選擇企業(yè)組織形式的話(huà)題。幾乎所有創(chuàng )業(yè)項目都選擇設立“有限公司”，可是，為什么呢？我國法律上的企業(yè)組織形式有合伙企業(yè)和公司，甚至還可以考慮個(gè)體戶(hù)，但為什么大家沒(méi)選合伙企業(yè)，為什么都選的是有限公司，為什么不直接設立股份公司？為什么不是個(gè)體戶(hù)？……一連串的追問(wèn)，讓所有學(xué)員立刻進(jìn)入思考狀態(tài)，深入參與到課程當中。
看似簡(jiǎn)單或者理所當然的問(wèn)題，在老師和學(xué)員的互動(dòng)過(guò)程中，被層層剝繭逐漸梳理清晰。最后老師總結了合伙企業(yè)和公司的區別，有限公司和股份公司的區別，還結合實(shí)例具體分析了做出不同選擇的利弊。比如，合伙企業(yè)和公司相比較，在獨立法人主體資格、合伙人/股東風(fēng)險以及稅收負擔等方面有所不同，而有限公司和股份公司則主要是在股東人數、股權/份流動(dòng)受限、公司治理的自由度以及參與資本市場(chǎng)等方面差別很大。
期間，還穿插分析了注冊資本的相關(guān)話(huà)題，包括注冊資本的意義、金額如何確定等。
通過(guò)以上鋪墊，為大家搞清楚股權是什么，股權如何取得做好了充分準備。因此，緊接著(zhù)，老師就系統介紹了，取得股權的具體方式。曹鵬認為，創(chuàng )業(yè)者的股權從無(wú)到有的唯一方式就是出資。但出資方式都有哪些呢？大家一起檢視了實(shí)踐中常見(jiàn)的出資方式，并結合現行法律規定，分別確定了可以用來(lái)出資和不得用來(lái)出資的方式。
創(chuàng )業(yè)者向公司出資，出資要素一般包括貨幣出資、實(shí)物出資、知識產(chǎn)權、土地使用權和股權等等。按照公司法規定，目前勞務(wù)出資、人脈資源、特許經(jīng)營(yíng)權、商業(yè)信譽(yù)等并不能用以出資。其中不能以“人力資本”出資是目前困擾硬科技創(chuàng )業(yè)者的壁壘。據曹鵬介紹，目前已有全國人大代表就此提出過(guò)議案，也有個(gè)別地方已經(jīng)就人力資本出資開(kāi)始試點(diǎn)，相信不久公司法將就這個(gè)問(wèn)題作出適應于市場(chǎng)需要的修改。
關(guān)于出資問(wèn)題，曹鵬特別就“技術(shù)出資”給出提醒，需特別注意權利瑕疵（技術(shù)成果實(shí)際所有者、職務(wù)發(fā)明等）、技術(shù)估值、出資手續等因素。
當大家終于搞清楚股權是如何取得以及出資方式的問(wèn)題后，曹鵬再次發(fā)問(wèn)：你究竟取得了什么權利？也就是說(shuō)，股權究竟指的是啥？
當出資人獲得公司股權后，便享有法律規定的諸如身份權、知情權、質(zhì)詢(xún)權、表決權、召集權、分紅權、提案權、違法表決撤銷(xiāo)權、異議股東回購權、司法解散請求權等股東的權利，但曹鵬強調，“公司章程里另有規定的除外”這句話(huà)更為重要，值得特別重視，善加利用。
搞清楚了股權的內容和本質(zhì)，才可能明白怎么分股權。
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二、怎么分？
曹鵬認為，雖然有一些股權結構比如均分，從經(jīng)驗上看有很多弊端，一般建議要避免，但并不存在絕對正確的股權結構，也不應該去追求所謂的“標準答案”。他提醒大家，真正需要學(xué)習掌握的其實(shí)是，不同的股權結構究竟意味著(zhù)什么？也就是股權結構的意義究竟為何？
曹鵬主要從公司控制權和防止公司僵局兩個(gè)角度和大家分享了股權結構的意義。通過(guò)結合實(shí)際經(jīng)驗和案例的互動(dòng)，大家認識到，除了股東層面關(guān)于表決權的分配之外，公司控制權還跟董事會(huì )、管理層甚至具體業(yè)務(wù)有關(guān)，而對股東層面而言，控制權的實(shí)現也有多種方式，也不應僅局限于所謂“出資比例”，還有代持、持股平臺等方式可以考慮。
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三、和誰(shuí)分？
一個(gè)公司的股權都會(huì )分給誰(shuí)呢？無(wú)非就是合伙人、員工和投資人。
合伙人之間分配股權是每個(gè)創(chuàng )業(yè)者都很關(guān)注同時(shí)也很苦惱的事情，為什么呢？大家都知道，合伙人的團結穩定很重要，但如果不能在股權分配上做到公平，那作為公司根本的合伙人就會(huì )散掉，很可能給公司帶來(lái)滅頂之災，至少公司或創(chuàng )始人要因此遭受重大損失。所以，合伙人之間怎么分股權呢，就一個(gè)原則：公平。怎樣才能做到公平呢？學(xué)員們一致同意，按出資多少肯定不公平！要公平，就應當按照各自實(shí)際貢獻來(lái)分股權。關(guān)于這個(gè)話(huà)題，除了老師介紹的“動(dòng)態(tài)股權分配”，硬科技創(chuàng )業(yè)營(yíng)學(xué)員孫曉杰還在現場(chǎng)分享了自己公司按照貢獻分配股權的具體做法，帶動(dòng)了學(xué)員們的熱烈討論。
關(guān)于給員工分股權，其實(shí)就是股權激勵，曹鵬提到了員工股權激勵的七定法，定對象、定模式、定業(yè)績(jì)、定價(jià)格、定數量、定來(lái)源、定時(shí)間。其中，定模式分為期權和股權兩種。
股權分配的對象還包括投資人，其實(shí)就是企業(yè)股權融資的問(wèn)題。在這個(gè)話(huà)題下，曹鵬通過(guò)引導學(xué)員一起參與，重點(diǎn)介紹了企業(yè)股權融資的實(shí)操流程和核心條款，尤其是核心條款背后的“故事”。條款內容很容易看懂，但若不了解其形成的背景，創(chuàng )業(yè)者在和投資機構談判過(guò)程中就難以做到知己知彼，很可能造成不必要的誤會(huì )，因小失大。
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四、咋退出？
無(wú)論是員工還是投資人，獲取股權不是目的，退出是必然的，遲早的事！甚至是合伙人，也非常關(guān)注股權退出問(wèn)題。 所謂退出，是指股權投資機構或個(gè)人在其所投資的創(chuàng )業(yè)企業(yè)發(fā)展相對成熟后，將其持有的權益資本在市場(chǎng)上出售以收回投資并實(shí)現投資收益的過(guò)程，退出也是股權投資的終極目標，更是判斷一個(gè)投資機構盈利指標的重要參考，常見(jiàn)的退出方式主要有IPO、并購、新三板。曹鵬認為，究其本質(zhì)，就三種退出方式，即股權轉讓和解散，再加上一個(gè)公司回購。
“合伙人要走了，股權該如何處理？”曹鵬認為，提前就退出機制做出約定是每個(gè)公司創(chuàng )始人都應該考慮的，一方面，提前約定可以避免事到臨頭大家難以取得一致意見(jiàn)，而造成僵局；另一方面提前約定，務(wù)必將股權轉讓的數量、價(jià)格、受讓主體等必備要件均約定清楚，如此一來(lái)，在法律上，這種約定就構成附條件的股權轉讓合同，一旦條件成就，即可要求履行合同。
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