在當前嚴峻的市場(chǎng)環(huán)境下，很多VC都“休假”去了，不少創(chuàng )業(yè)公司也許業(yè)績(jì)增長(cháng)很不錯，卻面臨著(zhù)A輪或后續融資希望渺茫的現實(shí)處境。此時(shí)，創(chuàng )始團隊面臨一個(gè)艱難的選擇：是繼續傾注時(shí)間、精力和儲蓄堅持奮戰到底，直到無(wú)法維系時(shí)再清盤(pán)并準備簡(jiǎn)歷呢？還是“識時(shí)務(wù)者為俊杰”，盡早讓其他公司收編，今后擇機“東山再起”？
無(wú)論是早期投資人的介紹促成，還是“友商”或上下游的實(shí)力公司主動(dòng)找上門(mén)來(lái)，創(chuàng )始人在彈盡糧絕之際若有人愿意收購，也算是一個(gè)安慰獎了。但緊接著(zhù)創(chuàng )始人面臨的問(wèn)題是：收購方的核心目的是收編團隊，而公司的產(chǎn)品或技術(shù)卻并不是收購的主要目標，在這種情況下，創(chuàng )始人在談判過(guò)程中應該注意哪些問(wèn)題呢？
以上所說(shuō)的情形就是典型的人才收購，雖然在中國這個(gè)概念似乎近幾年才興起，但在硅谷創(chuàng )業(yè)圈已經(jīng)流行了大約十年的光景了。那么，什么是人才收購呢？
人才收購在英文中通常表述為“Acquihire”，是收購（Acquire）和人才招聘（Hire）兩個(gè)詞拼湊起來(lái)的，主要是指以人才（團隊）而非產(chǎn)品、技術(shù)或客戶(hù)為主要交易目標的收購行為，通常是較大公司收編創(chuàng )業(yè)公司團隊的情形。這個(gè)詞比較公認的起源來(lái)自于Rex Hammock在2005年的博文《Google acquires(?) Dodgeball.com》（簡(jiǎn)法幫譯：谷歌收購(?)Dodgeball.com）一文中首先提出的，只不過(guò)當時(shí)用的英文是“Acqhire”：
谷歌收購(?)Dodgeball.com：但是說(shuō)實(shí)話(huà)…當一家市值641億美元的上市公司“收購”一家兩人公司時(shí)，是不是更像一個(gè)有簽約獎金的“招聘”？
Acqhire（人才收購）—— 是指一家大公司“購買(mǎi)”一家除了創(chuàng )始人以外沒(méi)有員工的小公司的情形，通常是為了獲得一些特殊的人才或一個(gè)很酷的概念。
Twitter收購視頻分享公司Vine可以說(shuō)是一個(gè)典型的人才收購案例，讓我們先來(lái)看看事件的發(fā)展歷程：
人才收購之所以存在，是因為創(chuàng )業(yè)公司提供了經(jīng)過(guò)磨合（甚至驗證）的優(yōu)秀團隊，尤其是技術(shù)的進(jìn)步讓更多的人才能夠以低成本啟動(dòng)和運轉創(chuàng )業(yè)公司，所以大企業(yè)招攬人才時(shí)也會(huì )將目光放在創(chuàng )業(yè)公司的群體上。
Dan Primack在財富雜志上發(fā)表的《Attack of the acqui-hires》一文中總結的相當精練：事實(shí)上，人才收購這樣的交易往往更多地與HR有關(guān)，而不是與IP有關(guān)；人才收購的交易中，換手的主要“資產(chǎn)”往往是工程師。他在文中報道了美國兩位法學(xué)教授在人才收購這個(gè)領(lǐng)域的研究成果，人才收購的核心邏輯簡(jiǎn)單總結如下：
1、讓創(chuàng )始人更有面子
研究結果表明，美國加州絕大部分的人才收購案例是VC投資的公司，這些公司大多本來(lái)就無(wú)望繼續完成下一輪融資，公司要么清算關(guān)張，要么出售給買(mǎi)家，但人才收購即便是讓公司的權益人都遭受了經(jīng)濟損失，企業(yè)創(chuàng )始人至少可以說(shuō)自己將公司賣(mài)給了谷歌（或其他大公司），而不用說(shuō)自己創(chuàng )業(yè)失敗，不用尷尬地對外說(shuō)，自己的創(chuàng )業(yè)公司已經(jīng)關(guān)門(mén)大吉，而創(chuàng )始人又從谷歌拿到了工作機會(huì )。在市場(chǎng)上，大家都會(huì )覺(jué)得收購的結局聽(tīng)起來(lái)更有魅力。
2、收購方避免內部薪酬待遇沖突
人才收購讓作為收購方的大公司能夠向收編的人才支付比大公司現有工程師更高的薪酬待遇，從而避免薪酬待遇不平等的內部沖突。簡(jiǎn)單來(lái)說(shuō)，更高薪酬的理由就是，“收編員工其實(shí)與（現有員工）你的薪水水平一致，但是公司還出錢(qián)購買(mǎi)了他們的股權”，避免收購方在收編優(yōu)秀人才時(shí)支付過(guò)高價(jià)格，引起原來(lái)內部員工的不平衡。
3、稅務(wù)籌劃
通過(guò)收購的方式收編人才與直接招聘人才相比，具有稅負上的優(yōu)勢：因為收編的人才往往將簽約獎金等作為股權轉讓的資本利得收益（即收購款），與直接招聘支付員工的薪金比起來(lái)稅負更低，當然也要看稅務(wù)局的具體態(tài)度（簡(jiǎn)法幫注：在中國、美國都是同樣道理）。
4、收購方不想得罪VC
作為收購方的大公司往往也不想得罪VC，因為創(chuàng )業(yè)圈很小，VC的投資企業(yè)中將來(lái)可能會(huì )有更有價(jià)值的標的公司能夠賣(mài)給收購方，讓大公司能夠在技術(shù)革新過(guò)程中能夠通過(guò)收購獲得優(yōu)秀人才和創(chuàng )意的持續供給。所以，收購方可能寧愿通過(guò)人才收購讓VC收回部分或全部投資，也不輕易用挖人的方式直接招聘創(chuàng )業(yè)公司的整個(gè)團隊，讓VC血本無(wú)歸。
在硅谷，雅虎、谷歌、Facebook、Twitter和Salesforce等等甚至包括未上市的較大創(chuàng )業(yè)公司，都是人才收購的主要參與者。國內也有不少大的科技公司提出過(guò)人才收購的戰略，在當前的市場(chǎng)環(huán)境下，越來(lái)越多的創(chuàng )業(yè)者在融資無(wú)望的情況下面臨著(zhù)較大公司人才收編的情形，其實(shí)簡(jiǎn)法幫創(chuàng )作本文正是基于國內創(chuàng )業(yè)者在這方面的疑問(wèn)而準備的。
在人才收購的交易中，涉及到創(chuàng )始團隊、投資人和收購方三個(gè)方面的利益關(guān)系，需要創(chuàng )始人妥善平衡相互之間的利益和關(guān)系。
1、投資人等公司權利人的利益保護
在人才收購交易中，收購價(jià)款會(huì )區分為兩個(gè)部分：
公司收購款：支付給創(chuàng )業(yè)公司方面的利益關(guān)系人，譬如：作為公司債務(wù)的清償，遣散員工的補償以及股東的股權收購款項等等；
收編團隊的薪酬待遇：加入收購方的員工將會(huì )得到收購方的薪酬補償，例如：工資、簽約獎金甚至期權等等。
在人才收購的談判過(guò)程中，創(chuàng )始人和收購方在談判過(guò)程中完全有能力將人才收購的價(jià)款在公司收購款和收編團隊的薪酬待遇二者之間向一個(gè)部分偏移，譬如無(wú)視創(chuàng )業(yè)公司的資本結構和股本（注冊資本），將收購總價(jià)格的主要部分放在收編人才的薪酬待遇上，甚至體現為與收編后的服務(wù)期限或業(yè)績(jì)掛鉤。在這方面，創(chuàng )始人與收購方的利益是一致的，投資人等公司權利人的利益就很容易被侵害，如果采用隱蔽的方式，則公司權利人可能根本無(wú)從知曉。
但是別忘了，創(chuàng )業(yè)的圈子很小，這種“不仗義”的行為如果讓投資人知道，收購方和被收購方都會(huì )在投資圈給VC留下壞的名聲，可能會(huì )撿到芝麻丟了西瓜。而且，如果投資人覺(jué)得人才收購有貓膩，完全可以否決收購，甚至要求執行創(chuàng )始人當初融資時(shí)曾簽署過(guò)的不競爭協(xié)議等約束條款。
聰明的創(chuàng )業(yè)者當然不會(huì )輕易采用“過(guò)河拆橋”的方式，從而冒著(zhù)投資界罵名的風(fēng)險，誰(shuí)能真的保證這一定是自己的最后一次創(chuàng )業(yè)呢？
當然，專(zhuān)業(yè)投資人大都是成年人，也心知肚明這個(gè)創(chuàng )業(yè)項目如果沒(méi)有收購，就可能會(huì )最終清盤(pán)，創(chuàng )始團隊最終也還會(huì )加入收購方或其他公司，那么，投資人就會(huì )面臨人才兩空的“裸奔”結局，投資人也應很理性地面對差強人意的收購款，無(wú)論是從最大限度收回投資的角度，還是在維護投資人投資案例和聲譽(yù)的層面，也都算是給投資人的安慰獎了！
所以，有長(cháng)遠眼光的創(chuàng )業(yè)者會(huì )盡量采用透明的方式與投資人充分溝通和協(xié)商。
2、創(chuàng )始團隊內部關(guān)系
當然，在公司創(chuàng )始團隊內部，公開(kāi)透明的充分溝通也同樣重要。
人才收購是企業(yè)獲得一個(gè)成熟團隊的捷徑，但是在典型的人才收購交易中，收購方可能會(huì )與整個(gè)公司的團隊面談，包括：產(chǎn)品經(jīng)理、項目經(jīng)理、數據挖掘和分析人員、軟件開(kāi)發(fā)人員和測試人員等等。根據收購方的情況，面談可能會(huì )比較簡(jiǎn)單的了解和認識，更有可能是接近正式招聘的面試。
當然，最終的結果是團隊有些人可能通不過(guò)這些面試。如果沒(méi)有通過(guò)面試，那么，收購方就可能不會(huì )為其提供加入收購方的工作機會(huì )。如果太多人無(wú)法通過(guò)面試，那么整個(gè)人才收購交易就可能泡湯。因為收購的目的是獲得收購方需要的團隊，收購方支付溢價(jià)的目的就在于收編團隊，如果團隊中10位成員有9位沒(méi)有通過(guò)或者不愿意加入收購方，人才收購的計劃就落空了。
所以，如果決定人才收購，就需要在團隊內部保持及時(shí)、有效和透明的溝通。團隊聚到一起原本為一個(gè)共同目標奮斗，雖然現在迫于局勢考慮，人才收購也同樣需要團隊的支持。有可能團隊某些成員根本不愿意加入某家收購方或者任何收購方，人才收購必須要了解是否存在這樣的情況，因此，事先有效和透明的溝通不僅有助于團隊支持人才收購交易，也有助于創(chuàng )始團隊的團結。
在創(chuàng )始團隊內部的利益分配上也需要注意，除了反映團隊成員個(gè)人市場(chǎng)價(jià)值的新薪酬待遇外，如果部分團隊成員沒(méi)有通過(guò)面試而被迫“落單”，創(chuàng )始人需要考慮通過(guò)談判讓創(chuàng )業(yè)公司給昔日的“戰友”予以適當的經(jīng)濟補償。
在實(shí)踐中，甚至發(fā)生過(guò)創(chuàng )始人自己落了單，而團隊成員卻被收購方相中。當然，這也并不意味著(zhù)沒(méi)有拿到收購方Offer的成員就是“爛蘋(píng)果”，只是與收購方的需求并不匹配而已。譬如，在各個(gè)領(lǐng)域都不精但是比較“萬(wàn)金油”的人才，可能在創(chuàng )業(yè)公司中比較大的公司中價(jià)值更大。
3、創(chuàng )始人及與收購方的關(guān)系
如果人才收購完成，收購方就是創(chuàng )始團隊未來(lái)的雇主，這一點(diǎn)很清楚。但是如何順利完成人才收購，通常是創(chuàng )業(yè)公司面臨的更直接的問(wèn)題。
創(chuàng )始人須未雨綢繆：如果創(chuàng )業(yè)公司考慮人才收購，就需要在公司出現明顯危機之前開(kāi)始準備，為人才收購預留出幾個(gè)月的時(shí)間。在實(shí)踐中，很多公司是在走投無(wú)路的窘境下才去尋找買(mǎi)家，這時(shí)必然處在談判的劣勢地位。所以，創(chuàng )始人在公司發(fā)展還順利時(shí)，也不能忘了自己有可能時(shí)運不濟，關(guān)系融洽的投資人或共同朋友可能會(huì )引薦介紹，潛在收購方的管理層甚至工程師的認可或支持，在關(guān)鍵時(shí)刻都可能起決定性作用。
永遠做好備選方案：人才收購可能是相當難以完成的收購交易，因為在大多數情況下，收購方可以等待，而創(chuàng )業(yè)公司往往等不起。收購方不一定惡意為之，但收購的拖延可能導致人才收購流產(chǎn)。這時(shí)候，創(chuàng )業(yè)公司最大的談判籌碼往往是一個(gè)可信的備選方案，譬如其他對公司感興趣的收購方或投資方?？催^(guò)Chaos Monkeys: Obscene Fortune and Random Failure in Silicon Valley（簡(jiǎn)法幫直譯：《混猴：硅谷齷齪的財富和隨機的失敗》）這本自傳的讀者應該記得，該書(shū)作者講述自己如何利用有人競購的假象，將自己的創(chuàng )業(yè)公司AdGrok兜售給Twitter，真不愧為出身高盛的創(chuàng )業(yè)者。
與收購方的有效溝通：不論是收購方主動(dòng)找上門(mén)來(lái)，還是創(chuàng )業(yè)公司自己聯(lián)系的有興趣的買(mǎi)家，創(chuàng )始人都需要搞清楚潛在買(mǎi)家的真實(shí)興趣和目的。買(mǎi)家感興趣的到底是公司團隊，還是公司的產(chǎn)品、技術(shù)及客戶(hù)？如果是人才收購，買(mǎi)家希望收編的是整個(gè)團隊，還是僅僅是團隊的核心成員？如果是整個(gè)團隊，收購完成后團隊是繼續構成一個(gè)團隊，還是會(huì )被分散到收購方各個(gè)團隊中去？這些可能決定著(zhù)創(chuàng )始團隊的交易決策。當然還有很多其他問(wèn)題，創(chuàng )業(yè)公司可能需要交給專(zhuān)業(yè)的團隊去做，其中也包括下面涉及的人才收購交易中常見(jiàn)的法律問(wèn)題。
人才收購交易類(lèi)似于普通的并購交易，這里只介紹兩個(gè)最核心的法律問(wèn)題。
1、交易架構形式
一個(gè)人才收購交易的架構不僅影響創(chuàng )始團隊作為賣(mài)方的稅負（到手的錢(qián)才是你的錢(qián)，稅負就是一個(gè)容易被忽略的大坑），還可能決定了收購完成前后其他責任分配：
合并或股權收購：如果收購方將創(chuàng )業(yè)公司并入收購公司，或者收購創(chuàng )業(yè)公司全部股權，這通常意味著(zhù)收購方一攬子接手了創(chuàng )業(yè)公司的全部資產(chǎn)和負債，該方式稅負較輕，有利于創(chuàng )業(yè)公司原股東。這是典型的并購，收購方需要走并購的常規程序，出投資意向、盡職調查、談判簽署最終協(xié)議以及按照協(xié)議進(jìn)行交割（也就是付款交付公司），此外，收購方還要同時(shí)根據創(chuàng )始團隊的安排做出約定和安排，創(chuàng )始團隊在創(chuàng )業(yè)公司留任或者直接并入收購公司；
資產(chǎn)收購：在這種方式下，由投資人指定希望收購的資產(chǎn)和團隊，但創(chuàng )業(yè)公司的殼和剩余資產(chǎn)負債被遺留下來(lái)，收購方往往傾向于這種收購方式，但是創(chuàng )業(yè)公司原股東面臨的稅負往往更重，而且遺留下的公司和負債需要原來(lái)的股東清理，譬如注銷(xiāo)公司、清算債務(wù)等一系列復雜手續，創(chuàng )始人往往沒(méi)有精力和耐心處理這樣的善后程序，這需要律師會(huì )計師等專(zhuān)業(yè)人士代為辦理；
免責協(xié)議：在人才收購的案例中，如果收購方除了對創(chuàng )業(yè)公司的團隊感興趣，其他什么都不要，可能只需要由創(chuàng )業(yè)公司與收購方簡(jiǎn)單地簽署一個(gè)免責協(xié)議，創(chuàng )業(yè)公司同意收購方在支付交易價(jià)款后取得聘用創(chuàng )業(yè)公司員工而不承擔法律責任的協(xié)議。這種方式簡(jiǎn)單明快，但創(chuàng )業(yè)公司方面會(huì )面臨更重的稅負。
2、提防收購價(jià)款的條件
人才收購的價(jià)款是創(chuàng )業(yè)公司的創(chuàng )始人和其他利益相關(guān)方最在意的內容了，但是除了看數字，創(chuàng )始人還有需要特別注意支付的方式和條件，常見(jiàn)的紅燈警示條款包括：
分期到手：收購方給予收編團隊的激勵股權或經(jīng)濟補償通常分期到位，或者以期權的方式逐步成熟，在滿(mǎn)足服務(wù)期限甚至業(yè)績(jì)條件后，才能拿到約定的股權。加入收購方的創(chuàng )始團隊需要認真研讀具體的條件和限制，因為這往往是被收購人才在此后幾年的主要報酬；
價(jià)款扣留：在金額較大的收購中，收購方可能還會(huì )要求將收購款項中的一部分扣留下來(lái)，暫不支付或放在托管賬戶(hù)中，用于賠償收購方因為出售方違反承諾等的補償責任，譬如：出售收購過(guò)程中提供虛假信息，或者收編團隊未履行約定的服務(wù)期限等違約行為。
總之，盡管人才收購的交易金額往往不大，但是這一類(lèi)交易的法律復雜程度并不一定就會(huì )低，謹慎的創(chuàng )始人需要在專(zhuān)業(yè)顧問(wèn)的幫助下妥善處理交易，維護自己的權利并體現在相應的法律文件中。
2016年10月27日，Vine的創(chuàng )始人Dom Hofmann在Twitter微博上發(fā)布了創(chuàng )業(yè)之初制作的Vine短視頻表達了創(chuàng )始人的懷舊之情，而另一位創(chuàng )始人Rus Yusupov在獲悉Twitter決定關(guān)停Vine服務(wù)的消息之后，則反應更加直截了當，他在28日的Twitter微博中寫(xiě)道“別賣(mài)你的公司”！
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