“終于等到了這個(gè)消息。”一位重倉天地科技(行情論壇)（600582）的基金經(jīng)理獲悉該公司即將整體上市消息時(shí)如是說(shuō)。

“整體上市計劃是在7月4日的院長(cháng)辦公會(huì )上確定的。”一位接近煤炭科學(xué)研究總院（天地科技控股股東，持有天地科技60.90%股份，以下簡(jiǎn)稱(chēng)“煤科總院”）的知情人士透露：“幾乎所有的院領(lǐng)導和天地科技的董事、總經(jīng)理都參加了會(huì )議。最終形成的決議是，大股東將把以6家分院為主的約20億元優(yōu)質(zhì)資產(chǎn)注入天地科技，同時(shí)實(shí)現煤科總院整體上市。”這位人士告訴記者，注入的優(yōu)質(zhì)資產(chǎn)，能為天地科技帶來(lái)約2億元凈利潤。

公開(kāi)數據顯示，2006年天地科技每股收益為1.01元，7月13日，該股報收38.25元。6月30日，公司公告稱(chēng)，今年上半年度利潤同比增加100％～150％。

“唯一資本運作平臺”

“煤科總院所有的優(yōu)質(zhì)資產(chǎn)，包括煤礦安全設備、礦山安全設備研究成果資產(chǎn)、煤液化設備和成果，將全部裝進(jìn)上市公司。”前述知情人士透露，“具體方案還沒(méi)有最后確定，但大體上將復制上港集團(行情論壇)（600018）的整體上市方案。”

2006年9月22日，上港集箱控股股東上港集團以換股發(fā)行方式，向上港集箱其他股東公開(kāi)發(fā)行24億股，全部用于換股吸收合并上港集箱。換股吸收合并完成后，原上港集箱股份全部轉換為上港集團發(fā)行的股票，上港集箱終止上市。整體上市后，股本總額從原上港集箱的18億股增加到上港集團的209億股。在這個(gè)案例中，每股發(fā)行價(jià)3.67元的確定以及附加現金選擇權，被認為是方案成功的關(guān)鍵。

事實(shí)上，天地科技在股改時(shí)，就已經(jīng)為整體上市埋下伏筆。煤科總院當時(shí)曾做出承諾：“將以天地科技為唯一的資本運作平臺，在條件成熟的前提下適時(shí)注入其他優(yōu)質(zhì)資產(chǎn)。”

天地科技是一家典型的“小公司、大集團”的上市公司。2006年數據顯示，煤科總院（包括天地科技）銷(xiāo)售收入為70億元，剔除10多億元的煤炭銷(xiāo)售收入之后，其“煤機制造、安全裝備和示范工程”三大板塊的銷(xiāo)售為50多億元，其中，煤機制造達30億元。煤科總院盈利能力之強與天地科技旗鼓相當，2005年，其銷(xiāo)售凈利率和凈資產(chǎn)收益率分別為10.47%和27%。2006年，天地科技銷(xiāo)售收入僅為18.6億元，銷(xiāo)售凈利率和凈資產(chǎn)收益率分別為11.07%和24.57%。

5月中旬，某券商在其研究報告中提示，今年年初，煤科總院借股改之機，把太原分院的優(yōu)質(zhì)資產(chǎn)注入到天地科技，這被認為是大股東整體上市的開(kāi)始，煤科院下屬的其他優(yōu)質(zhì)資產(chǎn)將成為繼續注入天地科技的對象。下一步，撫順、重慶和西安分院的資產(chǎn)將陸續注入到天地科技，其業(yè)務(wù)主要是安全設備和地質(zhì)勘探，另外，上海分院尚有部分煤機制造業(yè)務(wù)也將注入到上市公司。資產(chǎn)注入后，天地科技將形成“煤機制造、安全裝備和示范工程”等三大業(yè)務(wù)板塊。根據2006年的數據，銷(xiāo)售規模將達到50億元以上，相當于再造兩個(gè)天地科技。

記者隨后致電天地科技董事會(huì )秘書(shū)范建，范建否認了公司目前已有整體上市規劃的說(shuō)法。但他表示，希望記者在“七月下旬后再就整體上市作報道”。

對流通股東更有利

“不管采用何種方式整體上市都會(huì )是利好。但對股價(jià)的具體影響，必須考查其完整方案和定價(jià)水平。如果參照煤科總院在股改時(shí)的對價(jià)方案，以及我們在公司調研時(shí)高管給我們留下的印象，我個(gè)人認為，整體上市時(shí)流通股東將獲得較大讓利。”前述基金經(jīng)理告訴記者，按20億元資產(chǎn)注入、其中有2億的凈利潤計算，天地科技股本擴張在一億股以?xún)?，整體上市后每股利潤至少增加200％。

“天地科技已被機構高度控盤(pán)，估計機構持股量至少在60％。目前看空的都拋了，留下的都在等待股價(jià)的再次飆升。”這位基金經(jīng)理告訴記者，看好天地科技的機構認為，在7月5日10轉增5股后，很快將出現填權行情。

公開(kāi)資料顯示，天地科技一季度前十大流通股東全部為基金，共計持有3122.95萬(wàn)股，占流通股本的41.25%。

“目前價(jià)位并不高，只是在牛市背景下反映的天地科技正常估值水平，其本身的高成長(cháng)性還沒(méi)有充分體現，更不用說(shuō)整體上市給天地科技帶來(lái)的巨大利好。”一位證券分析師這樣評價(jià)天地科技目前的股價(jià)。

“我們將天地科技稱(chēng)為煤炭服務(wù)類(lèi)股票。”興業(yè)證券劉建剛這樣評價(jià)天地科技。在7月1日的研究報告中，劉對天地科技的評級是“強烈推薦”。“預計2007年～2009年每股收益分別為1.57元、2.20元和2.75元。此外，并購煤科總院優(yōu)質(zhì)資產(chǎn)和鄭煤機資產(chǎn)的強烈預期，為天地科技提供了極高的安全邊際。”

而聯(lián)合證券則認為，天地科技本質(zhì)上是一個(gè)“技術(shù)設計公司”。在最近的一份研究報告中，聯(lián)合證券認為，天地科技有著(zhù)我國煤炭行業(yè)唯一的綜合性研究機構，具備國內領(lǐng)先的人才優(yōu)勢和技術(shù)優(yōu)勢。經(jīng)過(guò)近兩年的發(fā)展，產(chǎn)業(yè)化能力已得到大幅提升，形成了較為成熟的啞鈴型盈利模式：對盈利能力不強的零配件機械加工進(jìn)行外包，專(zhuān)注于核心技術(shù)和設備的研發(fā)設計以及客戶(hù)資源的開(kāi)拓和服務(wù)，已經(jīng)形成“重技術(shù)、重市場(chǎng)和輕資產(chǎn)”的經(jīng)營(yíng)特點(diǎn)。

“事實(shí)上了解天地科技的機構沒(méi)有人會(huì )在目前出貨，我最近一次在天地科技調研時(shí)股價(jià)在50～60元間，當時(shí)天地科技的高管均不認為50多元的股價(jià)有壓力，高管們的信心來(lái)自于天地科技優(yōu)良的資產(chǎn)和未來(lái)幾年的高速發(fā)展態(tài)勢。”上述基金經(jīng)理表示，根據煤炭工業(yè)協(xié)會(huì )預測，“十一五”期間由于機械化水平的提升，產(chǎn)生的設備需求為150億元左右。此外，國家還將投資約60億元用于技改，而天地科技是深滬兩市唯一一家此類(lèi)設備和技術(shù)供應商。

這位基金經(jīng)理分析，如果走上港集團的整體上市之路，對大股東來(lái)說(shuō)在定價(jià)上更加有話(huà)語(yǔ)權，而以資產(chǎn)注入的模式，大股東相對而言要吃虧一些。“換言之，復制上港集團整體上市模式，對流通股東而言相對利好要小一些。”

神華并購意圖

“煤科總院的資產(chǎn)，讓任何一家從事煤炭行業(yè)的公司眼饞。”一家參股天地科技的公司高管說(shuō)，據其了解，神華集團和兗礦集團對煤科總院的資產(chǎn)覬覦已久。神華集團在山西有大量煤炭類(lèi)資產(chǎn)，在覬覦煤炭總院的同時(shí)，早已將收購目標鎖定在煤炭總院的太原分院，“近1年多來(lái)一直都在‘運作’國資委，意圖對煤科總院進(jìn)行收購。”而煤科總院為了防止優(yōu)質(zhì)資產(chǎn)被并購的可能，借股改之機將太原分院資產(chǎn)裝入了上市公司。

“煤科總院是中國生產(chǎn)研究相關(guān)設備和技術(shù)的龍頭老大。近年來(lái)，國家對煤炭安全生產(chǎn)問(wèn)題的重視已經(jīng)到了前所未有的高度，煤炭行業(yè)企業(yè)對煤科總院的資產(chǎn)有‘非分之想’，也是意料之中。”一位煤炭挖掘行業(yè)大型企業(yè)老總表示。

“煤科總院迅速將大部分資產(chǎn)裝入上市公司，和可能的被并購有多大關(guān)系不得而知，但此舉不僅有利于公司的資源進(jìn)一步整合和發(fā)展，同時(shí)也能更好的抵御來(lái)自外界的‘風(fēng)險’。”前述公司高管稱(chēng)，“我們持有的股份半年后可以解禁，最希望神華這樣的大公司對整體上市后的天地科技或其資產(chǎn)依然充滿(mǎn)興趣。”