齊桓公即位后，依靠管仲的幫助，爭取霸主的地位。但是，在他對魯國的戰爭中，卻遭到一次不小的挫折。
在齊桓公即位的第二年，也就是公元前６８４年，齊桓公派兵進(jìn)攻魯國。魯莊公認為齊國一再欺負他們，忍無(wú)可忍，決心跟齊國拼一死戰。
齊國進(jìn)攻魯國，也激起魯國人民的憤慨。有個(gè)魯國人曹劌（音ｇｕì），準備去見(jiàn)魯莊公，要求參加抗齊的戰爭。有人勸曹劌說(shuō)：“國家大事，有當大官的操心，您何必去插手呢？”
曹劌說(shuō)：“當大官的目光短淺，未必有好辦法。眼著(zhù)國家危急，哪能不管呢？”說(shuō)完，他一直到宮門(mén)前求見(jiàn)魯莊公。魯莊公正在為沒(méi)有個(gè)謀士發(fā)愁，聽(tīng)說(shuō)曹劌求見(jiàn)，連忙把他請進(jìn)來(lái)。
曹劌見(jiàn)了魯莊公提出了自己的要求，并且問(wèn)：“請問(wèn)主公憑什么去抵抗齊軍？”
魯莊公說(shuō)：“平時(shí)有什么好吃好穿的，我沒(méi)敢獨占，總是分給大家一起享用。憑這一點(diǎn)，我想大家會(huì )支持我。”
曹劌聽(tīng)了直搖頭，說(shuō)：“這種小恩小惠，得到好處的人不多，百姓不會(huì )為這個(gè)支持您。”
魯莊公說(shuō)：“我在祭祀的時(shí)候，倒是挺虔誠的。”
曹劌笑笑說(shuō)：“這種虔誠也算不了什么，神幫不了您的忙。”
魯莊公想了一下，說(shuō)：“遇到百姓吃官司的時(shí)候，我雖然不能一件件查得很清楚，但是盡可能處理得合情合理。”
曹劌才點(diǎn)頭說(shuō)：“這倒是件得民心的事，我看憑這一點(diǎn)可以和齊國打上一仗。”
曹劌請求跟魯莊公一起上陣，魯莊公看曹劌這種胸有成竹的樣子，也巴不得他一起去。兩個(gè)人坐著(zhù)一輛兵車(chē)，帶領(lǐng)人馬出發(fā)。
齊魯兩軍在長(cháng)勺（今山東萊蕪東北）擺開(kāi)陣勢。齊軍仗人多，一開(kāi)始就擂響了戰鼓，發(fā)動(dòng)進(jìn)攻。魯莊公也準備下令反擊，曹劌連忙阻止，說(shuō)：“且慢，還不到時(shí)候呢！”
當齊軍擂響第二通戰鼓的時(shí)候，曹劌還是叫魯莊公按兵不動(dòng)。魯軍將士看到齊軍張牙舞爪的樣子，氣得摩拳擦掌，但是沒(méi)有主帥的命令，只好憋著(zhù)氣等待。
齊軍主帥看魯軍毫無(wú)動(dòng)靜，又下令打第三通鼓。齊軍兵士以為魯軍膽怯怕戰，耀武揚威地殺過(guò)來(lái)。
曹劌這才對魯莊公說(shuō)：“現在可以下令反攻了。”
魯軍陣地上響起了進(jìn)軍鼓，兵士士氣高漲，像猛虎下山般撲了過(guò)去。齊軍兵士沒(méi)防到這一著(zhù)，招架不住魯軍的凌厲攻勢，敗下陣來(lái)。
魯莊公看到齊軍敗退，忙不迭要下令追擊，曹劌又拉住他說(shuō)：“別著(zhù)急！”說(shuō)著(zhù)，他跳下戰車(chē)，低下頭觀(guān)察齊軍戰車(chē)留下的車(chē)轍；接著(zhù)，又上車(chē)爬到車(chē)桿子上，望了望敵方撤退的隊形，才說(shuō)：“請主公下令追擊吧！”
魯軍兵士聽(tīng)到追擊的命令，個(gè)個(gè)奮勇當先，乘勝追擊，終于把齊軍趕出魯國國境。
魯軍取得反攻的勝利，魯莊公對曹劌鎮靜自若的指揮，暗暗佩服，但是心里總還有個(gè)沒(méi)打開(kāi)的悶葫蘆?；氐綄m里，他先向曹劌慰勞了幾句，就問(wèn)：“頭兩回齊軍擊鼓，你為什么不讓我反擊？”
曹劌說(shuō)：“打仗這件事，全憑士氣。對方擂第一通鼓的時(shí)候，士氣最足；第二通鼓，氣就松了一些，到第三通鼓，氣已經(jīng)泄了。對方泄氣的時(shí)候，我們的兵士卻鼓足士氣，哪有不打贏(yíng)的道理？”
魯莊公接著(zhù)又問(wèn)為什么不立刻追擊。曹劌說(shuō)：“齊軍雖然敗退，但它是個(gè)大國，兵力強大，說(shuō)不定他們假裝敗退，在什么地方設下埋伏，我們不能不防著(zhù)點(diǎn)兒。后來(lái)我看到他們的旗幟東倒西歪，車(chē)轍也亂七八糟，才相信他們陣勢全亂了，所以才請您下令追擊。”
魯莊公這才恍然大悟，稱(chēng)贊曹劌想得周到。
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