2004年6月7日國務(wù)院國有資產(chǎn)監督管理委員會(huì )發(fā)布的《關(guān)于中央企業(yè)建立和完善國有獨資公司董事會(huì )試點(diǎn)工作的通知》（國資發(fā)改革[2004]229號）提到“外部董事”一詞?！秶歇氋Y公司董事會(huì )建設的指導意見(jiàn)(試行) 》中進(jìn)一步明確，“外部董事”指由非本公司員工的外部人員擔任的董事，外部董事不在公司擔任除董事和董事會(huì )專(zhuān)門(mén)委員會(huì )有關(guān)職務(wù)外的其他職務(wù)，不負責執行層的事務(wù)。
自治區國有資產(chǎn)監督管理委員會(huì )于2020年12月22日發(fā)布了《自治區屬?lài)匈Y產(chǎn)外部董事選聘和管理辦法》，該辦法第三條明確外部董事指在區屬企業(yè)擔任董事職務(wù)的非本企業(yè)人員。
設立外部董事是為了保障出資人的利益，保證董事會(huì )決策的權威性和有效性，保證決策執行公開(kāi)、提升企業(yè)管理水平、促進(jìn)企業(yè)業(yè)績(jì)提升等。
（一）專(zhuān)職外部董事
依據《自治區屬?lài)匈Y產(chǎn)外部董事選聘和管理辦法》的規定，專(zhuān)職外部董事是指由自治區國資委任命，參照現職區屬企業(yè)領(lǐng)導人員進(jìn)行管理，專(zhuān)門(mén)在區屬企業(yè)擔任外部董事的人員。
專(zhuān)職外部董事在任期內，不在任職企業(yè)擔任其他職務(wù)，不在任職企業(yè)以外的其他單位任職。經(jīng)國資監管機構委派，同時(shí)擔任兩家以上國有企業(yè)專(zhuān)職外部董事的除外。
（二）兼職外部董事
依據《自治區屬?lài)匈Y產(chǎn)外部董事選聘和管理辦法》的規定，兼職外部董事是指由自治區國資委聘任，除受聘擔任區屬企業(yè)外部董事以外，同時(shí)在其他單位任職或者已退休的人員。
自治區內外部董事由區內各級國資委選聘。兼職外部董事由各級國資委向社會(huì )公開(kāi)遴選外部董事人選，建立外部董事人才庫。專(zhuān)職外部董事的選任，參照《自治區屬?lài)衅髽I(yè)領(lǐng)導人員管理辦法》執行，不納入外部董事人才庫。
外部董事主要來(lái)源于：1.國有企業(yè)退出現職崗位的領(lǐng)導人員等；2.中介機構的高級人員，如財務(wù)審計類(lèi)人員、法律咨詢(xún)類(lèi)人員等；3.科研院校人員；4.民營(yíng)企業(yè)管理人員。
外部董事的選聘程序、任職條件、任職回避制度、任職期限、職責義務(wù)、評價(jià)報酬、責任追究及退出等內容在《自治區屬?lài)匈Y產(chǎn)外部董事選聘和管理辦法》均有詳細規定，在此不再敘述。
民營(yíng)企業(yè)包括一般的有限責任公司和不上市的股份有限公司是否聘請外部董事由公司自行決定，法律沒(méi)有作出特別規定。但是大多數民營(yíng)企業(yè)相較于國有公司治理的規范化和董事會(huì )建設存在諸多不足，因此民營(yíng)企業(yè)聘請外部董事的加入，規范董事會(huì )的建設就很有必要。
民營(yíng)企業(yè)聘用外部董事人選，可以參考國有企業(yè)的選聘要求。民營(yíng)企業(yè)在職企業(yè)管理人員可以到國有企業(yè)擔任外部董事，但國有企業(yè)在職人員擔任民營(yíng)企業(yè)的外部董事，存在限制。
1、董事、監事、高級管理人員外部兼職
《公司法》第六十九條的規定，國有獨資公司的董事長(cháng)、副董事長(cháng)、董事、高級管理人員，未經(jīng)國有資產(chǎn)監督管理機構同意，不得在其他有限責任公司、股份有限公司或者其他經(jīng)濟組織兼職。
《國有企業(yè)領(lǐng)導人員廉潔從業(yè)若干規定》第五條規定，國有企業(yè)領(lǐng)導人員應當忠實(shí)履行職責。不得有利用職權謀取私利以及損害本企業(yè)利益的下列行為：
個(gè)人從事?tīng)I利性經(jīng)營(yíng)活動(dòng)和有償中介活動(dòng)，或者在本企業(yè)的同類(lèi)經(jīng)營(yíng)企業(yè)、關(guān)聯(lián)企業(yè)和與本企業(yè)有業(yè)務(wù)關(guān)系的企業(yè)投資入股；…（六）未經(jīng)批準兼任本企業(yè)所出資企業(yè)或者其他企業(yè)、事業(yè)單位、社會(huì )團體、中介機構的領(lǐng)導職務(wù)，或者經(jīng)批準兼職的，擅自領(lǐng)取薪酬及其他收入。
此處國有企業(yè)領(lǐng)導人員指國有獨資企業(yè)、國有控股企業(yè)（含國有獨資金融企業(yè)和國有控股金融企業(yè)）及其分支機構的領(lǐng)導班子成員。國有企業(yè)領(lǐng)導班子成員以外的對國有資產(chǎn)負有經(jīng)營(yíng)管理責任的其他人員、國有企業(yè)所屬事業(yè)單位的領(lǐng)導人員、國有參股企業(yè)（含國有參股金融企業(yè)）中對國有資產(chǎn)負有經(jīng)營(yíng)管理責任的人員同樣適用上述規定。
《企業(yè)國有資產(chǎn)法》第二十五條規定，未經(jīng)履行出資人職責的機構同意，國有獨資企業(yè)、國有獨資公司的董事、高級管理人員不得在其他企業(yè)兼職。未經(jīng)股東會(huì )、股東大會(huì )同意，國有資本控股公司、國有資本參股公司的董事、高級管理人員不得在經(jīng)營(yíng)同類(lèi)業(yè)務(wù)的其他企業(yè)兼職。
2、國有企業(yè)中層以上管理人員在非國有企業(yè)兼職的限制
國務(wù)院國有資產(chǎn)監督管理委員會(huì )2008年9月16日發(fā)布的《國務(wù)院國有資產(chǎn)監督管理委員會(huì )關(guān)于規范國有企業(yè)職工持股、投資的意見(jiàn)》（國資發(fā)改革〔2008〕139號）規定，國有企業(yè)中層以上管理人員，不得在職工或其他非國有投資者投資的非國有企業(yè)兼職；已經(jīng)兼職的，自本意見(jiàn)印發(fā)后6個(gè)月內辭去所兼任職務(wù)。
這里所稱(chēng)的國有企業(yè)，是指各級國有及國有控股（含絕對控股和相對控股）企業(yè)及其授權經(jīng)營(yíng)單位（分支機構）。企業(yè)中層以上管理人員是指國有企業(yè)的董事會(huì )成員、監事會(huì )成員、高級經(jīng)營(yíng)管理人員、黨委（黨組）領(lǐng)導班子成員以及企業(yè)職能部門(mén)正副職人員等。企業(yè)返聘的原中層以上管理人員、或退休后返聘擔任中層以上管理職務(wù)的人員亦在規范范圍之內。
3、國有企業(yè)一般員工是否可以兼職法律沒(méi)有禁止，但需要視其行業(yè)或內部管理制度有無(wú)禁止性規定予以認定。
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