在企業(yè)并購融資中，融資渠道和融資結構的設計是企業(yè)并購項目籌劃的頭等大事，是決定并購方案是否可行的首要因素。目前，國內資本市場(chǎng)融資渠道較窄且審辦手續繁瑣，耗費時(shí)間較長(cháng)，而銀行融資具有審批速度快、成本低、貸款額度彈性強和保密等優(yōu)點(diǎn)，可以快速解決企業(yè)內源積累資金有限與巨額并購交易資金之間的矛盾。因此，銀行融資仍是企業(yè)獲取并購資金的首選渠道。但國內大部分企業(yè)因籌劃并購貸款經(jīng)驗不足，從企業(yè)自身角度籌劃銀企融資關(guān)系的現象較為普遍，基本上采取了“銀行參與企業(yè)并購所起的中介指導作用并不太重要，關(guān)鍵是能夠得到多大的資金支持”融資策略，經(jīng)常誤認為“銀行擔任并購財務(wù)顧問(wèn)專(zhuān)業(yè)性不強，沒(méi)有必要邀請銀行介入企業(yè)并購全過(guò)程”。這種融資策略存在著(zhù)較嚴重的單向思維慣性，企業(yè)并購中的其他金融需求也因此被掩蓋，銀企關(guān)系成了一種純粹的經(jīng)濟利益關(guān)系，而不是共同防范風(fēng)險的伙伴關(guān)系。
實(shí)際上，銀行開(kāi)展財務(wù)顧問(wèn)業(yè)務(wù)擁有客戶(hù)信息、機構網(wǎng)絡(luò )、資金實(shí)力、銀行信譽(yù)等獨特優(yōu)勢。銀行掌握著(zhù)并購貸款發(fā)放的主動(dòng)權，對并購交易是否有信心是其評估并購貸款是否可行的準繩。企業(yè)并購項目若不能爭取銀行做并購財務(wù)顧問(wèn)，就割斷了銀行更深入地了解與介入企業(yè)并購項目的紐帶，人為地模糊了企業(yè)并購交易成本與過(guò)程的透明度，增加了企業(yè)籌劃并購貸款的難度。在筆者看來(lái)，為了獲得銀行的資金支持，企業(yè)應采取“財務(wù)顧問(wèn)+并購貸款”的融資策略。
1.“財務(wù)顧問(wèn)+并購貸款”融資的策略特征
“財務(wù)顧問(wèn)+并購貸款”融資策略是指并購企業(yè)出于戰略并購發(fā)展的需要，為了消除銀行對并購交易與融資結構復雜、風(fēng)險較大、期限較長(cháng)的顧慮，主動(dòng)突破銀企之間現有的“純粹資金支持模式”，邀請銀行介入企業(yè)并購項目全流程，并擔當從并購前交易準則設計、并購目標篩選，到并購項目方案設計、并購交易與融資擔保方案實(shí)施，直至發(fā)揮并購協(xié)同效應全過(guò)程的并購財務(wù)顧問(wèn)，將銀行控制并購貸款風(fēng)險的鏈條有效前移到并購企業(yè)整體項目運作的全過(guò)程，把企業(yè)并購項目風(fēng)險和貸款風(fēng)險置于銀行監管之下，并協(xié)助銀行建立銀企動(dòng)態(tài)風(fēng)險監測體系，為銀行快速審批并購貸款提供重要的參考依據。
企業(yè)應主動(dòng)創(chuàng )造并購貸款的信息基礎，打造一種并購財務(wù)顧問(wèn)角色與融資需求有機結合的伙伴關(guān)系是銀行愿意發(fā)放并購貸款的有效保證。銀行擔任并購財務(wù)顧問(wèn)的最終目的是，通過(guò)財務(wù)顧問(wèn)與債權人的身份參與企業(yè)并購項目全過(guò)程，掌握并購項目?jì)炔空鎸?shí)信息，有效解決信息不對稱(chēng)的問(wèn)題，降低資信調查費用與監督費用，引導并購企業(yè)的戰略決策，真正支持協(xié)同效應為正效應的并購交易，防止并購企業(yè)利用并購貸款盲目擴張。同時(shí)，銀行作為并購項目經(jīng)營(yíng)的監護人，可以發(fā)現與制止并購項目經(jīng)營(yíng)短期化行為，在一定程度上保證并購項目整合效應符合長(cháng)遠利益的要求，從而最終保證銀行并購貸款資金安全。
2.銀行評估的內容
銀行受理企業(yè)申請并購貸款之后，將改變僅作為資金提供方的被動(dòng)角色，通過(guò)自己的專(zhuān)業(yè)團隊與中介機構，對并購前的風(fēng)險甄別、并購交易是否如約完成以及并購后新企業(yè)經(jīng)營(yíng)情況等方面進(jìn)行全面深入的盡職調查和評估。具體來(lái)說(shuō)，銀行的主要評估內容有：
（1）謹慎選擇貸款對象。先挑選與國家產(chǎn)業(yè)支持政策相關(guān)的行業(yè)，再參考該行業(yè)的發(fā)展前景，評估并購交易主體的實(shí)力以及并購交易類(lèi)型的風(fēng)險特征與合法合規性。
（2）評估并購戰略的關(guān)聯(lián)性。評估并購方與目標企業(yè)之間是否具有較高的產(chǎn)業(yè)相關(guān)度或戰略相關(guān)性，并購方是否能通過(guò)并購獲得目標企業(yè)的研發(fā)能力、關(guān)鍵技術(shù)與工藝、商標、特許權、供應或分銷(xiāo)網(wǎng)絡(luò )等戰略性資源，以提高其核心競爭能力。
（3）評估目標企業(yè)的價(jià)值。銀行專(zhuān)業(yè)人員憑借經(jīng)驗和同一產(chǎn)業(yè)橫向比較，按照一定的財務(wù)模型估算目標企業(yè)價(jià)值，從而確定企業(yè)并購項目的成交價(jià)格，并將并購后實(shí)現協(xié)同效應所產(chǎn)生的未來(lái)預期收益與并購項目成交價(jià)格進(jìn)行比較，尋求合理的融資方案。
（4）評估整合風(fēng)險。分析并購雙方是否有能力通過(guò)發(fā)展戰略整合、組織整合、資產(chǎn)整合、業(yè)務(wù)整合、財務(wù)、人力資源及文化整合來(lái)實(shí)現協(xié)同效應。
（5）評估經(jīng)營(yíng)及財務(wù)風(fēng)險。并購后的經(jīng)營(yíng)情況評估是銀行并購貸款可行性分析的核心。銀行通過(guò)對企業(yè)并購后的經(jīng)營(yíng)環(huán)境、投融資環(huán)境、內部生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)管理、購銷(xiāo)渠道、技術(shù)升級和財務(wù)狀況等方面的改善進(jìn)行預測，并與并購前的各方面狀況相比較，從而有效識別企業(yè)并購項目的可行性，綜合判斷還款來(lái)源是否充足、還款計劃是否匹配。
（6）評估并購方自有資金與擔保方式。評估并購方自有資金或自有資產(chǎn)來(lái)源、比例及擔保方式的合法有效性，并測算并購交易失敗或未發(fā)揮預期整合效應時(shí)，擔保方式的補償價(jià)值。
（7）評估并購交易資金交付方式。評估并購交易資金的分階段支付計劃，遵循“先企業(yè)自籌資金投入，后信貸資金使用”的原則，防止因并購交易意外夭折，出現銀行前期投入的并購貸款無(wú)法按期收回的現象。
（8）評估并購交易合同內容的完備性。銀行將積極參與并購交易法律結構的設計和談判，依據交易結構提出有關(guān)并購貸款結構和擔保法律結構的安排意見(jiàn)，并在借款合同關(guān)鍵條款中保護銀行利益，體現風(fēng)險監測、控制與處理機制。
3．實(shí)施中企業(yè)應做好的工作
要確?！柏攧?wù)顧問(wèn)+并購貸款”融資策略有計劃、有節奏地順利實(shí)施，并購企業(yè)應注意以下要點(diǎn)：
（1）跟蹤銀行風(fēng)險偏好。中國銀監會(huì )于2008年12月6日同意商業(yè)銀行可積極穩妥地開(kāi)展并購貸款業(yè)務(wù)，并提醒各家銀行：“應在全面分析戰略風(fēng)險、法律合規風(fēng)險、整合風(fēng)險、經(jīng)營(yíng)風(fēng)險以及財務(wù)風(fēng)險等與并購有關(guān)的各項風(fēng)險的基礎上評估并購貸款的風(fēng)險?！毕鄬τ谝话阈再J款，并購貸款業(yè)務(wù)還是個(gè)全新產(chǎn)品，銀行大規模開(kāi)展的經(jīng)驗很少，沒(méi)有可借鑒的成熟營(yíng)銷(xiāo)模式與風(fēng)險控制機制，銀行自身也缺乏企業(yè)并購方面的專(zhuān)業(yè)人才，同時(shí)，并購貸款是一項全新的高難度風(fēng)險控制系統工程，銀行還需要相當長(cháng)的時(shí)間才能達到相應的風(fēng)險經(jīng)營(yíng)管理水平。因此，各家銀行對企業(yè)并購活動(dòng)的融資支持趨于謹慎。
（2）做好銀行介入前的法律預備工作。銀行介入前期，企業(yè)對并購項目的合法性、合規性要做好充分準備，可聘請資深律師事務(wù)所作為法律顧問(wèn)，對并購項目進(jìn)行指導，及時(shí)發(fā)現瑕疵，消除法律障礙，以增加并購貸款審批通過(guò)率。
（3）明確銀行擔任企業(yè)并購財務(wù)顧問(wèn)所提供的專(zhuān)項服務(wù)及其主要關(guān)注點(diǎn)。其專(zhuān)項服務(wù)內容有：對被并購方進(jìn)行全方位的盡職調查，對被并購方合理的估值，交易結構的設計與實(shí)施，設計與評估并購交易協(xié)同效應，并購融資方案的設計及實(shí)施，優(yōu)化負債結構方案的設計和實(shí)施，整合方案的設計與實(shí)施，編制并購公告，設計適合并購企業(yè)未來(lái)發(fā)展的支付手段等。其主要關(guān)注點(diǎn)包括：并購融資的第一還款來(lái)源、行業(yè)領(lǐng)先地位與并購整合能力、估值與協(xié)同效應、并購雙方的財務(wù)狀況（包括但不限于并購方與被并購方的償債能力）、有實(shí)力的擔保方與流動(dòng)性強的抵押品。
（4）盡量真實(shí)地披露并購項目的財務(wù)信息。銀行擅長(cháng)盡職調查期間的財務(wù)審查與預測，通過(guò)審計、財務(wù)監管等手段對企業(yè)并購項目的財務(wù)狀況進(jìn)行仔細分析。因此，企業(yè)不應抱有蒙混過(guò)關(guān)的僥幸心理，對并購項目的發(fā)展前景不能盲目樂(lè )觀(guān)，不要報喜不報憂(yōu)。
（5）積極主動(dòng)地與銀行溝通并建立相互信任關(guān)系，尤其是要加強與盡職調查人員之間的正常溝通。企業(yè)除應及時(shí)通報公用信息外，還應積極主動(dòng)地提供各種相關(guān)商業(yè)信息，譬如潛在合作伙伴、競爭對手戰略規劃等難于量化與傳達的信息，促使盡職調查人員將這些信息與貸款文件信息結合，對并購項目前景逐漸產(chǎn)生信心。
（6）注意協(xié)調銀行與政府間的關(guān)系，爭取政府的優(yōu)惠政策。政府部門(mén)在企業(yè)并購活動(dòng)中起著(zhù)非常重要的作用，因此在銀行擔任財務(wù)顧問(wèn)期間，有可能遇到政府非市場(chǎng)化的行政干預或歷史遺留問(wèn)題。對此，并購企業(yè)應重新定位參與角色，并爭取政府解決歷史遺留問(wèn)題的優(yōu)惠政策。
（7）密切加強并購企業(yè)與銀行、其他中介機構之間的聯(lián)動(dòng)。企業(yè)并購是一項復雜、專(zhuān)業(yè)技術(shù)性強的投資經(jīng)營(yíng)活動(dòng)，涉及范圍廣泛，包括行業(yè)發(fā)展狀況、法律法規、股權結構安排、或有債務(wù)、資產(chǎn)價(jià)格認定和政府關(guān)系等多方面問(wèn)題，這就要求所有參與者發(fā)揮集體智慧，對并購項目進(jìn)行統一安排，共同解決潛在問(wèn)題。
（8）完善并購后企業(yè)的公司治理結構。銀行很看重并購后企業(yè)的股權結構、管理團隊、監督機制和信息披露程度，這就要求并購后的企業(yè)在銀行的督導下，積極完善公司治理結構，做好企業(yè)經(jīng)營(yíng)層的專(zhuān)業(yè)化、財務(wù)成本控制及至少2年期融資籌劃等工作。
4．實(shí)施“財務(wù)顧問(wèn)+并購貸款”策略有助于獲得銀行對并購后整合階段的資金支持
并購項目交易結束后，并購后企業(yè)將進(jìn)入整合運營(yíng)階段，這個(gè)階段往往也需要銀行資金支持才能完成，否則企業(yè)會(huì )因無(wú)法完成整合而難以形成并購項目所要求的協(xié)同效應，最終導致并購項目的失敗。而“財務(wù)顧問(wèn)+并購貸款”融資策略能促進(jìn)銀行從并購項目財務(wù)顧問(wèn)向并購后企業(yè)財務(wù)顧問(wèn)的順利過(guò)渡，保證了銀行不僅了解并購后企業(yè)的經(jīng)營(yíng)動(dòng)向，還能參與其重大經(jīng)營(yíng)活動(dòng)決策，對并購實(shí)施持續的影響，將銀行再融資決策鏈條有效移交到并購后的企業(yè)整合運營(yíng)過(guò)程中，為并購后的整合階段再融資打下了良好的決策基礎。
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