一、股票發(fā)行上市程序
根據《中華人民共和國公司法》、《中華人民共和國證券法》、中國證監會(huì )和證券交易所頒布的規章、規則等有關(guān)規定，企業(yè)公開(kāi)發(fā)行股票并上市應該遵循以下程序：
?。?）改制與設立：擬定改制方案，聘請保薦機構（證券公司）和會(huì )計師事務(wù)所、資產(chǎn)評估機構、律師事務(wù)所等中介機構對改制方案進(jìn)行可行性論證，對擬改制的資產(chǎn)進(jìn)行審計、評估、簽署發(fā)起人協(xié)議和起草公司章程等文件，設置公司內部組織機構，設立股份有限公司。除法律、行政法規另有規定外，股份有限公司設立取消了省級人民政府審批這一環(huán)節。
?。?）盡職調查與輔導：保薦機構和其他中介機構對公司進(jìn)行盡職調查、問(wèn)題診斷、專(zhuān)業(yè)培訓和業(yè)務(wù)指導，學(xué)習上市公司必備知識，完善組織結構和內部管理，規范企業(yè)行為，明確業(yè)務(wù)發(fā)展目標和募集資金投向，對照發(fā)行上市條件對存在的問(wèn)題進(jìn)行整改，準備首次公開(kāi)發(fā)行申請文件。目前已取消了為期一年的發(fā)行上市輔導的硬性規定，但保薦機構仍需對公司進(jìn)行輔導。
?。?）申請文件的申報：企業(yè)和所聘請的中介機構，按照證監會(huì )的要求制作申請文件，保薦機構進(jìn)行內核并負責向中國證監會(huì )盡職推薦，符合申報條件的，中國證監會(huì )在5個(gè)工作日內受理申請文件。
?。?）申請文件的審核：中國證監會(huì )正式受理申請文件后，對申請文件進(jìn)行初審，同時(shí)征求發(fā)行人所在地省級人民政府和國家發(fā)改委意見(jiàn)，并向保薦機構反饋審核意見(jiàn)，保薦機構組織發(fā)行人和中介機構對反饋的審核意見(jiàn)進(jìn)行回復或整改，初審結束后發(fā)行審核委員會(huì )審核前，進(jìn)行申請文件預披露，最后提交股票發(fā)行審核委員會(huì )審核。
?。?）路演、詢(xún)價(jià)與定價(jià)：發(fā)行申請經(jīng)發(fā)行審核委員會(huì )審核通過(guò)后，中國證監會(huì )進(jìn)行核準，企業(yè)在指定報刊上刊登招股說(shuō)明書(shū)摘要及發(fā)行公告等信息，證券公司與發(fā)行人進(jìn)行路演，向投資者推介和詢(xún)價(jià)，并根據詢(xún)價(jià)結果協(xié)商確定發(fā)行價(jià)格。
?。?）發(fā)行與上市：根據中國證監會(huì )規定的發(fā)行方式公開(kāi)發(fā)行股票，向證券交易所提交上市申請，辦理股份的托管與登記，掛牌上市，上市后由保薦機構按規定負責持續督導。
二、股票發(fā)行上市需要的中介機構
股票發(fā)行上市一般需要聘請以下中介機構：
?。?）保薦機構（股票承銷(xiāo)機構）；
?。?）會(huì )計師事務(wù)所；
?。?）律師事務(wù)所；
?。?）資產(chǎn)評估機構。
保薦機構主要負責的工作
保薦機構在企業(yè)發(fā)行上市過(guò)程中主要負責以下工作：
?。?）協(xié)助企業(yè)擬定改制重組方案和設立股份公司；
?。?）根據《保薦人盡職調查工作準則》的要求對公司進(jìn)行盡職調查；
?。?）對公司主要股東、董事、監事和高級管理人員等進(jìn)行輔導和專(zhuān)業(yè)培訓，幫助其了解與股票發(fā)行上市有關(guān)的法律法規，知悉上市公司及其董事、監事和高級管理人員的法定義務(wù)和責任；
?。?）幫助發(fā)行人完善組織結構和內部管理，規范企業(yè)行為，明確業(yè)務(wù)發(fā)展目標和募集資金投向等；
?。?）組織發(fā)行人和中介機構制作發(fā)行申請文件，并依法對公開(kāi)發(fā)行募集文件進(jìn)行全面核查，向中國證監會(huì )盡職推薦并出具發(fā)行保薦報告；
?。?）組織發(fā)行人和中介機構對中國證監會(huì )的審核反饋意見(jiàn)進(jìn)行回復或整改；
?。?）負責證券發(fā)行的主承銷(xiāo)工作，組織承銷(xiāo)團承銷(xiāo)；
?。?）與發(fā)行人共同組織路演、詢(xún)價(jià)和定價(jià)工作；
?。?）在發(fā)行人證券上市后，持續督導發(fā)行人履行規范運作、信守承諾、信息披露等持續督導義務(wù)。
會(huì )計師事務(wù)所
股票發(fā)行上市必須聘請具有證券從業(yè)資格的會(huì )計師事務(wù)所承擔有關(guān)審計和驗資等工作。主要工作如下：
?。?）負責企業(yè)財務(wù)報表審計，并出具三年一期的審計報告；
?。?）負責企業(yè)資本驗證，并出具有關(guān)驗資報告；
?。?）負責企業(yè)盈利預測報告審核，并出具盈利預測審核報告；
?。?）負責企業(yè)內部控制鑒證，并出具內部控制鑒證報告；
?。?）負責核驗企業(yè)的非經(jīng)常性損益明細項目和金額；
?。?）對發(fā)行人主要稅種納稅情況出具專(zhuān)項意見(jiàn)；
?。?）對發(fā)行人原始財務(wù)報表與申報財務(wù)報表的差異情況出具專(zhuān)項意見(jiàn)；
?。?）提供與發(fā)行上市有關(guān)的財務(wù)會(huì )計咨詢(xún)服務(wù)。
律師事務(wù)所
企業(yè)股票公開(kāi)發(fā)行上市必須依法聘請律師事務(wù)所擔任法律顧問(wèn)，其主要工作如下：
?。?）對改制重組方案的合法性進(jìn)行論證；
?。?）指導股份公司的設立或變更；
?。?）對企業(yè)發(fā)行上市涉及的法律事項進(jìn)行審查并協(xié)助企業(yè)規范、調整和完善；
?。?）對發(fā)行主體的歷史沿革、股權結構、資產(chǎn)、組織機構運作、獨立性、稅務(wù)等公司法律事項的合法性進(jìn)行判斷；
?。?）對股票發(fā)行上市各種法律文件的合法性進(jìn)行判斷；
?。?）協(xié)助和指導發(fā)行人起草公司章程等公司法律文件；
?。?）出具法律意見(jiàn)書(shū)；
?。?）出具律師工作報告；
?。?）對有關(guān)申請文件提供鑒證意見(jiàn)。
三、企業(yè)發(fā)行上市過(guò)程中承擔的費用
企業(yè)自改制到發(fā)行上市需要承擔一定的費用，一般來(lái)講，企業(yè)發(fā)行上市的成本費用主要包括中介機構費用、交易所費用和推廣輔助費用三部分。其中，中介機構的費用包括改制設立財務(wù)顧問(wèn)費用、保薦與證券承銷(xiāo)費用、會(huì )計師費用、律師費用、資產(chǎn)評估費用等；交易所費用主要包括交易所上市初費和年費等；推廣輔助費用主要包括印刷費、媒體及路演的宣傳推介費等。上述三項費用中，中介機構的費用是發(fā)行上市成本高低的主要決定因素，其金額的變化直接決定了上市成本的高低，其余兩項費用在整個(gè)上市成本中所占的比例不大。
以上費用項目中，占費用主體部分的證券承銷(xiāo)費用在股票發(fā)行溢價(jià)中扣除，并不影響企業(yè)的成本費用和利潤。
四、企業(yè)發(fā)行上市所需時(shí)間
企業(yè)自改制到發(fā)行上市的時(shí)間應視具體情況而定。一般來(lái)說(shuō)，如果二級市場(chǎng)情況較好，政策面穩定，發(fā)行上市速度會(huì )較快；企業(yè)各方面基礎較好，需要整改的工作較少，發(fā)行上市的時(shí)間可相應縮短。正常情況下，各階段的大致時(shí)間為：從籌劃改制到設立股份公司，6個(gè)月左右，規范的有限責任公司整體變更為股份公司時(shí)間可以縮短；保薦機構和其他中介機構進(jìn)行盡職調查和制作申請文件，約3-4個(gè)月；中國證監會(huì )審核到發(fā)行上市約3-4個(gè)月?？傮w時(shí)間為一年左右。
五、股票發(fā)行上市的步驟及核準程序
1、設立股份有限公司
我國的法律法規規定發(fā)行股票的企業(yè)必須是股份有限公司，因此企業(yè)要想發(fā)行股票必須首先設立股份有限公司。
2、聘請中介機構
主要是聘請有證券從業(yè)資格的會(huì )計師事務(wù)所、律師事務(wù)所和有主承銷(xiāo)商資格的證券公司。會(huì )計師事務(wù)所負責出具審計報告，律師事務(wù)所出具法律意見(jiàn)書(shū)，證券公司負責對擬上市企業(yè)發(fā)行股票的輔導和推薦工作,輔導期為一年。輔導內容主要包括以下九個(gè)方面：
（1）股份有限公司設立及其歷次演變的合法性、有效性。
（2）股份有限公司人事、財務(wù)、資產(chǎn)及供、產(chǎn)、銷(xiāo)系統獨立完整性。
（3）對公司董事、監事、高級管理人員及持有5%以上（含5%）股份的股東（或其法人代表）進(jìn)行《公司法》、《證券法》等有關(guān)法律法規的培訓。
（4）建立健全股東大會(huì )、董事會(huì )、監事會(huì )等組織機構，并實(shí)現規范運行。
（5）依照股份公司會(huì )計制度建立健全公司財務(wù)會(huì )計制度。
（6）建立健全公司決策制度和內部控制制度，實(shí)現有效運作。
（7）建立健全符合上市公司要求的信息披露制度。
（8）規范股份公司和控股股東及其他關(guān)聯(lián)方的關(guān)系。
（9）公司董事、監事、高級管理人員及持有5%以上（含5%）股份的股東持股變動(dòng)情況是否合規。
輔導期滿(mǎn)6個(gè)月應在當地省級日報上公告，如公司所在地不在省會(huì )城市，除在省級日報公告外，還需在公司所在市縣日報上公告。
在輔導期間，主承銷(xiāo)商應對擬發(fā)行股票的企業(yè)的董事、監事和高級管理人員進(jìn)行《公司法》、《證券法》等法律法規的考試。
3、向中國證監會(huì )派出機構報送材料
中國證監會(huì )派出機構負責轄區內擬上市企業(yè)輔導工作的監督管理。
輔導工作開(kāi)始前十個(gè)工作日內，輔導機構應當向派出機構提交下列材料：
（1）輔導機構及輔導人員的資格證明文件（復印件）；
（2）輔導協(xié)議；
（3）輔導計劃；
（4）擬發(fā)行公司基本情況資料表
（5）最近兩年經(jīng)審計的財務(wù)報告（資產(chǎn)負債表、損益表、現金流量表等）。
輔導期間，中國證監會(huì )派出機構可根據輔導報告所發(fā)現的問(wèn)題對輔導情況進(jìn)行抽查。
4、改制輔導調查
輔導機構對擬上市公司進(jìn)行輔導的期限滿(mǎn)一年后，經(jīng)輔導機構申請，中國證監會(huì )派出機構對擬上市公司的改制、運行情況及輔導內容、輔導效果進(jìn)行評估和調查，并出具調查報告。輔導有效期為三年。即輔導期滿(mǎn)后三年內，擬發(fā)行公司可以由主承銷(xiāo)機構提出股票發(fā)行上市申請；超過(guò)三年，則須重新聘請輔導機構進(jìn)行輔導。
5、報送申請股票發(fā)行文件
擬上市公司和所聘請的證券中介機構，按照中國證監會(huì )制訂的《公司公開(kāi)發(fā)行股票申請文件標準格式》制作申請文件，由主承銷(xiāo)商推薦向中國證監會(huì )申報。中國證監會(huì )收到申請文件后在5個(gè)工作日內作出是否受理的決定。
6、初審
中國證監會(huì )受理申請文件后，中國證監會(huì )對發(fā)行人申請文件的合規性進(jìn)行初審，并在30日內將初審意見(jiàn)函告發(fā)行人及其主承銷(xiāo)商。
主承銷(xiāo)商自收到初審意見(jiàn)之日起10日內將補充完善的申請文件報至中國證監會(huì )。
中國證監會(huì )在初審過(guò)程中，一方面征求省級人民政府或國務(wù)院有關(guān)部門(mén)的意見(jiàn)，另一方面將就發(fā)行人投資項目是否符合國家產(chǎn)業(yè)政策征求國家發(fā)展計劃委員會(huì )和國家經(jīng)濟貿易委員會(huì )意見(jiàn)，兩委自收到文件后在15個(gè)工作日內，將有關(guān)意見(jiàn)函告中國證監會(huì )。
7、發(fā)行審核委員會(huì )審核
中國證監會(huì )對按初審意見(jiàn)補充完善的申請文件進(jìn)一步審核，并在受理申請文件后60日內，將初審報告和申請文件提交發(fā)行審核委員會(huì )審核。
發(fā)行審核委員會(huì )按照國務(wù)院批準的工作程序開(kāi)展審核工作。委員會(huì )進(jìn)行充分討論后，以投票方式對股票發(fā)行申請進(jìn)行表決，提出審核意見(jiàn)。
8、核準發(fā)行
依據發(fā)行審核委員會(huì )的審核意見(jiàn)，中國證監會(huì )對發(fā)行人的發(fā)行申請作出核準或不予核準的決定。予以核準的，出具核準公開(kāi)發(fā)行的文件。不予核準的，出具書(shū)面意見(jiàn)，說(shuō)明不予核準的理由。
9、復議
發(fā)行申請未被核準的企業(yè)，接到中國證監會(huì )書(shū)面決定之日起60日內，可提出復議申請。中國證監會(huì )收到復議申請后60日內，對復議申請作出決定。
10、發(fā)行股票
發(fā)行人在獲得中國證監會(huì )核準其公開(kāi)發(fā)行股票的文件以后，就可以按照核準的發(fā)行方案發(fā)行股票。
11、上市交易
股份有限公司發(fā)行股票后，申請其股票上市交易，必須報經(jīng)國務(wù)院證券監督管理機構核準。國務(wù)院證券監督管理機構可以授權證券交易所依照法定條件和法定程序核準股票上市申請。股票上市交易申請經(jīng)國務(wù)院證券監督管理機構核準后，其發(fā)行人應向證券交易所提供核準文件及有關(guān)文件。證券交易所自接到該股票發(fā)行人提交的文件之日起，在6個(gè)月內，安排該股票上市交易。
六、股票的上市發(fā)行是怎樣的
1、股票上市的原則與過(guò)程
股份公司發(fā)行的股票，在經(jīng)有關(guān)部門(mén)批準后，就可以在股票市場(chǎng)（證券交易所）公開(kāi)掛牌進(jìn)行上市交易活動(dòng)。股票要上市交易必須具備一定的條件，并按一定的原則和程序進(jìn)行操作與運轉。在股票交易中，為了有效保護投資者的利益，不損害公共利益，股票在上市過(guò)程中一般要遵循一下幾個(gè)原則：
（1）公開(kāi)性原則
公開(kāi)性原則是股票上市時(shí)應遵循的基本原則。它要求股票必須公開(kāi)發(fā)行，而且上市公司需連續的、及時(shí)地公開(kāi)公司的財務(wù)報表、經(jīng)營(yíng)狀況及其他相關(guān)的資料與信息，使投資者能夠獲得足夠的信息進(jìn)行分析和選擇，以維護投資者的利益。
（2）公正性原則
指參與證券交易活動(dòng)的每一個(gè)人、每一個(gè)機構或部門(mén)，均需站在公正、客觀(guān)的立場(chǎng)上反映情況，不得有隱瞞、欺詐或弄虛作假等致他人于誤境的行為。
（3）公平性原則
指股票上市交易中的各方，包括各證券商、經(jīng)紀人和投資者，在買(mǎi)賣(mài)交易活動(dòng)中的條件和機會(huì )應該是均等的。
（4）自愿性原則
指在股票交易的各種形式中，必須以自愿為前提，不能硬性攤派、橫加阻攔，也不能附加任何條件。
各證券交易所規定的股票上市條件各不相同，但都包括以下項目：
(1)資本額。 一般規定上市公司的實(shí)收資本額不得低于某一數值。
(2)獲得能力。 一般用稅后凈收益占資本總額的比率來(lái)反映獲利能力，這一比率一般不得低于某一數值。
(3)基本結構。 一般用最近一年的財產(chǎn)凈值占資產(chǎn)總額的比率來(lái)反映資本結構，這一比率一般不得低于某一數值。
(4)償債能力。 一般用最近一年的流動(dòng)資產(chǎn)占流動(dòng)負債的比率(即流動(dòng)比率)來(lái)反映償債能力，這一比率一般不得低于某一數值。
(5)股權分散情況。 一般規定上市公司的股東人數不得低于某一數值。
美國紐約的證券交易所關(guān)于證券上市的條件是，一家公司要使其股票在該交易所掛牌上市，必須滿(mǎn)足以下幾方面條件：（1） 公司前一年在完全競爭條件下的稅前收益在250萬(wàn)美元以上，前兩年每年的稅前收益不得低于200美元; （2）公司凈有形資產(chǎn)不得低于1600萬(wàn)美元; （3）公眾所持有的普通股的價(jià)值總計在1600萬(wàn)美元; （4）最少有100萬(wàn)股股票為公眾持有; （5）有100股以上的股東至少有2000個(gè); <6>經(jīng)常并及時(shí)公布公司的一切財務(wù)報告。 東京股票交易所上市的標準是：(1)上市股本及資本額， 東京附近的公司股份應在1000萬(wàn)股以上， 資本額5 億日元以上； 東京附近以外的公司股份應在2000萬(wàn)股以上， 資本額10億日元以上； (2)中小股東的人數應在2000人以上； (3)開(kāi)設年限5年以上； (4)資本凈值在15億日元以上，每股在100日元以上; (5)最近3年稅前純利潤為: 每一年2億日元以上， 第二年3億日元，第三年4億日元以上; (6)分配股息， 最近3年每年每股在5日元以上， 上市后預期仍可維持這一水平. 一般地，股票申請上市應向交易所提交以下文件：
(1)上市申請書(shū)；
(2)上市報告書(shū)，應載明主要業(yè)務(wù)狀況、 主要財務(wù)狀況、股票發(fā)行及轉讓狀況、可能影響股票價(jià)格波動(dòng)和避免出現不正常的市況的事項：
(3)批準發(fā)行股票的文件；
(4)公司章程；
(5)申請上市的董事會(huì )決議；
(6)公司登記注冊的證明文件；
(7)股東名冊；
(8)經(jīng)會(huì )計師事務(wù)所注冊，會(huì )計師鑒證的公司最近2年及當年1月至申請日前1個(gè)月的資產(chǎn)負債表和損益計算表；
(9)交易所會(huì )員的書(shū)面推薦證明；
(10)股票過(guò)戶(hù)事項的說(shuō)明；
(11)經(jīng)營(yíng)狀況公告事項的說(shuō)明。
上市公司在證券上市后，若出現下列情形之一者，由證券交易所呈報主管機關(guān)──證券管理委員會(huì )核準后，交易所也可停止某種上市證券的買(mǎi)賣(mài)甚至終止其上市：
(1)上市公司發(fā)生重大改組或上市公司的經(jīng)營(yíng)范圍有重大變更而不符合上市標準者。
(2)上市公司不覆行法定公開(kāi)的義務(wù)或財務(wù)報告，以及呈報證券交易所的其他文件有不實(shí)記載。
(3)上市公司的董事、監事、 經(jīng)紀人員和持有占上市公司實(shí)發(fā)股本額5%以上股份的股東的行為損害公眾的利益。
(4)上市公司的股票交易在最近一年內其月平均交易量不足100股或最近三個(gè)月沒(méi)有成交記錄。
(5)上市公司的經(jīng)營(yíng)狀況欠佳，最近兩年連續虧損，或上市公司出現面臨破產(chǎn)的局面。
(6)上市公司因其信用問(wèn)題而被停止與銀行的業(yè)務(wù)往來(lái)。
(7)上市公司連續一個(gè)季度不交納上市費。
(8)其他原因致使上市公司必須暫停上市。
此外，上市公司的股票在其增發(fā)或發(fā)放股票、紅利期間，其股票亦將自動(dòng)暫停上市。上市公司的問(wèn)題較為嚴重，或有下列情況之一時(shí)，證券交易所將報經(jīng)有關(guān)證券主管機關(guān)核準后，可對有問(wèn)題公司作出終止其上市資格的決定：
(1)上市公司被暫停上市的所列情況已造成嚴重后果。
(2)上市公司在被暫停上市期間未能有效地消除被暫停上市的原因。
(3)上市公司將被解散和進(jìn)行破產(chǎn)清算。
(4)上市公司因其他原因而必須終止上市。
2、股票的發(fā)行價(jià)格
當股票發(fā)行公司計劃發(fā)行股票時(shí)，就需要根據不同情況，確定一個(gè)發(fā)行價(jià)格以推銷(xiāo)股票。一般而言，股票發(fā)行價(jià)格有以下幾種：面值發(fā)行、時(shí)價(jià)發(fā)行、中間價(jià)發(fā)行和折價(jià)發(fā)行等。
1、面值發(fā)行
即按股票的票面金額為發(fā)行價(jià)格。采用股東分攤的發(fā)行方式時(shí)一般按平價(jià)發(fā)行，不受股票市場(chǎng)行情的左右。由于市價(jià)往往高于面額，因此以面額為發(fā)行價(jià)格能夠使認購者得到因價(jià)格差異而帶來(lái)的收益，使股東樂(lè )于認購，又保證了股票公司順利地實(shí)現籌措股金的目的。
2、時(shí)價(jià)發(fā)行
即不是以面額，而是以流通市場(chǎng)上的股票價(jià)格( 即時(shí)價(jià))為基礎確定發(fā)行價(jià)格。 這種價(jià)格一般都是時(shí)價(jià)高于票面額，二者的差價(jià)稱(chēng)溢價(jià)，溢價(jià)帶來(lái)的收益歸該股份公司所有。時(shí)價(jià)發(fā)行能使發(fā)行者以相對少的股份籌集到相對多的資本，從而減輕負擔，同時(shí)還可以穩定流通市場(chǎng)的股票時(shí)價(jià)，促進(jìn)資金的合理配置。按時(shí)價(jià)發(fā)行，對投資者來(lái)說(shuō)也未必吃虧，因為股票市場(chǎng)上行情變幻莫測，如果該公司將溢價(jià)收益用于改善經(jīng)營(yíng)，提高了公司和股東的收益，將使股票價(jià)格上漲；投資者若能掌握時(shí)機，適時(shí)按時(shí)價(jià)賣(mài)出股票，收回的現款會(huì )遠高于購買(mǎi)金額，以股票流通市場(chǎng)上當時(shí)的價(jià)格為基準，但也不必完全一致。在具體決定價(jià)格時(shí)，還要考慮股票銷(xiāo)售難易程度、對原有股票價(jià)格是否沖擊、認購期間價(jià)格變動(dòng)的可能性等因素，因此，一般將發(fā)行價(jià)格定在低于時(shí)價(jià)約5-10%的水平上是比較合理的。
3、中間價(jià)發(fā)行
即股票的發(fā)行價(jià)格取票面額和市場(chǎng)價(jià)格的中間值。這種價(jià)格通常在時(shí)價(jià)高于面額，公司需要增資但又需要照顧原有股東的情況下采用。中間價(jià)格發(fā)行對象一般為原股東，在時(shí)價(jià)和面額之間采取一個(gè)折中的價(jià)格發(fā)行，實(shí)際上是將差價(jià)收益一部分歸原股東所有，一部分歸公司所有用于擴大經(jīng)營(yíng)。因此，在進(jìn)行股東分攤時(shí)要按比例配股，不改變原來(lái)的股東構成。
4、折價(jià)發(fā)行
即發(fā)行價(jià)格不到票面額，是打了折扣的。折價(jià)發(fā)行有兩種情況：一種是優(yōu)惠性的，通過(guò)折價(jià)使認購者分享權益。例如公司為了充分體現對現有股東優(yōu)惠而采取搭配增資方式時(shí)，新股票的發(fā)行價(jià)格就為票面價(jià)格的某一折扣，折價(jià)不足票面額的部分由公司的公積金抵補?，F有股東所享受的優(yōu)先購買(mǎi)和價(jià)格優(yōu)惠的權利就叫作優(yōu)先購股權。若股東自己不享用此權，他可以將優(yōu)先購股權轉讓出售。這種情況有時(shí)又稱(chēng)作優(yōu)惠售價(jià)。另一種情況是該股票行情不佳，發(fā)行有一定困難，發(fā)行者與推銷(xiāo)者共同議定一個(gè)折扣率，以吸引那些預測行情要上浮的投資者認購。由于各國一規定發(fā)行價(jià)格不得低于票面額，因此，這種折扣發(fā)行需經(jīng)過(guò)許可方能實(shí)行。
在國際股票市場(chǎng)上，在確定一種新股票的發(fā)行價(jià)格時(shí)，一般要考慮其四個(gè)方面的數據資料：
（1）要參考上市公司上市前最近三年來(lái)平均每股稅后純利乘上已上市的近似類(lèi)的其他股票最近三年來(lái)的平均利潤率。這方面的數據占確定最終股票發(fā)行價(jià)格的四成比重。
（2）要參考上市公司上市前最近四年來(lái)平均每股所獲股息除以已上市的近似類(lèi)的其他股票最近三年平均股息率。這方面的數據占確定最終股票發(fā)行價(jià)格的二成比重。
（3）要參考上市公司上市前最近期的每股資產(chǎn)凈值。這方面的數據占確定最終股票發(fā)行價(jià)格的二成比重。
（4）要參考上市公司當年預計的股利除以銀行一年期的定期儲蓄存款利率。這方面的數據也占確定最終股票發(fā)行價(jià)格的二成比重。
3、股票的發(fā)行方式
股票在上市發(fā)行前，上市公司與股票的代理發(fā)行證券商簽定代理發(fā)行合同，確定股票發(fā)行的方式，明確各方面的責任。股票代理發(fā)行的方式按發(fā)行承擔的風(fēng)險不同，一般分為包銷(xiāo)發(fā)行方式和代理發(fā)行方式兩種。
1．包銷(xiāo)發(fā)行方式
是由代理股票發(fā)行的證券商一次性將上市公司所新發(fā)行的全部或部分股票承購下來(lái)，并墊支相當股票發(fā)行價(jià)格的全部資本。由于金融機構一般都有較雄厚的資金，可以預先墊支，以滿(mǎn)足上市公司急需大量資金的需要，所以上市公司一般都愿意將其新發(fā)行的股票一次性轉讓給證券商包銷(xiāo)。如果上市公司股票發(fā)行的數量太大，一家證券公司包銷(xiāo)有困難，還可以由幾家證券公司聯(lián)合起來(lái)包銷(xiāo)。
2．代銷(xiāo)發(fā)行方式
是由上市公司自己發(fā)行，中間只委托證券公司代為推銷(xiāo)，證券公司代銷(xiāo)證券只向上市公司收取一定的代理手續費。股票上市的包銷(xiāo)發(fā)行方式，雖然上市公司能夠在短期內籌集到大量資金，以應付資金方面的急需。但一般包銷(xiāo)出去的證券，證券承銷(xiāo)商都只按股票的一級發(fā)行價(jià)或更低的價(jià)格收購，從而不免使上市公司喪失了部分應有的收獲。代銷(xiāo)發(fā)行方式對上市公司來(lái)說(shuō)，雖然相對于包銷(xiāo)發(fā)行方式能或獲得更多的資金，但整個(gè)酬款時(shí)間可能很長(cháng)，從而不能使上市公司及時(shí)的得到自己所需的資金。
另外，為了股票一上市就給公眾一個(gè)大有潛力、蒸蒸日上的深刻印象，上市公司在選擇股票上市的時(shí)機時(shí)，經(jīng)常會(huì )考慮以下幾方面的因素：
（1）在籌備的當時(shí)及可預計的未來(lái)一段時(shí)間內， 股市行情看好。
（2）要在為未來(lái)一年的業(yè)務(wù)做好充分鋪墊， 使公眾普遍能預計到企業(yè)來(lái)年比今年會(huì )更好的情況下上市；不要在公司達到頂峰，又看不出未來(lái)會(huì )有大的發(fā)展變化的情況下上市，或給公眾一個(gè)成長(cháng)公司的印象。
（3）要在公司內部管理制度，派息、分紅制度， 職工內部分配制度已確定，未來(lái)發(fā)展大政方針已明確以后上市，這樣會(huì )給交易所及公眾一個(gè)穩定的感覺(jué)，否則，上市后的變動(dòng)不僅會(huì )影響股市，嚴重的還可能造成暫停上市。
投資者在考察一家準備上市的公司時(shí)，看一看并分析一下它的發(fā)行方式以及上市時(shí)間的成熟與否，有時(shí)也能讓我們看出一些比讀它的上市公告書(shū)所能了解的更深一層的信息。
4、股票上市交易的費用
股票的買(mǎi)賣(mài)，一般都是委托經(jīng)紀商代辦，所有的交易活動(dòng)都要付出一定的費用，如上市費、場(chǎng)內交易費和傭金等。以上海證券交易所股票上市費用為例，各種費用包括：
1、上市費
上市費是股票上市公司在其股票上市后按一定時(shí)間和標準繳納給證券交易所的費用。上市費包括：
（1）上市初費。上市初費由發(fā)行者最遲在其股票上市的三天前向證券交易所繳納。上市初費的費用為發(fā)行面額總額的0.3‰，交納起點(diǎn)為3，000元，最高不超過(guò)10，000元。暫停上市的股票在經(jīng)批準后重新上市時(shí)，其發(fā)行者應按上市初費標準的20%重新交納上市初費。
（2）上市月費。上市月費由發(fā)行者自上市日的第二個(gè)月起至終止上市的當月止，于每月五日前交納，也可按季度或按年一次交納。上市月費的費用一般為發(fā)行面額總額的0.01‰，起點(diǎn)為100元，上限為500元。凡終止上市的股票，其發(fā)行者已交納的上市月費不予退還。對逾期交納的上市月費，按逾期的天數處以應交金額每日3‰的滯納金，起點(diǎn)為1元。
2、場(chǎng)內交易費
場(chǎng)內交易費是準許進(jìn)入證券交易所進(jìn)行場(chǎng)內交易活動(dòng)的證券商按一定時(shí)間、一定收費標準交納給證券交易所的費用。場(chǎng)內交易費包括：
（1）年費。年費是證券商按年付給證券交易所的費用。自證券商加入證券交易所的當年起，兼營(yíng)經(jīng)紀和自營(yíng)業(yè)務(wù)的證券商每年需向證券交易所交納年費5萬(wàn)元，證券經(jīng)紀商或自營(yíng)商每年需向證券交易所交納年費1萬(wàn)元。
（2）經(jīng)手費。經(jīng)手費是證券商在證券交易所的場(chǎng)內交易成交后，按實(shí)際成交金額（以市價(jià)計算）的一定比例向證券交易所交納的交易經(jīng)手費。成交各方均需交納交易經(jīng)手費，費用為成交金額的0.03‰。
3、傭金
傭金是指委托者委托買(mǎi)賣(mài)成交后，按實(shí)際成交金額數的一定比例向承辦委托的證券商交納的費用。傭金也就是證券商代理委托買(mǎi)賣(mài)成交后的經(jīng)營(yíng)收入，或者說(shuō)手續費收入。委托買(mǎi)賣(mài)股票的收費標準是5‰，最底起點(diǎn)為5元。委托者委托買(mǎi)賣(mài)成交后，應在向承辦委托的證券商辦理交割時(shí)，按實(shí)際成交金額的5‰向證券商交納委托買(mǎi)賣(mài)傭金。證券商不得任意或變相提高或降低傭金的收費標準，受托買(mǎi)賣(mài)未成時(shí)，證券商也不得向委托者收取傭金。
七、企業(yè)首次公開(kāi)發(fā)行股票并上市（IPO）中若干會(huì )計審計問(wèn)題
主 要 內 容
一、企業(yè)IPO中財務(wù)會(huì )計相關(guān)法律法規
二、IPO中若干會(huì )計與審計問(wèn)題
三、證監會(huì )審核中重點(diǎn)關(guān)注的財務(wù)會(huì )計問(wèn)題
企業(yè)IPO中財務(wù)會(huì )計相關(guān)法律法規
■ 綜合法律法規
1、《公司法》（修訂后，2006年1月1日起實(shí)施）新變化如：設立股份公司審批權限變化、發(fā)起人數限額變化、注冊資本最低限額降低并可分期出資、出資方式修改、折股比例變化、取消對外投資限制、股利分配方式不同、取消資本公積補虧。
2、《證券法》（修訂，2006年1月1日起實(shí)施）
3、《公司注冊資本登記管理規定》（2006年1月1日起執行）
■ IPO發(fā)行管理辦法 相關(guān)信息披露法規
1、《首次公開(kāi)發(fā)行股票并上市管理辦法（證監會(huì )200632號令，2006年5月起執行）
2、《關(guān)于做好新老劃斷后證券發(fā)行工作相關(guān)問(wèn)題的函》（發(fā)行監管函（2006）37號），僅保留股票發(fā)行審核標準備忘第5號、第8號、第16號、第18號。
3、《公開(kāi)發(fā)行證券的公司信息披露的內容與格式準則第1號-招股說(shuō)明書(shū)》（2006年修訂）、《公開(kāi)發(fā)行證券的公司信息披露的內容與格式準則第7號—股票上市公告書(shū)》、《公開(kāi)發(fā)行證券的公司信息披露的內容與格式準則第9號-首次公開(kāi)發(fā)行股票并上市申請文件》（2006年修訂）。
4、《公開(kāi)發(fā)行證券的公司信息披露編報規則第9號-凈資產(chǎn)收益率和每股收益的計算及披露》（2007年修訂）、《公開(kāi)發(fā)行證券的公司信息披露編報規則第15號-財務(wù)報告的一般規定》（2007年修訂）
5、《公開(kāi)發(fā)行證券的公司信息披露規范問(wèn)答第1號-非經(jīng)常性損益》（修訂）
6、《關(guān)于做好與新會(huì )計準則相關(guān)財務(wù)會(huì )計信息披露工作的通知》（證監發(fā)[2006]136號）
7、《公開(kāi)發(fā)行證券的公司信息披露規范問(wèn)答第7號―新舊會(huì )計準則過(guò)渡期間比較財務(wù)會(huì )計信息的編制和披露》（證監會(huì )計字（2007）10號）
8、《上市公司信息披露管理辦法》（2007年1月）
9、《上市公司收購管理辦法》（2006年7月31日）新變化如：規范收購活動(dòng)及權益變動(dòng)文件，如IPO中換股吸收合并
10、《關(guān)于規范上市公司對外擔保行為的通知》（2006年1月1日執行）（證監發(fā)（2005）120號
11、《上市公司章程指引》（2006年修訂）
12、《上海（深圳）證券交易所上市規則》（2006年5月修訂）
13、《上市公司內部控制指引》上海（深圳）證券交易所2006年7月1日施行
■ 會(huì )計法規
1、新《企業(yè)會(huì )計準則》及應用指南（2007年1月執行）
2、《企業(yè)會(huì )計準則實(shí)施問(wèn)題專(zhuān)家工作組意見(jiàn)》（2007年2月1日）
3、《上市公司執行新會(huì )計準則協(xié)調小組工作小組會(huì )議紀要》（2007年2月 證監會(huì )）
4、《2006年年度報告工作備忘錄第三號-新舊會(huì )計準則銜接若干問(wèn)題（一）》（2007年2月 證監會(huì )）
5、《上市公司執行新會(huì )計準則備忘錄第3號》（2007年4月，深交所）
6、《企業(yè)內部控制規范-基本規范》及17項具體規范（征求意見(jiàn)稿）（2007年3月2日）
■ 審計法規
《中國注冊會(huì )計師審計準則》及指南（2007年1月起執行）
《管理辦法》主要變化：
1、明確發(fā)行主體資格，簡(jiǎn)化發(fā)行程序
2、強化發(fā)行獨立性要求，《管理辦法》對發(fā)行人的資產(chǎn)、人員、財務(wù)、機構和業(yè)務(wù)的獨立性方面提出了嚴格要求
3、明確了企業(yè)首次公開(kāi)發(fā)行并上市的財務(wù)指標要求
4、取消輔導期和增資擴股時(shí)限規定
5、取消籌資額限制，建立募集資金專(zhuān)項存儲制度
6、取消關(guān)聯(lián)交易比例不得超過(guò)30%的規定
7、提高企業(yè)財務(wù)會(huì )計與內部控制要求
8、實(shí)施預先披露制度
IPO中若干會(huì )計與審計問(wèn)題
（一）IPO需要出具的相關(guān)財務(wù)會(huì )計報告
（二）股份公司設立過(guò)程中相關(guān)財務(wù)會(huì )計問(wèn)題
（三）賬外經(jīng)營(yíng)收入（成本費用）及其處理
（四）IPO中除會(huì )計核算外的違規事項及其處理
（五）設計會(huì )計政策、會(huì )計估計應當考慮的因素
（六）IPO中的主要涉稅事項
（七）非經(jīng)常性損益
（八）募集資金與盈利預測
（九）外商投資企業(yè)上市的特別規定
（十）財務(wù)報表及附注披露的主要變化
（十一）新舊會(huì )計準則過(guò)度期間申報財務(wù)報表的編制
（十二）申報財務(wù)報表的合理規劃
（十三）其他業(yè)務(wù)報告
（十四）IPO審計的特殊考慮
（十五）提高財務(wù)會(huì )計申報材料制作質(zhì)量
IPO需要出具的相關(guān)財務(wù)會(huì )計報告
1、三年一期財務(wù)報表審計報告
2、擬收購資產(chǎn)在內的三年及一期備考（合并）會(huì )計報表之審計報告（適用于換股合并+整體上市）
3、擬收購資產(chǎn)（包括權益）最近一年及一期的審計報告（適用于募集資金收購資產(chǎn)或權益）
4、有限公司整體變更為股份公司驗資報告（凈資產(chǎn)折股）
5、盈利預測審核報告（若發(fā)行人編制盈利預測）
6、內部控制鑒證報告
7、非經(jīng)常性損益專(zhuān)項審核報告（專(zhuān)項意見(jiàn)）
8、主要稅種納稅情況專(zhuān)項意見(jiàn)
9、原始財務(wù)報表與申報財務(wù)報表的差異情況專(zhuān)項意見(jiàn)
10、執行新會(huì )計準則備考利潤表審閱報告
11、控股股東或大股東最近一年及一期審計報告
12、會(huì )后事項的說(shuō)明（封卷至發(fā)行前）
13、其他相關(guān)業(yè)務(wù)報告或聲明，如招股說(shuō)明書(shū)引用審計報告及其他報告之聲明
股份公司設立過(guò)程中相關(guān)財務(wù)會(huì )計問(wèn)題
1、股份公司設立方式
發(fā)起設立—標準發(fā)起設立、部分改制、整體改制、合并改制
整體變更—有限公司依法整體變更股份公司
募集設立—公開(kāi)募集設立
2、以?xún)糍Y產(chǎn)出資的資產(chǎn)評估與調賬調整
新《公司注冊資本登記管理規定》第十七條規定：原非公司企業(yè)、有限責任公司的凈資產(chǎn)應當由具有評估資格的資產(chǎn)評估機構評估作價(jià)，并由驗資機構進(jìn)行驗資。
3、凈資產(chǎn)折股依據，是按照賬面凈資產(chǎn)折股，還是按照經(jīng)評估確認的凈資產(chǎn)折股。未明確規定，但為使業(yè)績(jì)能夠連續計算，應當按賬面凈資產(chǎn)值折股。
4、有限責任公司整體變更為股份有限公司時(shí)，在變更時(shí)能否增加新股東或原股東同時(shí)追加出資。整體變更僅僅是公司形態(tài)的變化，因此除國務(wù)院批準采取募集方式外，在變更時(shí)不能增加新股東，但可在變更前進(jìn)行增資或股權轉讓。
5、發(fā)起人股權出資問(wèn)題
發(fā)起人股權出資及其條件：一是用以出資的股權不存在權利瑕疵及潛在糾紛；二是發(fā)起人之出資股權應當是可以控制的、且作為出資的股權所對應的業(yè)務(wù)應當與所組建公司的業(yè)務(wù)基本一致；三是應當辦理股權過(guò)戶(hù)手續；四是發(fā)起人以其他有限責任公司股權作為出資，同時(shí)需要遵守公司法中關(guān)于轉讓股權的規定，如需要全體股東過(guò)半數同意，且其他股東有優(yōu)先購買(mǎi)權；五是一般應是控股股權。
6、資產(chǎn)產(chǎn)權的過(guò)戶(hù)手續時(shí)間
原規定股東出資后6個(gè)月內需要辦理資產(chǎn)權屬的過(guò)戶(hù)手續，新《公司注冊資本登記管理規定》規定應當在出資時(shí)就辦妥過(guò)戶(hù)手續。
7、財務(wù)重組行為及其他行為不能影響業(yè)績(jì)連續計算
判斷發(fā)行人持續盈利的前提條件：一是主要業(yè)務(wù)沒(méi)有發(fā)生重大變化，二是管理層沒(méi)有發(fā)生重大變化（財務(wù)總監頻繁變換是否影響發(fā)行？），三是實(shí)際控制人沒(méi)有發(fā)生改變。因此，在IPO架構規劃中應當考慮業(yè)績(jì)的連續計算問(wèn)題。
8、凈資產(chǎn)折股涉稅事項：區別個(gè)人股東與法人股東就留存收益是否征稅。
9、特殊情況下的IPO：IPO+換股合并
整體上市的方式：
IPO+換股合并：TCL集團、上港集團（全流通下）、濰坊動(dòng)力、中國鋁業(yè)
定向增發(fā)+收購集團資產(chǎn)：鞍鋼新軋（全流通下）
非公開(kāi)發(fā)行+收購集團資產(chǎn)：滬東重機（全流通下）
定向增發(fā)+非公開(kāi)發(fā)行+收購集團資產(chǎn)：武鋼股份、深能源
主要會(huì )計問(wèn)題：存續公司模擬財務(wù)報表的編制及模擬盈利預測編制。
10、股本及股權設計問(wèn)題：全流通下股權更趨向于集中。
賬外經(jīng)營(yíng)收入（成本、費用）及其處理
■ 動(dòng)機：出于少交稅收為主要目的。
■ 中介機構承擔的風(fēng)險：一是面臨地方證監局輔導檢查，二是發(fā)審委若發(fā)現申報財務(wù)會(huì )計材料存在重大疑問(wèn)，可指定另一家證券資格所進(jìn)行專(zhuān)項復核，三是因發(fā)行人內部利益紛爭知情人檢舉揭發(fā)。因此可能會(huì )導致審計失敗，嚴重影響事務(wù)所聲譽(yù)及發(fā)展。
■ 處理：建議納入賬內核算，但需要進(jìn)行大量的賬務(wù)規范以及補交稅金，或推遲申報材料。若不納入賬內核算，財務(wù)指標與同行業(yè)相比較明顯不合理，在申報材料時(shí)無(wú)法對審核人員提供合理的解釋。
IPO中除會(huì )計核算外的違規事項及其處理
主要違規情形：
■ 股東人數超過(guò)200人
情形：部分擬上市企業(yè)采取職工入股，股東人數往往超過(guò)200人，一是財務(wù)賬面直接體現股東人數超過(guò)200人，另一種方式是采取“一拖多”，由有一人（或信托投資公司等）代多人持有股份。
處理：勸退（難度較大）、轉入擬作為發(fā)起人的公司、對“一拖多”賬戶(hù)在申
報時(shí)不反映（潛在風(fēng)險較大）。
■ 違規集資及拆借資金
情形：存在向職工或社會(huì )單位進(jìn)行集資，并支付相應的集資利息。
處理：在審計時(shí)，需要視重要程度（如金額）將該事項在申報財務(wù)報表中剝離調整。
■ 擬上市企業(yè)未為職工辦理社會(huì )保險等保險費用
情形：企業(yè)未為員工辦理“五險一金”：醫療保險、養老保險、失業(yè)保險、工傷保險、生育保險和住房公積金。
處理：應當補辦并計提相關(guān)成本費用，否則屬于違反相關(guān)法規行為，發(fā)行上市存在障礙。
■ 違規資金占用及擔保
民營(yíng)企業(yè)普遍存在實(shí)際控制人的個(gè)人資產(chǎn)與所屬公司法人財產(chǎn)權不清的問(wèn)題，以及存在不符合上市條件的對外擔保，若存在上述問(wèn)題，將形成較大的審核風(fēng)險。
關(guān)聯(lián)方資金占用的形式（包括已上市公司）：
一是期間占用、年末歸還現象比較突出；二是通過(guò)虛構交易事項、交易價(jià)格非公允、貨款長(cháng)期拖延結算或無(wú)法結算等非正常的經(jīng)營(yíng)性占用；三是利用集團公司的財務(wù)公司；四是通過(guò)中間環(huán)節以委托貸款的形式間接向大股東提供資金是近年來(lái)出現的一種新的資金占用方法；五是委托實(shí)施項目；六是資金體外運營(yíng)，利用開(kāi)具無(wú)真實(shí)交易背景的銀行承兌匯票并且貼現等方式取得資金，體外運營(yíng)，為大股東及其關(guān)聯(lián)方長(cháng)期占用資金提供便利條件；七是“存一貸一”；八是以投資方式變相占用。
處理：對關(guān)聯(lián)方非經(jīng)營(yíng)性資金占用，不究歷史，只要申報最近期不存在違規資
金占用即可。
違規擔保主要情形：
公司及其控股子公司的對外擔?？傤~,超過(guò)最近一期經(jīng)審計凈資產(chǎn)50％；為資產(chǎn)負債率超過(guò)70%的擔保對象提供的擔保；單筆擔保額超過(guò)最近一期經(jīng)審計凈資產(chǎn)10%的擔保；對股東、實(shí)際控制人及其關(guān)聯(lián)方提供的擔保。
處理：對違規擔保，發(fā)行前必須解決。
■ 涉稅事項
設計會(huì )計政策、會(huì )計估計應當考慮的因素
1、對特殊業(yè)務(wù)的會(huì )計政策，應當充分考慮其合規性及合理性，如房地產(chǎn)收入確認、特殊的銷(xiāo)售業(yè)務(wù)收入確認原則等。
案例：關(guān)于銷(xiāo)售返利的會(huì )計處理
某擬上市公司為鼓勵經(jīng)銷(xiāo)商提高經(jīng)營(yíng)業(yè)績(jì)，在銷(xiāo)售合同中一般規定年度內銷(xiāo)售額達到一定金額時(shí)，按銷(xiāo)售額一定比例給予經(jīng)銷(xiāo)商銷(xiāo)售傭金，公司稱(chēng)為“銷(xiāo)售返利”。公司的銷(xiāo)售返利存在跨期支付的情況，首次申報材料對于該經(jīng)濟事項的會(huì )計處理為：當年支付的部分，沖減主營(yíng)業(yè)務(wù)收入，跨年度支付的部分，采取預提方式記入當期營(yíng)業(yè)費用。
審核人員提出的問(wèn)題：公司對同一性質(zhì)的經(jīng)濟事項采取了不同的會(huì )計處理方法。
2、選擇會(huì )計政策及會(huì )計估計時(shí)應充分考慮其對公司報告期及發(fā)行上市后財務(wù)狀況和經(jīng)營(yíng)業(yè)績(jì)的影響，避免采用不穩健的會(huì )計政策以及過(guò)于謹慎的會(huì )計政策，如某企業(yè)房屋及建筑物采用10年折舊年限。
3、設計會(huì )計估計的考慮，除考慮企業(yè)自身的實(shí)際情況外，還必須考慮同行業(yè)有可比企業(yè)的會(huì )計估計。
重要的會(huì )計估計，如固定資產(chǎn)折舊年限、應收款項壞賬計提比例等一定要參照同行業(yè)已上市公司會(huì )計估計。
IPO中主要涉稅問(wèn)題
1、會(huì )計政策、會(huì )計估計變更影響利潤涉稅處理
因合理規劃擬上市企業(yè)會(huì )計政策、會(huì )計估計而影響申報期間損益（如利息資本化、折舊費用），按申報報表各期利潤總額以適用稅率計算所得稅。
2、有限公司整體變更為股份有限公司，凈資產(chǎn)折股所涉及到的納稅問(wèn)題
3、企業(yè)改制設立時(shí)增值稅、營(yíng)業(yè)稅、土地增值稅的計征
（1）當企業(yè)以整體經(jīng)營(yíng)性資產(chǎn)出資發(fā)起設立公司時(shí)，屬于轉讓企業(yè)全部產(chǎn)權，即整體轉讓企業(yè)資產(chǎn)、債權、債務(wù)及勞動(dòng)力的行為，不征收增值稅。
（2）當以貨物出資時(shí)，應當視同貨物銷(xiāo)售交納增值稅。
（3）當企業(yè)以不動(dòng)產(chǎn)、無(wú)形資產(chǎn)出資時(shí)，不需要交納營(yíng)業(yè)稅。
（4）當企業(yè)改制時(shí)以土地及建筑物投入時(shí)，可以免征土地增值稅。
4、公司改制時(shí)資產(chǎn)評估增值的稅收處理
發(fā)起人以經(jīng)營(yíng)性?xún)糍Y產(chǎn)或經(jīng)營(yíng)實(shí)體評估作價(jià)出資，評估增值部分納稅問(wèn)題：若以整體資產(chǎn)出資，不需計算確認資產(chǎn)評估增值部分的所得或損失；若以其他非貨幣資產(chǎn)出資，應當將增值部分計入應納稅所得額，交納企業(yè)所得稅。
5、對違規享有的地方性稅收優(yōu)惠的處理若擬上市企業(yè)所在地的稅務(wù)法規、規章與國家稅收法律、行政法規不一致，企業(yè)享受了地方優(yōu)惠政策，一般采取的措施是：由省級主管稅務(wù)機關(guān)出文確認擬上市企業(yè)沒(méi)有稅務(wù)違法行為，且不征收少繳的稅款，同時(shí)證監會(huì )審核時(shí)，要求原股東承諾承擔有可能追繳的稅款。
案例：華帝股份2003年6月被廣東省科學(xué)技術(shù)廳認定高新技術(shù)企業(yè)，有效期兩年，根據廣東省委、廣東省人民政府粵發(fā)（1998）第16號文《依靠科技進(jìn)步推動(dòng)產(chǎn)業(yè)結構優(yōu)化升級的決定》的相關(guān)規定，凡經(jīng)認定的高新技術(shù)企業(yè)，減按15％稅率征收企業(yè)所得稅。主管稅務(wù)機關(guān)中山地方稅務(wù)局小欖分局確認，華帝股份在被確認為高新技術(shù)業(yè)期間（2003年、2004年），執行15％所得稅率。
問(wèn)題：德美化工不屬于國務(wù)院批準的高新技術(shù)產(chǎn)業(yè)開(kāi)發(fā)區內的高新技術(shù)企業(yè)，其享受的稅收政策不符合財政部、國家稅務(wù)總局94財稅字第001號文的規定，存在被有關(guān)稅務(wù)機關(guān)追繳的可能。
處理：
（1）廣東省地稅局的確認證明。
（2）各股東承諾按各自股權比例承擔可能發(fā)生的補繳稅款。
非經(jīng)常性損益
新修訂《規范問(wèn)答第1號—非經(jīng)常性損益》主要變化
■ 符合一定標準的政府補助可以作為經(jīng)常性損益，如國家支持的農業(yè)、高新技術(shù)等特殊行業(yè)，審核時(shí)關(guān)鍵看其能否可持續獲取，并分析說(shuō)明過(guò)去三年一期財政補貼對公司經(jīng)營(yíng)業(yè)績(jì)的影響及其變動(dòng)趨勢。
■ 同一控制下企業(yè)合并產(chǎn)生的子公司期初至合并日的當期凈損益界定為非經(jīng)常性損益，在進(jìn)行IPO架構設計時(shí)應當特別關(guān)注。
■ 企業(yè)合并的合并成本小于合并時(shí)應享有被合并單位可辨認凈資產(chǎn)公允價(jià)值產(chǎn)生的損益界定為非經(jīng)常性損益。
上述第2、3項規定主要在于遏制利用新會(huì )計準則中容易操縱利潤的行為。
問(wèn)題：
1、公允價(jià)值變動(dòng)損益是否為非經(jīng)常性損益。（交易性金融資產(chǎn)、投資性房地產(chǎn)等）
2、非經(jīng)常性損益中應當考慮扣除由少數股東享有或承擔的部分。
3、非經(jīng)常性損益專(zhuān)項審核報告的格式。
募集資金與盈利預測
1、發(fā)行前已經(jīng)通過(guò)銀行貸款開(kāi)始建設的項目，可否用募集資金償還貸款?？梢?，但董事會(huì )或股東大會(huì )應當履行相關(guān)決策程序。
2、IPO企業(yè)是否需要編制盈利預測。
《管理辦法》由企業(yè)決定是否編制盈利預測，未作強制性要求，但本次募集資金擬用于重大資產(chǎn)購買(mǎi)的，應當披露兩種口徑的盈利預測報告：假設按預計購買(mǎi)基準日完成購買(mǎi)的盈利預測報告；假設發(fā)行當年1月1日完成購買(mǎi)的盈利預測報告。
3、申報會(huì )計師是否建議企業(yè)編制盈利預測。為規避風(fēng)險，盡量建議企業(yè)不編制。
4、審核報告格式的變化
按照《中國注冊會(huì )計師其他鑒證業(yè)務(wù)準則第3111號—預測性財務(wù)信息的審核》
執行審核程序以及出具報告。
5、未達盈利預測數額的懲罰措施。
原僅對上市公司再融資未達盈利預測數額規定了處罰措施，《管理辦法》明確規定IPO企業(yè)也適用此處罰。
外商投資企業(yè)上市的特別規定
■ 設立及發(fā)行程序：需要經(jīng)過(guò)商務(wù)部批準。
問(wèn)題：外商投資企業(yè)按照原規定需5個(gè)發(fā)起人股東，新《公司法》只需2人即可，由于原規定尚未作廢，因此是否必須5個(gè)以上發(fā)起人？
■ 股權結構：上市發(fā)行股票后，其外資股占總股本的比例不低于10％； 上市后的外商投資股份公司的非上市外資股比例應不低于總股本25％。按規定需由中方控股（包括相對控股）或對中方持股比例有特殊規定的外商投資股份有限公司，上市后應按有關(guān)規定的要求繼續保持中方控股地位或持股比例。
■ 經(jīng)營(yíng)范圍：必須符合《指導外商投資方向暫行規定》與《外商投資產(chǎn)業(yè)指導目錄》的要求。
■ 信息披露：特別地還應當按《公開(kāi)發(fā)行證券的公司信息披露編報規則第17號-外商投資股份有限公司招股說(shuō)明書(shū)內容與格式特別規定》披露相關(guān)信息。
財務(wù)報表及附注披露的主要變化
■ 主要依據
《公開(kāi)發(fā)行證券的公司信息披露編報規則第15號―財務(wù)報告的一般規定（2007年修訂）》、《企業(yè)會(huì )計準則第30號—財務(wù)報表列報》
■ IPO基礎性變化
財務(wù)報表的構成及格式、每股收益的計算及披露、合并財務(wù)報表的標準及范圍、共同控制（取消比例合并法）、合并財務(wù)報表理念的變化等。
■ 新增領(lǐng)域
公允價(jià)值計量、投資性房地產(chǎn)、股份支付、企業(yè)合并、金融工具等。
■ 變動(dòng)領(lǐng)域
債務(wù)重組和貨幣性資產(chǎn)交換、借款費用和無(wú)形資產(chǎn)、所得稅、每股收益等。
財務(wù)報表及其附注披露的主要變化
證監會(huì )15號文件的主要變化
■ 稅項。新規要求披露執行的法定稅率，對于存在稅收優(yōu)惠政策的（包括減免），要求按稅種分項說(shuō)明相關(guān)法律法規或政策依據、批準機關(guān)、批準文號、減免幅度及有效期限。對于享有其他特殊稅收優(yōu)惠政策的，應說(shuō)明該政策的有效期限、累計獲得的稅收優(yōu)惠以及已獲得但尚未執行的稅收優(yōu)惠。對于超過(guò)法定納稅期限尚未繳納的稅款，應列示主管稅務(wù)機關(guān)批準文件。
■ 企業(yè)合并及合并財務(wù)報表，新規定要求分類(lèi)披露不同合并方式取得的子公司及其判斷依據。合并報表編制的重大變化，取消比例合并法、同一控制下合并采取權益聯(lián)合法進(jìn)行會(huì )計處理。
■ 主要報表項目披露的變化
應收款項（按類(lèi)披露及前五名客戶(hù)）、長(cháng)期投資、固定資產(chǎn)、職工薪酬等。
■ 非經(jīng)常性損益、資產(chǎn)減值準備明細表、每股收益及凈資產(chǎn)收益率不再單獨披露，而是并入項目科目或單獨出具鑒證報告。
■ 取消母子公司會(huì )計政策不一致的影響，即新會(huì )計準則下母子公司會(huì )計政策必須一致（若不一致，應當按母公司會(huì )計政策進(jìn)行調整后編制合并財務(wù)報表）。不僅如此，對于合營(yíng)企業(yè)和聯(lián)營(yíng)企業(yè)，如果會(huì )計政策與投資企業(yè)不一致，應當按照投資企業(yè)會(huì )計政策進(jìn)行調整其財務(wù)報表后確認投資收益。
■ 關(guān)聯(lián)方及其交易的披露
除符合《企業(yè)會(huì )計準則-關(guān)聯(lián)方披露》外，還應當按證監會(huì )要求披露：關(guān)聯(lián)方認定在范圍上，擴展到持股5%以上的股東以及這些股東控制的企業(yè)，對于自然人股東的配偶、父母、年滿(mǎn)18周歲的子女及其配偶、兄弟姐妹及其配偶，配偶的父母、兄弟姐妹，子女配偶的父母直接或者間接控制的、或者擔任董事、高級管理人員的，除上市公司及其控股子公司以外的企業(yè)均認定為關(guān)聯(lián)方；在時(shí)間上，擴展到過(guò)去和未來(lái)的12個(gè)月內。
新舊會(huì )計準則過(guò)渡期間申報財務(wù)報表的編制
■ 問(wèn)題：過(guò)渡期間申報材料中新企業(yè)會(huì )計準則的適用
披露的招股意向書(shū)中財務(wù)資料的可比性
涉及發(fā)行條件的財務(wù)指標審核標準
■ 依據：《企業(yè)會(huì )計準則第38號—首次執行企業(yè)會(huì )計準則》、《開(kāi)發(fā)行證券的公司信息披露規范問(wèn)答第7號―新舊會(huì )計準則過(guò)渡期間比較財務(wù)會(huì )計信息的編制和披露》
■ 原則：申報的各期財務(wù)資料應具有相同會(huì )計基礎（可比性）
■ 銜接：2007年1月1日后刊登招股意向書(shū)的，原則上采用新準則作為申報財務(wù)報表編制基礎，其中：1月1日至3月31日間刊登的，可采用現行準則并在管理層討論與分析中披露執行新準則后的影響。
■ 具體銜接方法（非常重要）
擬上市公司在編制和披露三年又一期比較財務(wù)報表時(shí)，應當采用與上市公司相同的原則，確認2007年1月1日的資產(chǎn)負債表期初數，并以此為基礎，分析《企業(yè)會(huì )計準則第38號―首次執行企業(yè)會(huì )計準則》第五條至第十九條對可比期間利潤表和可比期初資產(chǎn)負債表的影響，按照追溯調整的原則，將調整后的可比期間利潤表和資產(chǎn)負債表，作為可比期間的申報財務(wù)報表。同時(shí)，擬上市公司還應假定自申報財務(wù)報表比較期初開(kāi)始全面執行新會(huì )計準則，以上述方法確定的可比期間最早期初資產(chǎn)負債表為起點(diǎn)，編制比較期間的備考利潤表，但擬上市公司應按照申報報表列報的數據計算并披露相關(guān)財務(wù)指標。
■ 注意事項及問(wèn)題
1、因前三年企業(yè)并未實(shí)際執行新準則，而三年一期財務(wù)報表是按照新準則披露相關(guān)會(huì )計政策，因此需要披露申報期間財務(wù)報表的編制基礎。
案例：某擬上市公司2007年4月16日披露的招股說(shuō)明書(shū)中財務(wù)會(huì )計報告財務(wù)報表的編制基礎：
本公司2004年1月1日—2006年12月31日實(shí)際執行財政部頒布的《企業(yè)會(huì )計制度》和相應的企業(yè)會(huì )計準則。
財政部于2006年2月15日頒布了《企業(yè)會(huì )計準則—基本準則》以及《企業(yè)會(huì )計準則第1號—存貨》等38項具體會(huì )計準則，2006年10月30日頒布了《企業(yè)會(huì )計準則—應用指南》，形成了新的企業(yè)會(huì )計準則體系。本公司從2007年1月1日起全面執行新的企業(yè)會(huì )計準則體系。
根據2007年2月15日中國證監會(huì )發(fā)布的《公開(kāi)發(fā)行證券的公司信息披露規范問(wèn)答第7號—新舊會(huì )計準則過(guò)渡期間比較財務(wù)會(huì )計信息的編制和披露》（證監會(huì )計字（2007）10號）的規定，本次申報財務(wù)報表的編制基礎是：首先以2007年1月1日作為執行企業(yè)會(huì )計準則體系的首次執行日，確認2007年1月1日資產(chǎn)負債表的期初數，并以此為基礎，分析《企業(yè)會(huì )計準則第38號—首次執行企業(yè)會(huì )計準則》第5至19條對上述期間利潤表和資產(chǎn)負債表的影響，按照追溯調整的原則，將調整后的利潤表和資產(chǎn)負債表作為申報財務(wù)報表。
2、披露會(huì )計政策、會(huì )計估計變更及累計影響數。
3、申報財務(wù)報表不能完全反映前三年會(huì )計政策、會(huì )計估計，是否需要專(zhuān)門(mén)說(shuō)明，還是其差異通過(guò)備考利潤表及附注說(shuō)明予以充分披露，如收入的確認原則，2007年前的確認方法與2007年度不一致，事實(shí)上對同一業(yè)務(wù)在報告期采用了兩種會(huì )計確認標準。
4、特殊會(huì )計項目新舊準則列報轉換，如待攤費用、預提費用、未確認的投資損失等。
5、備考利潤表應當進(jìn)行審核或是審閱及其報告格式？應當注意盡量避免備考利潤表與申報利潤表之間存在重大差異，尤其是備考利潤表凈利潤不能遠遠小與申報利潤表之凈利潤。
申報財務(wù)報表的合理規劃
■ 三年一期財務(wù)報表的剝離調整
一般而言，國有企業(yè)整體改制上市或將經(jīng)營(yíng)性資產(chǎn)單獨作為主體上市需要對非經(jīng)營(yíng)性資產(chǎn)、負債進(jìn)行剝離調整，而有限公司整體變更為股份有限公司，此種情況通常不存在剝離調整問(wèn)題，但實(shí)務(wù)中因上市的需要，需要調整公司架構，諸如剝離與主業(yè)無(wú)關(guān)的長(cháng)期股權投資（子公司）或嚴重虧損的子公司或不宜在申報財務(wù)報表中反映的不規范業(yè)務(wù)。
■ 財務(wù)指標的合理性
1、縱向分析財務(wù)指標的合理性，包括三年一期資產(chǎn)負債率、銷(xiāo)售增長(cháng)率、現金流量情況等，分析相同指標在不同期間有無(wú)異常波動(dòng)。審核人員比較關(guān)注的財務(wù)指標問(wèn)題主要有：主要會(huì )計科目，如應收及暫付款項、存貨、長(cháng)短期借款、銷(xiāo)售收入、主營(yíng)業(yè)務(wù)成本、應交稅金的異常增長(cháng)和變動(dòng)；主要財務(wù)指標如存貨周轉、流動(dòng)比率、速動(dòng)比率、資產(chǎn)負債率、毛利率的異常波動(dòng)等；現金流情況，凈利潤大幅度增長(cháng)的同時(shí)沒(méi)有伴隨著(zhù)現金流量的相應增加；各項準備計提不充分，沒(méi)有貫徹謹慎性原則。
2、橫向與同行業(yè)（上市）公司比較分析，如同類(lèi)產(chǎn)品銷(xiāo)售毛利率、成本費用率情況，若差異較大，需要有合理的解釋。如果全行業(yè)因原材料價(jià)格上漲，毛利率下滑，發(fā)行人毛利率卻大幅上升但無(wú)合理解釋?zhuān)瑒t可能影響審核人員的判斷。
3、在不違背會(huì )計原則的基礎上，盡量使最近一期利潤最大化，以提高發(fā)行價(jià)格。
■ 經(jīng)營(yíng)業(yè)績(jì)出現大幅度下滑，是否存在發(fā)行障礙。
■ 如何對待已經(jīng)廢止相關(guān)文件中有關(guān)財務(wù)指標，如關(guān)聯(lián)交易（采購與銷(xiāo)售）不得
超過(guò)30%的比例等。
取消116號文件的30%的關(guān)聯(lián)交易比例限制，并不意味著(zhù)關(guān)聯(lián)交易不再是審核重點(diǎn)，作為替代手段，證監會(huì )提出了更加嚴格的信息披露要求。
案例—關(guān)于關(guān)聯(lián)方及其交易的披露
某擬上市公司第三大股東的關(guān)聯(lián)公司是公司的委托加工方，在2004年、2005年及2006年上半年與公司存在委托加工交易，金額分別為1,110萬(wàn)元、2,618萬(wàn)元和1,991萬(wàn)元，分別占當期主營(yíng)業(yè)務(wù)成本的6.91%、13.99%和16.28%。
上述交易屬于關(guān)聯(lián)交易。
會(huì )計師解釋因數額小而未在招股說(shuō)明書(shū)及會(huì )計報表附注中披露。
鑒于上述情況，審核人員要求公司補充披露關(guān)聯(lián)方及關(guān)聯(lián)交易。
其他業(yè)務(wù)報告
1、內部控制鑒證報告
新審計準則意見(jiàn)類(lèi)型分為積極保證和消極保證兩種方式。
2、原始財務(wù)報表與申報財務(wù)報表的差異情況專(zhuān)項意見(jiàn)
由于IPO中對發(fā)行人財務(wù)會(huì )計報表往往進(jìn)行了重大調整，部分調整系非正常調整，因此原始財務(wù)報表與申報財務(wù)報表之間存在重大差異且不能合理解釋?zhuān)绾伟l(fā)表審核意見(jiàn)？實(shí)務(wù)中能否以經(jīng)過(guò)審計后的財務(wù)報表作為原始財務(wù)報表，使原始財務(wù)報表與申報財務(wù)報表之間無(wú)差異。
3、納稅情況專(zhuān)項意見(jiàn)
內容與格式。
IPO審計的特殊考慮
■ IPO審計與一般財務(wù)報表審計主要區別
系統工程；審計師責任更加重大；與上市工作隊伍(公司、其他中介)的配合；與監管機構的溝通；上市地監管部門(mén)對會(huì )計信息的要求；上市地監管部門(mén)對會(huì )計師的資格要求。
■ 新規則、新（會(huì )計、審計）準則下的IPO審計特點(diǎn)需要全面深入地掌握新財務(wù)會(huì )計、審計、信息披露等規定審計工作量大大增加實(shí)務(wù)中會(huì )遇到尚未規范的邊緣會(huì )計問(wèn)題
■ 審計中需要重點(diǎn)關(guān)注的事項
剝離調整及其合理性、會(huì )計實(shí)質(zhì)性調整與模擬調整及其區別
多期審計中前期實(shí)物資產(chǎn)的盤(pán)點(diǎn)確認，實(shí)物資產(chǎn)確認程序一定要到位
虛購業(yè)績(jì)的審計
非常規的重大交易審計
資產(chǎn)減值準備的審計
高度關(guān)注資金流向、資金占用以及資金體外循環(huán)
高度關(guān)注違規擔保以及關(guān)聯(lián)交易非關(guān)聯(lián)化
關(guān)注系統性財務(wù)造假問(wèn)題
重要事項審計程序應當到位
其他重要會(huì )計審計問(wèn)題
■（擬）上市公司審計中存在的主要問(wèn)題
對公司內部控制制度的關(guān)注和依賴(lài)
對未合并子公司和聯(lián)營(yíng)公司缺乏必要的審計程序
對境外業(yè)務(wù)的審計證據不充分
對關(guān)聯(lián)關(guān)系認定的審計程序不夠深入
對異常事項或可能存在舞弊行為未履行充分審計程序
函證的實(shí)施存在欠缺
對或有事項的審計程序不到位
房地產(chǎn)業(yè)務(wù)的審計程序問(wèn)題
利用專(zhuān)家工作的問(wèn)題
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