2016年9月8日，中國證券投資基金業(yè)協(xié)會(huì )（以下簡(jiǎn)稱(chēng)“中基協(xié)”）“資產(chǎn)管理業(yè)務(wù)綜合報送平臺”（https://ambers.amac.org.cn)（以下簡(jiǎn)稱(chēng)“新系統”）正式上線(xiàn)運行。即日起，新申請私募基金管理人登記的機構及該機構所管理的私募基金產(chǎn)品備案申請，應登錄新系統操作。在新系統中，中基協(xié)同時(shí)發(fā)布了《有關(guān)私募投資基金‘業(yè)務(wù)類(lèi)型/基金類(lèi)型’和‘產(chǎn)品類(lèi)型’的說(shuō)明》（以下簡(jiǎn)稱(chēng)“《說(shuō)明》”），對機構類(lèi)型和業(yè)務(wù)類(lèi)型進(jìn)行了進(jìn)一步的細化區分。國浩鄒菁律師團隊的鄒菁律師、周蕾律師對該《說(shuō)明》進(jìn)行了解讀。具體內容如下:
1.私募投資基金如何進(jìn)行分類(lèi)
根據《說(shuō)明》的內容，國浩鄒菁律師團隊對私募投資基金的業(yè)務(wù)類(lèi)型和產(chǎn)品分類(lèi)進(jìn)行了重新編排如下：
| 機構類(lèi)型（單選） | 業(yè)務(wù)類(lèi)型/基金類(lèi)型（可復選） | 定義 | 產(chǎn)品類(lèi)型 |
| 私募證券投資基金管理人 | 私募證券投資基金 | 主要投資于公開(kāi)交易的股份有限公司股票、債券、期貨、期權、基金份額以及中國證監會(huì )規定的其他證券及其衍生品種 | 權益類(lèi)基金、固收類(lèi)基金、混合類(lèi)基金、期貨類(lèi)及其他衍生品類(lèi)基金、其他類(lèi)基金 |
| 私募證券類(lèi)FOF基金 | 主要投向證券類(lèi)私募基金、信托計劃、券商資管、基金專(zhuān)戶(hù)等資產(chǎn)管理計劃的私募基金 | 不填 | |
| 私募股權、創(chuàng )業(yè)投資基金管理人 | 私募股權投資基金 | 除創(chuàng )業(yè)投資基金以外主要投資于非公開(kāi)交易的企業(yè)股權（涉及上市公司定向增發(fā)的，按照私募股權投資基金中的“上市公司定增基金”進(jìn)行備案） | 并購基金、房地產(chǎn)基金、基礎設施基金、上市公司定增基金、其他類(lèi)基金 |
| 私募股權投資類(lèi)FOF基金 | 主要投向私募基金、信托計劃、券商資管、基金專(zhuān)戶(hù)等資產(chǎn)管理計劃的私募基金 | 不填 | |
| 創(chuàng )業(yè)投資基金 | 主要向處于創(chuàng )業(yè)各階段的未上市成長(cháng)性企業(yè)進(jìn)行股權投資的基金（新三板掛牌企業(yè)視為未上市成長(cháng)性企業(yè)）（對于市場(chǎng)所稱(chēng)“成長(cháng)基金”，如果不涉及滬深交易所上市公司定向增發(fā)股票投資的，按照創(chuàng )業(yè)投資基金備案） | 不填 | |
| 創(chuàng )業(yè)投資類(lèi)FOF基金 | 主要投向創(chuàng )投類(lèi)私募基金、信托計劃、券商資管、基金專(zhuān)戶(hù)等資產(chǎn)管理計劃的私募基金 | 不填 | |
| 其他私募基金管理人 | 其他私募投資基金 | 投資除證券及其衍生品和股權以外的其他領(lǐng)域的基金 | 紅酒藝術(shù)品等商品基金、其他類(lèi)基金 |
| 其他私募投資基金類(lèi)FOF | 主要投向其他類(lèi)私募基金、信托計劃、券商資管、基金專(zhuān)戶(hù)等資產(chǎn)管理計劃的私募基金 | 不填 |
2.機構類(lèi)型選擇需審慎
盡管私募股權投資基金管理人和私募創(chuàng )業(yè)投資基金管理人尚未進(jìn)一步區分細化，但是中基協(xié)對于私募證券、私募股權/創(chuàng )業(yè)投資、和其他私募基金管理人實(shí)施差異化管理的監管思路，在新系統中得以進(jìn)一步明確。
根據新系統提示，新申請登記管理人的私募機構需要根據自身擬發(fā)行的基金產(chǎn)品審慎選擇機構類(lèi)型。“機構類(lèi)型”初次選定、提交辦理后，在“退回補正”時(shí)將不能再修改！“退回補正”時(shí)若需要修改“機構類(lèi)型”，需要“放棄登記”并且重新填寫(xiě)登記申請信息。
3.“全牌照”將成過(guò)去式？
在私募基金登記備案系統（“老系統”）中，若申請機構在“管理的基金類(lèi)型”項選擇“私募證券投資基金”，則其可成功申請同時(shí)開(kāi)展“私募證券投資基金”、“私募股權投資基金”、“私募創(chuàng )業(yè)投資基金”和“其他類(lèi)型基金”的管理業(yè)務(wù)（本文將同時(shí)經(jīng)營(yíng)上述幾種業(yè)務(wù)的模式稱(chēng)為“全牌照”經(jīng)營(yíng)）。
就新上線(xiàn)的系統，申請機構僅能選擇登記為私募證券投資基金管理人、私募股權/創(chuàng )業(yè)投資基金管理人或者其他私募基金管理人三類(lèi)管理人的其中之一。相應地，管理人僅能選擇與其機構業(yè)務(wù)相匹配的業(yè)務(wù)類(lèi)型，具體而言，私募證券投資基金管理人僅能選擇的私募證券投資基金和私募證券類(lèi)FOF基金兩類(lèi)業(yè)務(wù)類(lèi)型。這意味著(zhù)，同一家私募機構不可能申請同時(shí)開(kāi)展私募證券投資基金管理業(yè)務(wù)、私募股權/創(chuàng )業(yè)投資基金管理業(yè)務(wù)或其他類(lèi)型基金管理業(yè)務(wù)。國浩鄒菁律師團隊認為，中基協(xié)要求私募機構專(zhuān)業(yè)化經(jīng)營(yíng)的監管思路已然明確，新申請機構開(kāi)展“全牌照”經(jīng)營(yíng)業(yè)務(wù)的時(shí)代即將終結。
但是對于存量的“全牌照”如何處理，仍然有待觀(guān)望。經(jīng)國浩鄒菁律師團隊查詢(xún)私募基金管理人公示系統，截至目前，仍然存在不少數量的私募機構屬于“全牌照”經(jīng)營(yíng)或者混業(yè)經(jīng)營(yíng)狀態(tài)。這些“全牌照”經(jīng)營(yíng)或者混業(yè)經(jīng)營(yíng)的私募機構大多登記于2016年2月5日之前。該等私募機構的“全牌照”如何處理，還需要等待中基協(xié)進(jìn)一步的說(shuō)明和指引。
4. 產(chǎn)品類(lèi)型重新定義《說(shuō)明》對在此之前的產(chǎn)品類(lèi)型進(jìn)行了更新，并且對某些產(chǎn)品類(lèi)型進(jìn)行了更加明確的說(shuō)明，主要涉及對“新三板基金”（指主要投資新三板擬掛牌和已掛牌企業(yè)的私募基金）和“上市公司定增基金”（指主要投資上市公司定向增發(fā)的私募基金）的歸類(lèi)。
在新系統上線(xiàn)之前，根據國浩鄒菁律師團隊向中基協(xié)咨詢(xún)的反饋，對于新三板基金和上市公司定增基金，中基協(xié)傾向于認定其為私募證券投資基金。而新系統中的《說(shuō)明》對新三板基金和上市公司定增基金進(jìn)行了重新定義，明確：
（1）新三板基金，按照創(chuàng )業(yè)投資基金備案；
（2）上市公司定增基金，按照股權投資基金備案。
進(jìn)一步來(lái)說(shuō)，根據《說(shuō)明》的指引，僅私募股權、創(chuàng )業(yè)投資基金管理人可從事新三板基金和上市公司定增基金的管理業(yè)務(wù)。私募證券投資基金管理人和其他私募基金管理人則不能開(kāi)展新三板基金和上市公司定增基金的管理業(yè)務(wù)。這將給不少私募基金管理公司開(kāi)展此類(lèi)業(yè)務(wù)帶來(lái)不便。
5.“債權基金”歸類(lèi)被刪除
根據老系統中的《產(chǎn)品備案》指引，“債權基金”被歸類(lèi)為其他投資基金，而本次國浩鄒菁律師團隊關(guān)注到新系統的《說(shuō)明》中，“債權基金”已經(jīng)從產(chǎn)品類(lèi)型中刪除。常見(jiàn)“債權基金”有非標債權、委托貸款、假股真債、應收賬款轉讓、收益權轉讓等等，是私募基金市場(chǎng)上頗為常見(jiàn)的產(chǎn)品，本次刪除“債權基金”，國浩鄒菁律師團隊認為未來(lái)存在兩種可能性：（1）“債權基金”仍然可以運作，在產(chǎn)品分類(lèi)上歸類(lèi)為其他私募投資基金。根據新系統的《說(shuō)明》對于“其他私募投資基金”的定義，是指投資除證券及其衍生品和股權以外的其他領(lǐng)域的基金。根據該定義，“債權基金”暫可歸類(lèi)于其他私募投資基金類(lèi)別中。若該說(shuō)法成立，則進(jìn)一步說(shuō)，對于擬從事”債權基金”管理業(yè)務(wù)的申請機構，機構類(lèi)型必須選擇登記為其他私募基金管理人；
（2）“債權基金”運作將受到限制。中基協(xié)明確刪除“債權基金”的歸類(lèi)，說(shuō)明并不鼓勵這類(lèi)基金的運作。
上述兩種觀(guān)點(diǎn)孰是孰非還有待中基協(xié)進(jìn)一步出臺說(shuō)明或者指引，國浩鄒菁律師團隊將會(huì )密切關(guān)注。
6.對各類(lèi)產(chǎn)品的歸類(lèi)進(jìn)一步細化：
考慮到市場(chǎng)上對于各類(lèi)基金的產(chǎn)品歸類(lèi)概念模糊不清，本次新系統《說(shuō)明》給市場(chǎng)上比較普遍的基金進(jìn)行了產(chǎn)品歸類(lèi)釋明。具體為：
（1）權益類(lèi)基金，是指根據合同約定的投資范圍，投資于股票或股票型基金的資產(chǎn)比例高于80%（含）的私募證券基金。
（2）固收類(lèi)基金，是指根據合同約定的投資范圍，投資于銀行存款、標準化債券、債券型基金、股票質(zhì)押式回購以及有預期收益率的銀行理財產(chǎn)品、信托計劃等金融產(chǎn)品的資產(chǎn)比例高于80%（含）的私募證券基金。
（3）混合類(lèi)基金，是指合同約定的投資范圍包括股票、債券、貨幣市場(chǎng)工具但無(wú)明確的主要投資方向的私募證券投資基金。
（4）期貨及其他衍生品類(lèi)基金，是指根據合同約定的投資范圍，主要投資于期貨、期權及其他金融衍生產(chǎn)品、現金的私募證券投資基金。
（5）并購基金，是指主要對處于重建期企業(yè)的存量股權展開(kāi)收購的私募股權基金。
（6）房地產(chǎn)基金，是指從事一級房地產(chǎn)項目開(kāi)發(fā)的私募基金，包括采用夾層方式進(jìn)行投資的房地產(chǎn)基金。
（7）基礎設施基金，是指投資于基礎設施項目的私募基金，包括采用夾層方式進(jìn)行投資的基礎設施基金。
（8）上市公司定增基金，是指主要投資于上市公司定向增發(fā)的私募股權投資基金。
（9）紅酒藝術(shù)品等商品基金，是指以藝術(shù)品、紅酒等商品為投資對象的私募投資基金。
附原文：《有關(guān)私募投資基金“業(yè)務(wù)類(lèi)型/基金類(lèi)型”和“產(chǎn)品類(lèi)型”的說(shuō)明》
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