一方指責對方拖延時(shí)間，另一方不滿(mǎn)對方以資產(chǎn)退出為由“要挾”，這樣的和談不知“和”在哪里？而這恰恰是目前國美針對未來(lái)發(fā)展談判的真實(shí)寫(xiě)照。
記者從雙方(大股東、國美上市公司)都得到了“和談只停留在口頭協(xié)議，沒(méi)有實(shí)質(zhì)進(jìn)展”的答復，然而，這種沉寂或許將要被國美上市公司的例行董事會(huì )所打破。雖然不是針對雙方和談而召開(kāi)的董事會(huì )，但在大股東眼里，這已經(jīng)算是實(shí)質(zhì)性進(jìn)展的起點(diǎn)。
重組董事會(huì )
將成15日會(huì )議重點(diǎn)
11月3日晚間，國美電器(00493，HK)公告稱(chēng)，將于11月15日召開(kāi)董事會(huì )議，審議其2010年前三季度未經(jīng)審核的財報，以及“商議任何其他事項”。
然而，盡管從表面看是國美的例行“業(yè)績(jì)審核”，但據知情人士透露：“‘商議任何其他事項’將包括大股東提出的‘重組董事會(huì )’事宜?！?/p>
“重組董事會(huì )”是國美大股東方提出的“一攬子方案”中重要的一環(huán)，而這“一攬子方案”正是雙方和談的核心內容。除了“重組董事會(huì )”，還包括“非上市門(mén)店統一經(jīng)營(yíng)”和“國美今后的經(jīng)營(yíng)發(fā)展戰略”兩項重要內容。
據了解，“9·28”過(guò)后，雙方接觸的一個(gè)多月以來(lái)，該“一攬子方案”并沒(méi)有取得實(shí)質(zhì)性進(jìn)展，國美上市公司方面對此的回應也僅是“愿意與大股東積極溝通”。
然而，這并不是大股東想要的。近日，大股東表示，上市公司目前沒(méi)有為達成“一攬子方案”與大股東進(jìn)行積極接觸，而是采取拖延的方式，繼續在排擠和損害創(chuàng )始股東的合法權益。
而據創(chuàng )始大股東代言人鄒曉春近日對記者透露，雙方在某些方面還是有共識的(此前業(yè)內曾傳雙方就非上市業(yè)務(wù)不拆分達成共識)，但上市公司并沒(méi)有拿出相應的行動(dòng)，大股東主要對此不滿(mǎn)。
對于上市公司應拿出的行動(dòng)，鄒曉春表示，首先要召開(kāi)董事會(huì )，審議大股東方提出的“一攬子方案”?！啊粩堊臃桨浮莻€(gè)整體，主要內容間都有必然的邏輯聯(lián)系，而其中的起點(diǎn)即為‘重組董事會(huì )’，其它主要內容都要在此基礎上執行。因此，召開(kāi)董事會(huì )，討論‘重組董事會(huì )’是上市公司的責任?！编u曉春進(jìn)一步解釋。
同時(shí)，大股東方面也給出了底線(xiàn)，即在短時(shí)間內上市公司必須有實(shí)質(zhì)行動(dòng)(召開(kāi)董事會(huì )，討論重組事宜)，否則將重演“9·28”，雖然這并不是大股東方面愿意做的。
而有分析人士稱(chēng)，11月15日召開(kāi)董事會(huì )，對于大股東來(lái)說(shuō)，可謂是“短時(shí)間”，但結果或許不會(huì )令大股東滿(mǎn)意。
鄒曉春對此則表示，結果不樂(lè )觀(guān)也比沒(méi)有結果好。這樣一來(lái)不僅大股東方可以明確自己未來(lái)的發(fā)展方向，上市公司其他股東的不確定風(fēng)險也會(huì )隨之消除。
“隨時(shí)可以召開(kāi)股東大會(huì )”
雖然上市公司11月15日將審議“重組董事會(huì )”，但大股東所提出的方案也可能是董事會(huì )無(wú)法接受的。
在“重組董事會(huì )”議題中，罷免陳曉董事局主席是雙方爭議的焦點(diǎn)。
據了解，大股東在最近的一份聲明中表明了對陳曉的極度不信任和驅逐陳曉的決心：“公司過(guò)去一年多來(lái)的戰略方向和經(jīng)營(yíng)管理存在嚴重問(wèn)題，陳曉先生應對此負責。創(chuàng )始大股東的訴求沒(méi)有改變，陳曉先生應該退出國美董事會(huì )?！?/p>
但上市公司方面一直認為陳曉是目前公司的靈魂人物，“股東也是看到陳總對公司的貢獻以及成效才投了信任票，從某種意義上說(shuō)是股東投資的對象，如果股東大會(huì )一結束陳總又很快離開(kāi)，那是對投票股東的不負責任?！?/p>
然而，蘇寧電器最新公布的三季度業(yè)績(jì)，或許為黃、陳雙方的爭斗再次埋下了伏筆。
蘇寧電器業(yè)績(jì)顯示，前三季報營(yíng)業(yè)總收入達到543億元，凈利潤28.3億元。前三季度凈增加連鎖店265家，其中第三季度開(kāi)店數量達到131家，成為蘇寧歷年季度開(kāi)店數量新高。
此前，國美電器半年報顯示營(yíng)業(yè)收入達到248.7億元，也就是說(shuō)第三季度國美營(yíng)業(yè)收入達到294億元才能夠趕上蘇寧。據了解，國美電器一季度和二季度的營(yíng)業(yè)收入分別為117億元和132億元，這中間還是有一定的差距。
如果國美電器三季報落后于蘇寧電器的話(huà)，也將有可能成為黃光裕再次指責陳曉發(fā)展策略偏頗的新證據。
此外，對于董事局席位是“加”是“換”，雙方也存在分歧。雖然貝恩同意增加董事局席位，以使大股東代表進(jìn)入董事局，但大股東卻表示，關(guān)鍵是要替換董事。
由此可見(jiàn)，雙方在起點(diǎn)上就糾纏不休，“一攬子方案”的其它內容更是無(wú)從談起。但大股東對此并不擔心。
據記者了解，大股東目前正為將來(lái)可能出現的臨時(shí)股東大會(huì )做著(zhù)準備。大股東方面稱(chēng)，根據聯(lián)交所規定，上一次臨時(shí)股東大會(huì )21天后，就可以再次公告召集臨時(shí)股東大會(huì )，也就是說(shuō)，大股東現在已經(jīng)可以隨時(shí)再度召開(kāi)臨時(shí)股東大會(huì )，罷免陳曉。而且在股權上，大股東還有2%的增持空間，加上目前持有的32.7%的股票，黃家所持股票份額為34.7%，勝算將進(jìn)一步加大。
但大股東認為這并不保險，有內部人士透露：“由于國美股權結構復雜，機構太多，而此前由于資源有限，大股東同投資者溝通并不太順暢，到8月底才正式同機構投資者進(jìn)行相應的對話(huà)，這也造成了‘9·28’的‘失利’?！倍?1月1日起，鄒曉春在北京拜會(huì )了多家持股比例較大的股東，其中以機構投資者居多。最大的一位機構投資者持股比例超過(guò)2%。
同時(shí)，大股東好友鄭建明也再次增持國美股票。據香港交易所中央結算系統數據顯示，從10月20日至10月27日，交銀國際的持股比例上升至2.23%，這部分股權被普遍認為是黃光裕友人鄭建明持有，雖然后來(lái)有所減持，但減持幅度很小，目前持股比例維持在2.21%。
黃方稱(chēng)門(mén)店分拆資金充足
如果董事會(huì )審議的結果并不如大股東所愿，除了可能召開(kāi)的臨時(shí)股東大會(huì )，大股東將非上市業(yè)務(wù)拆分，并獨立經(jīng)營(yíng)或將成為定局。
而實(shí)際上，大股東方面也早就在為此做著(zhù)準備。據大股東方面介紹：“包括團隊組建、ERP系統、資金預備、擬定非上市業(yè)務(wù)發(fā)展規劃等正在有條不紊地進(jìn)行?！?/p>
R20;大股東方面已經(jīng)為接收非上市業(yè)務(wù)準備了充足的資金，同時(shí)正在與國際著(zhù)名私募基金洽談合作，此舉是為確保國美母集團零售業(yè)務(wù)(包括但不限于電器零售業(yè)務(wù))及地產(chǎn)業(yè)務(wù)未來(lái)發(fā)展的資金充裕?！贝蠊蓶|方面稱(chēng)。
公開(kāi)資料顯示，國美非上市部分2010年中期銷(xiāo)售額為96.2億元人民幣，約占上市部分的39%；從盈利能力看，國美上市部分2009年度的凈利潤為14.09億元(其中收取非上市部分2.33億元管理費)，非上市部分的同期凈利潤為6.28億元，達到上市部分的44.6%。
而目前，國美上市公司的門(mén)店覆蓋全國200個(gè)大中城市，門(mén)店數量到2010年年中為740家。母集團門(mén)店(即國美非上市業(yè)務(wù))則覆蓋131個(gè)大中城市，擁有370間門(mén)店(不包括香港及澳門(mén)地區的門(mén)店)。
根據大股東與上市公司的“非競爭協(xié)議”，在不觸及大股東控股地位的情況下，非上市門(mén)店將與上市公司劃清“楚河漢界”，在對方擁有門(mén)店的區域，雙方都不得擴張。
但根據大股東方面此前公布的非上市業(yè)務(wù)發(fā)展計劃，非上市門(mén)店計劃在未來(lái)5年增加到750家，比現有數量翻倍，如果不能與上市公司全面競爭。如此大規模的擴張將是一個(gè)巨大挑戰。
對此，鄒曉春表示，目前雙方還未拓展業(yè)務(wù)的一、二線(xiàn)城市基本沒(méi)有，將來(lái)開(kāi)店的重點(diǎn)是三、四線(xiàn)城市。這些城市多半附屬在一、二線(xiàn)城市之下，很難界定，這就是市場(chǎng)空白點(diǎn)。而且這些三、四線(xiàn)城市的發(fā)展需要依托一、二線(xiàn)城市的門(mén)店網(wǎng)絡(luò )來(lái)支撐業(yè)務(wù)的發(fā)展，即使將來(lái)存在競爭關(guān)系，在三、四線(xiàn)城市展開(kāi)競爭的可能性也很小，這些三、四線(xiàn)城市更多的是布局，誰(shuí)先進(jìn)入誰(shuí)就搶得先機，后來(lái)者就很難再進(jìn)入。
看來(lái)，“9·28”就像是這場(chǎng)曠日持久的爭奪戰的開(kāi)篇，而接下來(lái)要上演的大戲究竟還有多少出，實(shí)在很難預料。
延伸
盤(pán)點(diǎn)黃光裕的地產(chǎn)家當
從黃光裕方面一直以來(lái)的態(tài)度不難看出，那就是黃家對于這場(chǎng)戰爭以及國美非上市門(mén)店的運營(yíng)一點(diǎn)都不愁錢(qián)。然而，近日，百億叫賣(mài)國美商都，再一次把黃光裕的家產(chǎn)推向了輿論的焦點(diǎn)，而輿論更是把此次出售與黃家獨立經(jīng)營(yíng)國美非上市業(yè)務(wù)需用資金聯(lián)系到了一起。
對此，黃家明確表示，出售地產(chǎn)資產(chǎn)與國美非上市業(yè)務(wù)運營(yíng)無(wú)關(guān)，而是黃家梳理商業(yè)地產(chǎn)項目，國美商都是其中最具價(jià)值的一個(gè)。
但外界還是疑惑，黃家真的不缺錢(qián)嗎？黃家的家當究竟還有多少？對此，記者梳理了一下黃光裕旗下鵬潤地產(chǎn)的主要項目。
早在2009年，黃光裕方面就準備出售國美商都。據了解，國美商都規劃用地面積11.88萬(wàn)平方米，總建筑面積55.5萬(wàn)平方米，其中純商業(yè)用房31萬(wàn)平方米、寫(xiě)字樓3萬(wàn)多平方米、酒店和酒店式公寓5萬(wàn)多平方米。當時(shí)，黃家對外的報價(jià)是60億。
有消息稱(chēng)，2009年3月，鵬潤地產(chǎn)曾與中鐵置業(yè)就國美商都的轉讓進(jìn)行過(guò)談判，但由于在“整體轉讓”還是“股權合作”的具體方式上存在分歧，談判于當年5月失敗。
隨著(zhù)目前國美商都主體結構已經(jīng)完工，并取得了房產(chǎn)證，黃家又開(kāi)始有所行動(dòng)了，而這一次的計劃是對外整體出售，報價(jià)超過(guò)100億。據悉，目前已有多方買(mǎi)家與黃家接觸。
近兩年，黃家梳理的商業(yè)地產(chǎn)項目不僅僅是國美商都，還包括建國大飯店和大康鞋城，前者已在2009年出售，轉手價(jià)為4億元(損失約1億元)。而后者雖被估價(jià)11億，但至今仍無(wú)人接盤(pán)。
有消息透露，大康鞋城并不是優(yōu)質(zhì)資產(chǎn)，其所在的區域商業(yè)氣氛不濃，商鋪空置十分嚴重。今年年初，大康鞋城王某、萬(wàn)某兩位股東就因與黃光裕家族的管理糾紛為由向法院提起訴訟。7月，法院判決解散大康鞋城公司。
而據了解，2010年2月黃秀虹正式接任鵬潤投資董事長(cháng)以來(lái)，接手了鵬潤房地產(chǎn)待開(kāi)發(fā)的多個(gè)土地儲備項目。如國美廣場(chǎng)、金尊大廈、崔各莊項目、宋莊項目、上海等項目公司法定代表人均已改為黃秀虹，唯有張家灣項目和大康國際鞋城法定代表人仍為黃光裕。在這些項目中，只有國美商都與大康鞋城是成熟項目，其他都屬于土地開(kāi)發(fā)，甚至是只與政府草簽合同的階段。
有分析人士指出，雖然目前鵬潤的商業(yè)地產(chǎn)項目出售成功率不高，但公司的堅持足以體現鵬潤轉型的決心。尤其在黃秀虹擔任掌門(mén)人之后，便一直調整地產(chǎn)經(jīng)營(yíng)，如加大二級開(kāi)發(fā)、降低一級開(kāi)發(fā)項目比例、處理一些長(cháng)線(xiàn)項目、強調“短平快”項目的布局等等。
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