萬(wàn)科股權之爭：深圳地鐵出局，但王石贏(yíng)定了！
來(lái)源：劉曉博的博客 作者：劉曉博。
今天（12月18日）傍晚，萬(wàn)科股權之爭又有新的重大進(jìn)展：萬(wàn)科董事會(huì )發(fā)布《萬(wàn)科企業(yè)股份有限公司關(guān)于終止發(fā)行股份購買(mǎi)資產(chǎn)事項的公告》，宣布引入深圳地鐵的計劃“終止”。
今年6月18日，面對寶能系的“大舉入侵”，萬(wàn)科提出了引入深圳地鐵為大股東的重組計劃。按照這個(gè)計劃，萬(wàn)科通過(guò)定向增發(fā)的方式，向深圳地鐵增發(fā)28.72億股A股，每股價(jià)格15.88元。獲得的資金，用于購買(mǎi)深圳地鐵的相關(guān)資產(chǎn)，交易價(jià)格初步確定為456.13億元。
這次增發(fā)完成后，深圳地鐵持有萬(wàn)科的股權比例將達到20.65%。將超過(guò)當時(shí)寶能系的19.27%，也超過(guò)原來(lái)的第一大股東華潤。對此，寶能系和華潤均表示反對。隨后，萬(wàn)科管理層和寶能、華潤兩大股東爆發(fā)了一輪口水大戰。
結果在萬(wàn)科復牌之后，恒大橫刀殺入，持有股份比例已經(jīng)超過(guò)華潤，僅次于寶能系。目前圍繞著(zhù)萬(wàn)科形成了寶能系、恒大系、華潤集團、安邦保險和管理層至少五大勢力。而深圳地鐵，是埋伏在萬(wàn)科之外的第六大勢力。
對于此次終止跟地鐵的合作，萬(wàn)科董事會(huì )是這樣解釋的：
本次交易預案公告后，公司部分主要股東公開(kāi)表示對本次交易方案存在不同意見(jiàn)，公司與主要股東就本次交易的意義以及方案調整建議進(jìn)行了多次洽談，同時(shí)也與地鐵集團保持密切溝通，但截至目前，各方尚未就本次交易的具體方案達成一致意見(jiàn)。
根據《中國證券監督管理委員會(huì )關(guān)于規范上市公司重大資產(chǎn)重組若干問(wèn)題的規定》，發(fā)行股份購買(mǎi)資產(chǎn)的首次董事會(huì )決議公告后，董事會(huì )在6 個(gè)月內未發(fā)布召開(kāi)股東大會(huì )通知的，上市公司應當重新召開(kāi)董事會(huì )審議發(fā)行股份購買(mǎi)資產(chǎn)事項，并以該次董事會(huì )決議公告日作為發(fā)行股份的定價(jià)基準日。從目前與各方的溝通情況來(lái)看，公司難以在審議通過(guò)本次發(fā)行股份購買(mǎi)資產(chǎn)相關(guān)議案的首次董事會(huì )會(huì )議（即于2016 年6 月17 日召開(kāi)的第十七屆董事會(huì )第十一次會(huì )議）決議公告后6 個(gè)月內發(fā)布股東大會(huì )通知。
考慮到公司A 股股價(jià)自復牌以來(lái)波動(dòng)較大，當前各方對本次交易方案的調整尚無(wú)法達成一致意見(jiàn)，繼續推進(jìn)方案的條件不成熟，基于謹慎性原則和對公司全體股東負責的態(tài)度，公司經(jīng)研究認為，繼續推進(jìn)本次交易將面臨重大不確定性。為切實(shí)保護廣大股東及公司的利益，經(jīng)與地鐵集團協(xié)商，公司董事會(huì )同意公司終止本次交易事項并與地鐵集團簽署《萬(wàn)科企業(yè)股份有限公司與深圳市地鐵集團有限公司之發(fā)行股份購買(mǎi)資產(chǎn)協(xié)議之終止協(xié)議》。
另外根據萬(wàn)科董事會(huì )公告，對于這次事項采取了通訊方式表決。先由萬(wàn)科的董秘擬出了“終止發(fā)行股份購買(mǎi)資產(chǎn)事項的議案”，于12月12日以電子郵件方式提交了各位董事。最后，董事會(huì )以10票贊成，0票反對，0票棄權的結果，通過(guò)了這個(gè)議案。其中一位獨立董事（張立平）因為存在潛在利益沖突，繼續回避表決。
萬(wàn)科目前的董事會(huì )共有11人，主要由三股力量組成，一部分是萬(wàn)科管理團隊，包括王石、郁亮等（共3人），一部分是大股東華潤的人（3人），還有4位獨立董事，以及平安集團的高管孫建一。
也就是說(shuō)，根本沒(méi)有輪到寶能系對重組投反對票，就出現了“一邊倒”的格局。當初力主引入深圳地鐵的管理層也都投票贊成放棄重組。
那么問(wèn)題來(lái)了：王石和他的團隊為什么放棄了深圳地鐵？我想原因不外乎兩個(gè)：
第一，重組是非常大的事情，要通過(guò)股東大會(huì )投票。華潤、寶能系早就表態(tài)不同意，恒大也未必同意。所以，重組方案基本上無(wú)法獲得股東大會(huì )批準。
第二，深圳地鐵的高管層曾自爆說(shuō)，跟萬(wàn)科的重組方案里有對賭條款，對于地鐵集團獲得的分紅有承諾。對此，萬(wàn)科曾發(fā)布公告否認
關(guān)于跟地鐵對賭的傳言，萬(wàn)科還受到了深交所的問(wèn)詢(xún)，當時(shí)公司這樣回答：
媒體報道，地鐵集團董事長(cháng)在國家發(fā)改委城市軌道交通投融資機制創(chuàng )新研討會(huì )上談及“參與一家上市公司”時(shí)表示，“我跟他對賭，我們持你20 多億股值后，必須保持每年分一塊錢(qián)，每年都要分得20 億元”。根據地鐵集團給本公司的復函，上述發(fā)言是地鐵集團按照市場(chǎng)化原則，基于該上市公司以往優(yōu)秀業(yè)績(jì)表現及分紅政策，以及對“軌道+物業(yè)”發(fā)展模式的信心，做出的投資回報設想。該投資回報設想是地鐵集團判斷長(cháng)期重大股權投資之可行性的重要依據之一。
媒體質(zhì)疑本公司于6 月披露的向地鐵集團發(fā)行股份購買(mǎi)資產(chǎn)之交易預案中未出現對賭信息，涉嫌信息披露違規。根據地鐵集團給本公司的復函，關(guān)于“對賭”，乃是地鐵集團對于被投資公司投后管理、投資期望和投后回報的設想。本公司不存在應披露未披露事項。
這次“對賭傳聞”出現之后，坊間普遍認為萬(wàn)科跟深圳地鐵的重組難度變得非常大了。
那么，萬(wàn)科股權之爭未來(lái)將是一種什么結局呢？我的看法是：隨著(zhù)高層表態(tài)，事情已經(jīng)趨于明朗，萬(wàn)科管理團隊獲得了重大勝利，未來(lái)無(wú)論股權結構如何，都很難撼動(dòng)目前的團隊。
王石、郁亮們應該借助目前的好時(shí)機，盡量把股權問(wèn)題一次性解決。恒大近日已經(jīng)表態(tài)，不謀求萬(wàn)科控股地位（注意，僅僅是不謀求控股）。至于寶能系通過(guò)前海人壽購買(mǎi)的萬(wàn)科股權，以及恒大系通過(guò)恒大人壽購買(mǎi)的萬(wàn)科股權，可能對需要減持。未來(lái)萬(wàn)科應該至少擁有華潤、恒大、安邦三個(gè)相互制衡的大股東，深圳國資會(huì )不會(huì )以新的方式介入，仍有待觀(guān)察。
所以，我們可以得出這樣的結論：即便是深圳地鐵輸了，出局了，王石等管理團隊也贏(yíng)了。在當前形勢下，沒(méi)有人敢動(dòng)他們了。但說(shuō)實(shí)話(huà)，王石仍然需要一個(gè)白武士，最好是深圳國資以另外一種方式介入。
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