7月27日，有媒體報道稱(chēng)，萬(wàn)科董事局主席王石拜訪(fǎng)華潤總部。對此，萬(wàn)科董秘的公開(kāi)回應是：一“不知情”，二“管理層拜訪(fǎng)股東非常正?！??！都t周刊》記者致電萬(wàn)科，對方稱(chēng)：“目前沒(méi)有可以公布的新信息?！?/font>
自7月21日深圳證監局向萬(wàn)科和鉅盛華（寶能旗下公司）發(fā)布監管函，并在22日下午專(zhuān)門(mén)約談兩公司負責人后，萬(wàn)科管理層、寶能將如何把一場(chǎng)圍繞公司控制權的“惡斗”轉變?yōu)榫S護全體投資者利益的多方和解，成了市場(chǎng)關(guān)注的新焦點(diǎn)[1.56%]。而在這場(chǎng)萬(wàn)科控制權爭奪中扮演關(guān)鍵角色之一的萬(wàn)科原第一大股東、現第二大股東華潤，將直接左右多方和解預期的成敗。
盡管萬(wàn)科與深鐵的重組前途未卜，但兩家公司在業(yè)務(wù)層面的合作仍在有序推進(jìn)。7月28日，深圳萬(wàn)科和深圳地鐵聯(lián)手打造的首個(gè)項目HBC匯隆中心正式亮相，是萬(wàn)科和深鐵“軌道+物業(yè)”模式的首個(gè)實(shí)體物業(yè)。
雙方面臨監管重壓
從去年下半年寶能接連舉牌萬(wàn)科A[0.85% 資金 研報]開(kāi)始，市場(chǎng)就進(jìn)入到了萬(wàn)科時(shí)間。先是萬(wàn)科管理層和寶能之間的口水戰，接著(zhù)引發(fā)萬(wàn)科緊急停牌籌劃資產(chǎn)重組并形成了引入深圳地鐵的重組預案，再到今天的萬(wàn)科舉報寶能資管計劃違規，每一次都會(huì )掀起有關(guān)商業(yè)倫理、公司治理、如何保護投資者以及監管規則的大討論。
在輿論熱議以外，寶能和萬(wàn)科管理層對萬(wàn)科控制權的爭奪造成萬(wàn)科股價(jià)大起大落，中小投資者成了圍觀(guān)群眾，萬(wàn)科和大股東承諾的保護中小股東的利益淪為一句空話(huà)。更主要的是，參與雙方的一些動(dòng)作已觸及監管紅線(xiàn)。
其中，萬(wàn)科在7月19日向證監會(huì )、證券投資基金業(yè)協(xié)會(huì )、深交所和證監會(huì )深圳監管局提交了名為《關(guān)于提請查處鉅盛華及其控制的相關(guān)資管計劃違法違規行為的報告》，質(zhì)疑鉅盛華的9個(gè)資產(chǎn)管理計劃在信息披露、業(yè)務(wù)法律法規、表決權讓渡和中小股東權益等方面存在違規情形。
寶能方面隨即委托北京中銀（上海）律師事務(wù)所對上述報告出具法律意見(jiàn)書(shū)，完全否認鉅盛華通過(guò)資管計劃購買(mǎi)并持有萬(wàn)科A股在信息披露、投資者利益影響、資管產(chǎn)品合規性、股份表決權、融資業(yè)務(wù)等方面存在違規情形。
對萬(wàn)科和寶能的這一次“交手”，深交所在7月21日同時(shí)向萬(wàn)科和鉅盛華發(fā)出監管函，批評萬(wàn)科于7月19日向非指定媒體透露了《報告》這一未公開(kāi)重大信息，違反了《股票上市規則》規定；批評鉅盛華至今未按要求上交股份權益變動(dòng)書(shū)。
緊接著(zhù)，深圳證監局向這兩家公司發(fā)出監管關(guān)注函，在發(fā)給萬(wàn)科的關(guān)注函中具體指出“將就萬(wàn)科舉報事項展開(kāi)核查；萬(wàn)科信息發(fā)布和決策程序不規范，應當梳理完善?！痹诎l(fā)給鉅盛華的關(guān)注函中指出“公司在增持萬(wàn)科期間，未按權益變動(dòng)報告書(shū)要求將相關(guān)文件備置于上市公司住所?！鄙钲谧C監局同時(shí)要求兩家公司負責人在22日下午到證監局接受誡勉談話(huà)，同時(shí)要求雙方依法依規“妥善解決相關(guān)爭議”。
一位接近深圳證監局的人士向《紅周刊》記者證實(shí)：“原本萬(wàn)科和寶能相對的按規則辦事，監管層無(wú)意介入，一旦跨過(guò)紅線(xiàn)，監管層必須有所動(dòng)作?！彼€證實(shí)，深圳證監局為此特別組織了一個(gè)處理小組，以讓寶萬(wàn)之爭合法合規妥善解決。
寶萬(wàn)難以直接和解
在7月22日深圳證監局約談萬(wàn)科和寶能負責人后，萬(wàn)科人士向《紅周刊》記者發(fā)來(lái)公司的公開(kāi)承諾：一是接受監管部門(mén)批評，二是配合監管調查，三是保護中小投資者利益，以及“加強與各方的溝通與協(xié)商，推動(dòng)事件依法依規妥善解決”。寶能方面在應約到深圳證監局接受談話(huà)后，未作象征性表態(tài)。
事實(shí)上，在萬(wàn)科舉報信以前，寶能仍在增持萬(wàn)科股票，其持股比例邁過(guò)25%達到25.40%，坐穩萬(wàn)科第一大股東之位。這也帶來(lái)一個(gè)問(wèn)題，即寶能繼續增持的空間已經(jīng)見(jiàn)頂，在股權占比達到30%的觸發(fā)要約收購紅線(xiàn)以前，增持與否更多顯示的是財力實(shí)力，對其希望的最終目標——拿下萬(wàn)科控制權已無(wú)意義。另外，因為萬(wàn)科股價(jià)在停牌前大漲，復牌后深跌，寶能早期舉牌產(chǎn)生的上百億浮盈實(shí)際已經(jīng)大幅收窄。種種因素都在傳遞著(zhù)一個(gè)信號，寶能是時(shí)候和萬(wàn)科管理層坐下來(lái)談一談了——盡管一年前王石當面將寶能掌門(mén)人姚振華拒之門(mén)外，一個(gè)月前姚振華對王石的公開(kāi)道歉不予回應。
對萬(wàn)科管理層和寶能之間能否再度接觸，持續觀(guān)察寶萬(wàn)之爭的深圳紫金港資本管理有限公司首席研究員陳紹霞向《紅周刊》表示：“寶能和萬(wàn)科管理層之間的裂痕短期難以彌合?！彼J為“寶能和萬(wàn)科之間是固有矛盾”，因為寶能是在二級市場(chǎng)舉牌萬(wàn)科，沖突不可避免?！爸匾氖?，寶能的公司規模、企業(yè)治理等和萬(wàn)科完全不相容。萬(wàn)科管理團隊之所以要阻擊寶能系，是為了保持萬(wàn)科多元股權結構，維護萬(wàn)科的企業(yè)文化?！?/font>
萬(wàn)科和寶能的不同，在兩家公司的領(lǐng)導者身上也有體現。陳紹霞表示，王石48歲辭去總經(jīng)理一職，將在公司的權力和利益一并放手，“他比較推崇公司規范化治理，充分授權，他在董事長(cháng)的‘閑職’上十幾年，萬(wàn)科運轉正常?！睂Ρ榷?，寶能是強人主導型企業(yè)，“姚振華老板的公司更像家族企業(yè)，他陸續控股深振業(yè)A[10.04% 資金 研報]、南玻A[1.56% 資金 研報]，都有一個(gè)換董事會(huì )的過(guò)程。他和王石是完全不同的兩個(gè)人，怎么會(huì )談得來(lái)？因此從一開(kāi)始舉牌，萬(wàn)科管理層和寶能的矛盾就不可能調和?！?/font>
而王石27日拜訪(fǎng)華潤總部的消息傳出后，萬(wàn)科股票應聲大漲。市場(chǎng)對此的態(tài)度是，萬(wàn)科管理層和其重要股東華潤的接觸，將向監管層所希望的方向演變，即萬(wàn)科管理團隊穩定，各股東利益得到保障。
華潤，和解的一線(xiàn)希望
華潤是寶萬(wàn)之爭過(guò)程中的一大焦點(diǎn)，也是受到“非議”最多的一方。
在寶能去年接連舉牌萬(wàn)科時(shí)，作為當時(shí)萬(wàn)科的第一大股東，華潤一直是作壁上觀(guān)。陳紹霞曾在7月6日至7月8日《紅周刊》和《紅刊財經(jīng)》微信發(fā)文質(zhì)疑：“任何公眾公司第一大股東，當公司面臨惡意收購時(shí)，都會(huì )做出反應，而寶能舉牌萬(wàn)科甚至取代華潤成為萬(wàn)科第一大股東時(shí)，華潤竟然毫無(wú)反應，甚至勸萬(wàn)科管理層接受寶能?！?/font>
在萬(wàn)科籌劃和深圳地鐵重組時(shí)，華潤方面的萬(wàn)科董事先是指責萬(wàn)科披露程序違規，接著(zhù)在6月17日萬(wàn)科董事會(huì )審議重組預案時(shí)，3名董事直接投了反對票。預案最終被通過(guò)，華潤立即決定向監管部門(mén)投訴此次董事會(huì )會(huì )議程序違規。繼投訴之后，華潤“及時(shí)”響應寶能反對萬(wàn)科重組的聲明等等。這一系列動(dòng)作，導致華潤遭受輿論指責。萬(wàn)科獨立董事華生則發(fā)文稱(chēng)，華潤和寶能是一致行動(dòng)人。
陳紹霞對記者說(shuō)：“在這場(chǎng)股權爭奪當中，華潤的行為很反常，最難讓人理解的就是，萬(wàn)科引入深圳地鐵是為了阻擊寶能，華潤為什么否定？這也證明，華潤是樂(lè )見(jiàn)寶能成為萬(wàn)科第一大股東的。華潤和寶能雖然否認是一致行動(dòng)人，但他們的默契又怎么解釋?zhuān)繉?shí)際上，寶能單獨舉牌萬(wàn)科的風(fēng)險過(guò)大，如果有華潤做后盾，寶能和華潤的種種不合理都可以解釋得通了?！?/font>
他認為，雖然媒體把焦點(diǎn)對準了寶能和萬(wàn)科，但最關(guān)鍵的角色實(shí)際是華潤?！肮_(kāi)信息顯示，華潤擬重新成為萬(wàn)科第一大股東。個(gè)人認為，華潤可能希望借助寶能系成為萬(wàn)科的控股股東，使萬(wàn)科成為華潤的控股子公司，或者華潤與寶能系聯(lián)手控制萬(wàn)科董事會(huì )，實(shí)現對萬(wàn)科的控制?！?/font>
在萬(wàn)科股權之爭愈演愈烈，尤其是監管層介入以后，萬(wàn)科、寶能以及華潤之間能不能達成妥協(xié)，其實(shí)主導權在華潤。
在陳紹霞看來(lái)，華潤反對重組深圳地鐵方案的主要原因有兩個(gè)，一是增發(fā)方案會(huì )攤薄華潤對萬(wàn)科持股比例；二是發(fā)行價(jià)格折價(jià)過(guò)高，損害了萬(wàn)科現有股東的利益?！吧钲诘罔F是深圳國資委管理，和華潤一樣也是國企，誰(shuí)做第一大股東是可以談的。另外，萬(wàn)科發(fā)布重組預案顯示，初步確定發(fā)行價(jià)格為每股15.88元。這個(gè)價(jià)格和去年股災前萬(wàn)科的最高股價(jià)持平，可以對比的是，保利地產(chǎn)[0.78% 資金 研報](600048)去年此時(shí)的股價(jià)也是15元左右，現在只有9元多。如果擔心折價(jià)過(guò)高，也可以用業(yè)績(jì)承諾的形式來(lái)保障?！?/font>
但無(wú)論是深圳市政府出面，還是民間人士的報告或者一些并不復雜的技術(shù)性問(wèn)題，華潤在給萬(wàn)科重組預案投出否決票后一直沒(méi)有新的回應。
陳紹霞引用2003年格力電器[0.00% 資金 研報](000651)與大股東公開(kāi)決裂的案例來(lái)做對比。當時(shí)格力電器母公司格力集團，擅用格力品牌生產(chǎn)質(zhì)量沒(méi)有保障的產(chǎn)品，對格力電器造成負面影響。針對控股股東格力集團虛假宣傳、侵害上市公司格力電器合法權益，2003年11月，以朱江洪、董明珠為首的格力電器發(fā)表《嚴正聲明》稱(chēng)，某些媒體的“格力電器進(jìn)軍小家電、廚具市場(chǎng)”等報道“內容純屬捏造，嚴重誤導廣大投資者和消費者?！备窳﹄娖髋c其母公司格力集團之間矛盾由此公開(kāi)化，最終這起糾紛由珠海市國資局出面協(xié)調，更換了格力集團的董事長(cháng)，平息了這場(chǎng)風(fēng)波。
陳紹霞說(shuō)：“華潤與萬(wàn)科管理團隊的最大分歧是，華潤欲謀求萬(wàn)科的控制權，而萬(wàn)科管理團隊希望維持萬(wàn)科多元股權結構和萬(wàn)科的企業(yè)文化。當前，新一輪國有企業(yè)改革的方向是股權多元化，一股獨大正是當前國有企業(yè)改革要著(zhù)手解決的一大問(wèn)題。毫無(wú)疑問(wèn)的是，萬(wàn)科是股權多元化企業(yè)的成功典范和樣板。華潤謀求萬(wàn)科的控制權，將萬(wàn)科改組為華潤一股獨大的控股子公司，這顯然是與當前國企改革方向背道而馳的。華潤是國資委直屬的央企，其實(shí)際控制人是國資委，如果國資委出面調解，華潤愿意放棄謀求萬(wàn)科的控制權，那么，華潤與萬(wàn)科管理團隊就有望達成共識，攜手與深圳市溝通，尋求有利于萬(wàn)科公司和全體股東利益的深圳地鐵重大資產(chǎn)重組方案，并最終通過(guò)增發(fā)方案引入深圳地鐵作為萬(wàn)科的新股東，恢復萬(wàn)科多元股權結構，維護萬(wàn)科的企業(yè)文化。這也許是避免萬(wàn)科悲劇的最后一線(xiàn)機會(huì )?！?/font>
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