看著(zhù)一些上市公司的創(chuàng )始人先后被資本或股東“趕走”，很多人又開(kāi)始重新關(guān)注創(chuàng )始人該如何不丟掉公司控制權，于是，AB股制度（雙重股權制）的話(huà)題再次成為關(guān)注焦點(diǎn)。是否應該授予創(chuàng )始人“同股不同投票權”的特殊待遇？
寫(xiě)在前面：
“魚(yú)和熊掌不可兼得”。
這個(gè)道理相信包括萬(wàn)科王石、汽車(chē)之家秦致在內的各類(lèi)即將或正在“被趕出“公司的創(chuàng )始人都應該知曉的。
對他們而言，如果在企業(yè)發(fā)展過(guò)程中，不利用好契機解決上市或融資時(shí)，留下的公司控制權旁落的問(wèn)題，那么，最后的結果可能只能是“自己挖的坑，含淚也要跳下去?！?/font>
而這個(gè)契機的發(fā)現和把握，則顯得至關(guān)重要。事實(shí)上，如果一些可能的“惡果”在企業(yè)創(chuàng )始之初、融資之時(shí)、上市前后等關(guān)鍵節點(diǎn)，提前做好制度安排，有些問(wèn)題是可以避免的。
近日，圍繞上市公司萬(wàn)科控制權的爭奪，堪稱(chēng)一出“狗血劇”，以王石為代表的管理層團隊對寶能系新進(jìn)股東的公開(kāi)表示“不歡迎”，再到雙方在融資重組以及董事會(huì )重組上的“劍拔弩張”，讓管理層團隊與股東之間的沖突和矛盾全面暴露在公眾面前。
無(wú)獨有偶，在互聯(lián)網(wǎng)公司中，汽車(chē)之家創(chuàng )始人兼CEO秦致被董事會(huì )解雇。究其原因也在于大股東變更之后，大股東提出此動(dòng)議，開(kāi)刀管理層團隊。
看著(zhù)一些上市公司的創(chuàng )始人先后被資本或股東“趕走”，很多人又開(kāi)始重新關(guān)注創(chuàng )始人該如何不丟掉公司控制權，于是，AB股制度（雙重股權制）的話(huà)題再次成為關(guān)注焦點(diǎn)。
是否應該授予創(chuàng )始人“同股不同投票權”的特殊待遇？又或者參照阿里巴巴美國上市時(shí)做的股權架構，引入合伙人制度，進(jìn)而確保公司控制權牢牢把握在創(chuàng )始人或創(chuàng )始人團隊之手？
沖突焦點(diǎn)：不是創(chuàng )始人被迫喪失控制權而是主動(dòng)讓出
事實(shí)上，萬(wàn)科王石與汽車(chē)之家秦致雖然表面上都是創(chuàng )始人與資本之間的沖突，但是兩者還是有很大的區別。
前者是早年為了實(shí)現上市，“傍大樹(shù)”主動(dòng)交出了控制權，后者也是發(fā)展過(guò)程中，為了引入發(fā)展資金，使得創(chuàng )始團隊的股權比例持續下降。
如果說(shuō)，當年王石是用股權換來(lái)上市可能，那么，類(lèi)似秦致等更多的案例則是用股權換來(lái)發(fā)展直接的資金。
但是，不管是王石也罷，還是秦致也罷，這些創(chuàng )始人或創(chuàng )始團隊，在當初選擇大比例出讓公司股權時(shí)，就已經(jīng)知道未來(lái)可能會(huì )發(fā)生現在的這一幕。
只不過(guò)，他們都一度相信投資人或股東會(huì )一如既往的信任并支持現在管理層團隊，而這在商業(yè)至上的市場(chǎng)中，本身就是一種“一廂情愿”的想法。
事實(shí)上，如果較早在股東協(xié)議中設置類(lèi)似“增資及優(yōu)先認購權條款”、“股權轉讓限制條款”、“優(yōu)先購買(mǎi)權條款”、“共同出售權條款”和“股東退出條款”以及“投票代理”等條款或制度安排。
很多現在看上去不可調和的矛盾，都可以規避。
AB股制度：“雙刃劍”提高創(chuàng )始人控制但會(huì )損害小股東利益
那么，是否有了AB股制度（雙重股權制）這些問(wèn)題就都能迎刃而解了呢？顯然不是。
站在創(chuàng )始人團隊來(lái)看，AB股制度的優(yōu)勢是不言而喻，雖然創(chuàng )始人團隊的股份比例不多，但是，投票權權重大或多，這使得在發(fā)展過(guò)程中，既能實(shí)現融資又不至于喪失公司控制權。
但是，站在股東或資本的角度看，AB股制度是對其權益的重大制約，如果擬投資的公司并沒(méi)有那么大的想象力，或投資入股競爭不激烈，任何股東或投資人都并不希望影響到自身的權益，因為投資的目的是要獲得回報，要么，通過(guò)合理的退出機制選擇退出，要么，等著(zhù)上市后解除鎖定退出，又或者通過(guò)公司持續成長(cháng)直接獲得收益。
因此，即使國內允許AB股制度存在，也不可能成為所有公司的通行做法，因為投資與否是雙方協(xié)商的結果，并非創(chuàng )始人團隊能永遠處于有利地位。
此外，AB股制度打破了“同股同權”的平衡，在公司決策正確的前提下，大家相安無(wú)事，但是，如果創(chuàng )始人團隊決策失誤，相當于其他的股東，或大股東都成了決策失誤的“陪葬品”。
簡(jiǎn)單說(shuō)，AB股制度也有其致命的缺陷，并非只有好處沒(méi)有壞處。
更重要的是，這種做法并不符合國內證券法的要求。因此，雖然AB股制度可以讓創(chuàng )始人團隊保持對公司的控制權，但是，卻未必適合國內市場(chǎng)。
國內出路：合理設置公司股權及投票權管理機制
事實(shí)上，圍繞公司控制權之爭，是所有公司發(fā)展過(guò)程中不能回避的問(wèn)題。
從草創(chuàng )之初的，創(chuàng )始合伙人紛爭，再到融資股權稀釋?zhuān)敝凉_(kāi)上市，在這些關(guān)鍵節點(diǎn)或多或少都會(huì )因公司控制權發(fā)展一些爭執或沖突。
即使沒(méi)有AB股制度，只要創(chuàng )始人或創(chuàng )始人團隊在公司成立之初、引入投資之時(shí)及上市之前后等關(guān)鍵節點(diǎn)，提前做好股權設置，就能很好的解決類(lèi)似問(wèn)題。
以樂(lè )視為例，樂(lè )視很多公司的股東里除了賈躍亭，還有賈躍民、賈躍芳等。拋開(kāi)業(yè)務(wù)不談，僅從股權架構上來(lái)看，這種設置對樂(lè )視創(chuàng )始人賈躍亭就是相對比較安全的。
一方面，在股東人數上，僅賈躍亭相關(guān)的就有3人以上，早期的持股比例應該會(huì )更集中。這樣的好處在于，即使在未上市前，因為賈氏兄妹的股東地位及股權存在，有助于賈躍亭保持對公司的控制權。
即使在樂(lè )視上市之后，新設其他關(guān)聯(lián)公司時(shí)，賈躍亭也通過(guò)設置多個(gè)合伙法人，再以合伙法人投資企業(yè)等方式，在確保新項目對引進(jìn)高管予以持股權激勵外，同時(shí)，也確保自身對整個(gè)項目直接或間接持股比例，確保項目不至于偏離創(chuàng )始人選定的方向。
類(lèi)似的案例還有擬定掛牌新三板的神州專(zhuān)車(chē)，雖然神州專(zhuān)車(chē)創(chuàng )始人陸正耀的直接持股比例并不高，但是，通過(guò)設置不同的持股主體，陸正耀又在這些持股主體中持股，同時(shí)，又與其他股東建立“一致行動(dòng)”關(guān)聯(lián)，使得陸正耀雖然沒(méi)有直接持股最大，但是，卻是公司實(shí)際控制人且能通過(guò)多種股權設置有效控制公司。
因此，創(chuàng )始人或創(chuàng )始人團隊想要實(shí)現對公司控制權的牢牢掌握，在特定階段有很多的方法或路徑可供選擇，而非只有實(shí)行AB股制度才能解決。
而一旦有了管理層團隊與股東沖突或創(chuàng )始團隊與資本沖突時(shí)，就呼吁“AB股制度”，可能更多是“病急亂投醫”。
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